Reglement voor de Raad van Toezicht Artikel 1 Begripsbepalingen In dit reglement wordt verstaan onder: Stichting : Stichting voor Christelijk Voortgezet Onderwijs op Reformatorische Grondslag De Wartburg ; Raad van Toezicht : het toezichthoudend orgaan van de stichting als bedoeld in artikel 8 van de statuten; College van Bestuur : het orgaan belast met het besturen van de stichting als bedoeld in artikel 5 van de statuten, tevens het bestuur in de zin van de Wet op het voortgezet onderwijs van de onder de stichting ressorterende school of scholen; Statuten : de statuten van de stichting. Artikel 2 Algemeen 1. Dit reglement vormt een onlosmakelijk geheel met de statuten en met het reglement van het College van Bestuur. 2. Dit reglement en de eventuele wijziging daarvan wordt vastgesteld door de Raad van Toezicht na overleg met en advies van het College van Bestuur. 3. Dit reglement bevat een nadere omschrijving van de verhouding tussen de Raad van Toezicht en het College van Bestuur, de uitgangspunten voor toezicht, de werkwijze van de Raad van Toezicht, alsmede bepalingen omtrent profiel en benoeming van de leden van de Raad van Toezicht. 4. Dit reglement treedt in werking op de dag waarop het door de Raad van Toezicht is vastgesteld. 5. Dit reglement geldt voor onbepaalde tijd. Het wordt in elk geval om de drie jaar geëvalueerd in samenhang met de statuten en het reglement van het College van Bestuur, en zonodig aangepast. Artikel 3 Goed bestuur De Raad van Toezicht is als toezichthoudend orgaan verantwoordelijk voor een goed bestuur van de Stichting en de daaronder ressorterende scholen. De Raad van Toezicht ziet erop toe dat het College van Bestuur handelt overeenkomstig de principes die met goed bestuur samenhangen, zoals wederzijds respect, professionaliteit, integriteit, transparantie, dialoog, onafhankelijkheid en verantwoording. Uitgangspunt en beoordelingskader voor het doen en laten van zowel het College van Bestuur als de Raad van Toezicht vormt de code Goed onderwijsbestuur in het voortgezet onderwijs (zie bijlage). Afwijking van de code wordt met redenen omkleed. Artikel 4 Samenstelling en benoeming Pagina 1 van 7
1. De Raad van Toezicht bestaat uit negen leden, waaronder tenminste één lid, maar bij voorkeur twee leden, die het ambt van predikant bekle(e)d(t)en. 2. De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd op de wijze als geregeld in artikel 8 van de statuten. 3. Benoeming vindt plaats op basis van vooraf openbaar gemaakte profielschetsen. Eén lid van de Raad van Toezicht wordt benoemd op bindende voordracht van de centrale medezeggenschapsraad. 4. Voorwaarde voor benoeming is het overleggen van een verklaring omtrent het gedrag die niet ouder is dan drie maanden, waaruit naar het oordeel van de Raad van Toezicht geen belemmeringen blijken. De Raad van Toezicht is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het College van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. 5. De leden van de Raad van Toezicht maken deel uit van de raad zonder last of ruggespraak. 6. De selectie- en benoemingsprocedure voor de leden van de Raad van Toezicht is in de statuten bepaald. 7. De Raad van Toezicht stelt een profielmix en een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de stichting en de onder haar ressorterende school of scholen en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de Raad van Toezicht. 8. Voor elke vacature in de Raad van Toezicht stelt de raad, na overleg met het College van Bestuur, een profielschets op die voor advies aan de centrale medezeggenschapsraad wordt voorgelegd. 9. Voor elke vacature in de Raad van Toezicht wordt ten behoeve van de werving van kandidaat leden een advertentie in het Reformatorisch Dagblad geplaatst. Indien gewenst kan ook geadverteerd worden in andere relevante dagbladen/periodieken. 10. De leden van de Raad van Toezicht hebben zitting voor een periode van vier jaar en zijn maximaal tweemaal terstond herbenoembaar. De Raad van Toezicht maakt een zodanig rooster van aftreden op dat wordt voorzien in een gelijkmatige spreiding van aftreden van de leden. 11. Het College van Bestuur draagt zorg voor een adequate administratieve ondersteuning van de Raad van Toezicht, die tenminste bestaat uit een notulist. Artikel 5 Profiel 1. Het profiel van de Raad van Toezicht als geheel dient tot een zodanige samenstelling van de raad te leiden dat er sprake is van: voldoende affiniteit met het (voortgezet) onderwijs in het algemeen en een grote betrokkenheid met het reformatorisch onderwijs in het bijzonder; een brede maatschappelijke binding met relevante netwerken en een spreiding van maatschappelijke achtergronden; een gedifferentieerd aanbod van deskundigheid, zo mogelijk op theologisch, bestuurlijk, onderwijskundig, financieel-economisch, bedrijfkundig en juridisch terrein. 2. Leden van de Raad van Toezicht dienen schriftelijk hun instemming te betuigen met de grondslag en het doel van de stichting. Daarnaast dienen zij belijdend lid te zijn van één van de in artikel 8 lid 1 van de statuten genoemde kerken. 3. Leden van de Raad van Toezicht dienen in staat te zijn de relevantie van maatschappelijke trends voor het onderwijs te beoordelen en als collectief in staat te zijn te voorzien in een advies- en klankbordfunctie ten behoeve van het College van Bestuur. 4. Bij voorkeur zijn enkele leden ouder/verzorger van één of meer kinderen die op het Wartburg College staan ingeschreven. Pagina 2 van 7
Artikel 6 Taken en bevoegdheden 1. De Raad van Toezicht houdt toezicht op de bewaking van de grondslag en de verwezenlijking van de doelstelling van de stichting, meer in het bijzonder ten aanzien van de aspecten die de identiteit betreffen of die daaraan bevorderlijk zijn, een en ander met inachtneming van het hierover bepaalde in de statuten. 2. De Raad van Toezicht kan het College van Bestuur met betrekking tot onderwerpen van specifieke aard betreffende de identiteit een bindende aanwijzing geven. Een dergelijke aanwijzing kan slechts plaatsvinden in zeer bijzondere omstandigheden. De Raad van Toezicht kan tot een dergelijke aanwijzing besluiten in een daartoe specifiek uitgeschreven vergadering nadat in een vorige vergadering geen consensus met het College van Bestuur is bereikt. 3. De Raad van Toezicht stelt ten behoeve van het toelatings- en benoemingsbeleid een adviescommissie Identiteit & Kwaliteit in. 4. De Raad van Toezicht ziet erop toe dat er op de school of scholen van de stichting niets wordt onderwezen dat in strijd is met de grondslag van de stichting. 5. De Raad van Toezicht houdt integraal toezicht op het beleid van het College van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de stichting en het Wartburg College. 6. De Raad van Toezicht benoemt, ontslaat en stelt de arbeidsvoorwaarden vast van de leden van het College van Bestuur na advies van de remuneratiecommissie. De werkwijze van benoeming van de leden van het College van Bestuur is als volgt: a. Bij het ontstaan van een vacature vraagt de Raad van Toezicht advies aan het College van Bestuur over het gewenste aantal leden en de gewenste samenstelling van het College van Bestuur. b. De Raad van Toezicht stelt voor benoeming van een lid van het College van Bestuur een benoemingsadviescommissie in. Bij een éénhoofdig College van Bestuur bestaat de benoemingsadviescommissie uit tenminste drie leden van de Raad van Toezicht, waaronder de voorzitter. De benoemingsadviescommissie bij een vacature bij een uit meerdere personen bestaand College van Bestuur bestaat uit tenminste twee leden van de Raad van Toezicht, waaronder de voorzitter, en een ander lid van het College van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Toezicht is tevens voorzitter van de benoemingsadviescommissie. De leden van deze commissie functioneren zonder last of ruggespraak en zijn verplicht tot geheimhouding jegens een ieder die niet op grond van de statuten, deze benoemingsprocedure of enig ander reglement van de stichting, recht op informatie heeft. c. Voor elke vacature in het College van Bestuur stelt de Raad van Toezicht, na overleg met het College van Bestuur, een profielschets op. d. De commissie stelt ten behoeve van de Raad van Toezicht een gemotiveerde voordracht op, die bestaat uit, zo mogelijk, twee personen. e. Voorafgaand aan de benoeming wordt door de Raad van Toezicht een gesprek gevoerd met het te benoemen lid van het College van Bestuur tijdens een speciaal voor dit doel bijeengeroepen vergadering. De Raad van Toezicht benoemt, gehoord het andere lid van het College van Bestuur en de directeuren, en in overeenstemming met het bepaalde in het medezeggenschapsreglement. 7. Tot de toezichthoudende taak behoort in ieder geval de wettelijk vastgelegde taken, te weten: a. het goedkeuren van de begroting, het jaarverslag en het strategisch meerjarenplan van de scho(o)l(en); b. het toezicht op de naleving door het uitvoerend bestuur van de wettelijke verplichtingen en de code goed bestuur; Pagina 3 van 7
c. het toezicht op de rechtmatige verwerving en de doelmatige en rechtmatige bestemming en aanwending van de middelen van de scholen verkregen op grond van de Wet op het voortgezet onderwijs; d. het aanwijzen van de accountant; e. het jaarlijks afleggen van verantwoording over de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden zoals bedoeld onder a t/m d, in het jaarverslag. 8. Het toezicht op het College van Bestuur als bedoeld in het vijfde lid omvat onder andere: a. de realisatie van de doelstelling van de stichting; b. de strategie en de risico s verbonden aan de activiteiten; c. (het ontwikkelen, invoeren, uitvoeren en borgen van een deugdelijk) kwaliteitsbeleid van de school of scholen; d. de realisering van de horizontale dialoog met de kerkelijke achterban en overige relevante organisaties; e. het financiële verslagleggingsproces (waaronder de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, zoals het risicomanagement en de planning en controlcyclus); f. de naleving van wet- en regelgeving; g. de omgang van het College van Bestuur met de medezeggenschap. 9. Het College van Bestuur legt, alvorens tot benoeming van een controller over te gaan, het voorgenomen besluit om advies voor aan de Raad van Toezicht. 10. De Raad van Toezicht staat het College van Bestuur met raad terzijde en fungeert als klankbord. 11. De Raad van Toezicht kan het College van Bestuur gevraagd en ongevraagd adviseren. Artikel 7 Vergaderingen en werkwijze 1. De Raad van Toezicht vergadert tenminste vier keer per jaar en voorts zo dikwijls als de voorzitter dit wenselijk of noodzakelijk acht of één van de andere leden van de Raad van Toezicht, respectievelijk het College van Bestuur, onder opgave van redenen, de voorzitter hierom verzoekt. 2. De voorzitter van de Raad van Toezicht is het voornaamste aanspreekpunt voor het College van Bestuur. 3. De Raad van Toezicht opereert als collectief. Individuele leden kunnen optreden als klankbord maar niet als meerdere van het College van Bestuur. 4. De voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen van de raad. Hij ziet toe op het goed functioneren van de raad en zijn ingestelde commissies. Tevens ziet hij erop toe dat: a. de leden van de Raad van Toezicht tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; b. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Toezicht; c. de commissies van de Raad van Toezicht naar behoren functioneren; d. de leden van het College van Bestuur en de leden van de Raad van Toezicht naar behoren functioneren. 5. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden bijgewoond door één of meer leden van het College van Bestuur, tenzij de Raad van Toezicht anders bepaalt. De leden van het College van Bestuur hebben in de vergadering een adviserende stem. 6. Naast de bovengenoemde vergaderingen vergadert de Raad van Toezicht tenminste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van het College van Bestuur. Deze vergadering heeft als doel het functioneren van de Raad van Toezicht als collectief en van de individule leden te evalueren, alsmede de relatie tot het College van Bestuur. Tevens vindt in deze vergadering de rapportage Pagina 4 van 7
plaats door de remuneratiecommissie van de functionerings- c.q. beoordelingsgesprekken met de leden van het College van Bestuur. 7. Indien een lid van de Raad van Toezicht frequent afwezig is bij vergaderingen van de Raad van Toezicht, wordt hij daarop aangesproken door de voorzitter. Artikel 8 Adviescommissie Identiteit & Kwaliteit 1. Het College van Bestuur wordt ter zake van aangelegenheden en vraagstukken die te maken hebben met (de borging van) de identiteit gevraagd en ongevraagd geadviseerd door de adviescommissie Identiteit & Kwaliteit die bestaat uit een drietal leden van de Raad van Toezicht, waaronder één het ambt van predikant bekleedt. 2. De leden van de adviescommissie vormen samen met het College van Bestuur de benoemingscommissie. Deze commissie heeft tot taak, met inachtneming van de vereisten gesteld aan te benoemen personeel ex artikel 11 lid 4 van de statuten, de kaders en concrete invulling van het benoemingsbeleid vast te stellen. 3. De leden van de adviescommissie vormen met het College van Bestuur tevens de toelatingscommissie inzake de toelating van leerlingen tot de school of scholen van de stichting. De leden van de adviescommissie adviseren het College van Bestuur over het al dan niet toelaten aan de hand van de verslagen van de met de ouders/verzorgers en de leerling gevoerde identiteitsgesprekken. De gesprekken met ouders over de toelating van leerlingen worden gevoerd door de directeur en de adjunct-directeur en als adviseur een lid van de Raad van toezicht. De directeur brengt advies uit aan het College van Bestuur, dat na advies van de adviescommissie de beslissing neemt. 4. Het College van Bestuur neemt in beginsel de adviezen van de adviescommissie over. Het niet overnemen van een advies dient door het College van Bestuur schriftelijk te worden gemotiveerd. 5. In de kwartaal-bestuursrapportages brengt het College van Bestuur verslag uit van de werkzaamheden van de adviescommissie. Het College van Bestuur dient, indien is afgeweken van door de adviescommissie gegeven adviezen, dit expliciet te rapporteren en te motiveren. 6. De taken en bevoegdheden alsmede de werkwijze en de wijze van rapporteren aan de Raad van Toezicht worden bij afzonderlijk reglement vastgelegd. Artikel 9 Remuneratiecommssie 1. De remuneratiecommissie is een vaste commissie van de Raad van Toezicht die door en uit de leden van de Raad van Toezicht wordt ingesteld. 2. De remuneratiecommissie bestaat uit drie leden, waaronder de voorzitter van de Raad van Toezicht die tevens voorzitter van de remuneratiecommissie is. 3. De remuneratiecommissie adviseert en doet voorstellen aan de Raad van Toezicht inzake de bezoldiging en overige vergoedingen van de leden van het College van Bestuur alsmede over de beoordelings- c.q. prestatiecriteria en de toepassing daarvan. 4. De remuneratiecommissie voert de jaarlijkse functionerings- en beoordelingsgesprekken met de individuele leden van het College van Bestuur en rapporteert hieromtrent aan de Raad van Toezicht. 5. De taken en bevoegdheden alsmede de werkwijze en de wijze van rapporteren aan de Raad van Toezicht worden bij afzonderlijk reglement vastgelegd. Artikel 10 Auditcommissie Pagina 5 van 7
1. De auditcommissie is een vaste commissie van de Raad van Toezicht die door en uit de leden van de Raad van Toezicht wordt ingesteld. 2. De auditcommissie bestaat uit drie leden, waarvan ten minste één lid financieel expert is. 3. De functie van voorzitter van de auditcommissie is onverenigbaar met de functie van voorzitter van de Raad van toezicht. 4. De auditcommissie richt zich in ieder geval op het toezicht op het College van Bestuur ten aanzien van: a. de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevente wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van integriteitcodes en het treasurybeleid; b. de financiële informatieverschaffing door de stichting; c. de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant en controller; d. de wijze waarop het College van Bestuur tussentijdse cijfers en informatie tot stand brengt, alsmede over de mate waarin, waar van toepassing, de externe accountant dergelijke informatie beoordeelt; e. de monitoringsrapportage van het College van Bestuur die in ieder geval gaat over het realiseren van de identiteitsdoelen, de onderwijsopbrengsten, de risico s op het gebied van het personeelsbeleid en de algemene kwaliteit van de instelling. 5. De taken en bevoegdheden alsmede de werkwijze en de wijze van rapporteren aan de Raad van Toezicht worden bij afzonderlijk reglement vastgelegd. Artikel 11 Informatie 1. De Raad van Toezicht is bevoegd bij het College van Bestuur alle informatie in te winnen die binnen de stichting aanwezig is en hij voor zijn toezichthoudende taak van belang acht. 2. Het College van Bestuur verschaft aan de Raad van Toezicht ten minste drie maal per jaar een monitoringsrapportage die gevalideerd is door de controller. De controller kan op verzoek van de Raad van Toezicht uitgenodigd worden voor vergaderingen van de auditcommissie en de Raad van Toezicht. Daarnaast stelt hij de Raad van Toezicht in kennis van substantiële, niet voorziene en onverwachte uitgaven. 3. De Raad van Toezicht kan, met in kennis stelling van het College van Bestuur, de controller tussentijds rechtstreeks om informatie vragen. Deze informatie wordt door de controller ook verstrekt aan het College van Bestuur. 4. Ontvangt een lid van de Raad van Toezicht uit een andere bron dan het College van Bestuur of de Raad van Toezicht informatie of signalen die in het kader van toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo snel mogelijk ter kennis van de voorzitter van de Raad van Toezicht, die vervolgens de Raad van Toezicht en het College van Bestuur op de hoogte zal stellen. 5. De Raad van Toezicht voert tenminste één keer per jaar in aanwezigheid van het College van Bestuur een gesprek met de accountant over de jaarrekening en de managementletter. 6. De Raad van Toezicht of een afvaardiging ervan voert, in overleg met het College van Bestuur, ten minste eenmaal per jaar een gesprek met de centrale medezeggenschapsraad dan wel met een vertegenwoordiging ervan over de algemene gang van zaken binnen het Wartburg College. 7. Elke directeur verzorgt eenmaal per twee jaar voor de Raad van Toezicht een presentatie van de gang van zaken binnen zijn locatie. Artikel 12 Belangenverstrengeling Pagina 6 van 7
1. Elk lid van de Raad van Toezicht heeft de plicht te vermijden dat er een belangenverstrengeling ontstaat tussen de stichting en het lid van de Raad van Toezicht, dan wel de schijn van een belangenverstrengeling door het lid wordt opgeroepen. 2. Van belangenverstrengeling is in elk geval sprake bij substantiële, structurele, zakelijke relaties tussen de stichting en een andere rechtspersoon waar een lid van de Raad van Toezicht financiële belangen heeft en/of bestuurder of toezichthouder is. Artikel 13 Honorering/Onkostenvergoeding 1. Leden van de Raad van Toezicht kunnen een door de raad vastgestelde bezoldiging of vergoeding alsmede een onkostenvergoeding ontvangen. 2. De bezoldiging van de leden wordt vastgesteld in een gemeenschappelijke vergadering van de Raad van Toezicht en het College van Bestuur en in het verslag als bedoeld in artikel 14 gepubliceerd en openbaar gemaakt. Bij de vaststelling van het honorarium worden betrokken het advies van de Vereniging van Toezichthouders in Onderwijsinstellingen en de honoraria van de reformatorische zusterscholen. Artikel 14 Verslag Raad van toezicht Ten behoeve van het jaarverslag van de stichting wordt door de Raad van Toezicht een verslag opgesteld, waarin onder meer de navolgende onderwerpen aan de orde komen: - de samenstelling, (her)benoemingen en benoemingsperioden van de leden van de Raad van Toezicht; - het aantal vergaderingen van de Raad van Toezicht; - een opsomming van de meest belangrijke onderwerpen die zijn behandeld; - het (niet) verlenen van de door het College van Bestuur gevraagde goedkeuring voor (voorgenomen) besluiten waarvoor, op grond van de statuten en dit reglement, de voorafgaande goedkeuring door de Raad van Toezicht vereist is; - de nevenfuncties van de voorzitter en de leden van de Raad van Toezicht; - de honorering van de voorzitter en de leden van de Raad van Toezicht; - overige van belang zijnde informatie. Artikel 15 Geheimhouding De leden van de Raad van Toezicht zullen alle informatie en documentatie die zij in het kader van hun toezichthoudende taak verkrijgen, voor zover deze uit de aard van de zaak volgt, vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Toezicht en het College van Bestuur openbaar maken. Deze verplichting tot vertrouwelijkheid eindigt niet bij de beëindiging van het lidmaatschap van de Raad van Toezicht. Artikel 16 Slotbepaling In de gevallen waarin dit reglement niet voorziet treft de Raad van Toezicht, in overleg met het het College van Bestuur, een voorziening in de geest van dit reglement. Aldus vastgesteld op 24 april 2012 Herziene versie vastgesteld op 7 juli 2015 Pagina 7 van 7