HOME INVEST BELGIUM Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Maatschappelijke zetel: Woluwelaan 60, bus 4 1200 Brussel Ondernemingsnummer: 0420.767.885 (RPR Brussel) B.T.W. nummer: BE 420.767.885 (De Vennootschap of HIB ) GEMOTIVEERD ADVIES VAN HET COMITE BESTAANDE UIT DRIE ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 524 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT DE PARTIELE SPLITSINGSOPERATIE TUSSEN HOME INVEST BELGIUM NV EN V.O.P. NV Ondanks het feit dat deze verrichting niet valt onder het toepassingsgebied van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de raad van bestuur van Home Invest Belgium (Home Invest Belgium) op 14 juni 2017 aan zijn drie onafhankelijke bestuurders gevraagd (het Comité) om zich uit te spreken over de beoogde partiële splitsing met V.O.P. NV (waarvan De Heren Liévin Van Overstraeten en Johan Van Overstraeten, leden van de raad van bestuur van Home Invest Belgium, deel uitmaken van de uiteindelijke begunstigden) enhieronder verder beschreven (de Partiële Splitsing). De Partiële Splitsing is dan ook voorafgaandelijk onderworpen aan een comité bestaande uit drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een onafhankelijke expert benoemd door het comité. Ter herinnering, artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat het Comité de aard van de beslissing of verrichting omschrijft (1) en het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de Vennootschap en voor haar aandeelhouders omschrijft (2). Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan (3) en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van die aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is (4). Indien het Comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig vindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van vermelde nadelen. Het Comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de raad van bestuur, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen. Het Comité van onafhankelijke bestuurders bestaat uit de volgende personen: - Meneer Eric Spiessens, onafhankelijk bestuurder; - Meneer Koen Dejonckheere, onafhankelijk bestuurder; - Mevrouw Laurence de Hemptinne, onafhankelijk bestuurder. Het Comité wordt in zijn opdracht bijgestaan door een door hen aangestelde onafhankelijke expert, namelijk PwC Entreprise Advisory, zelf vertegenwoordigd door de heer Jean-Paul Ducarme (PwC). Daarnaast heeft Home Invest Belgium aan het Comité en aan diens expert een voorafgaandelijk gevraagd rapport ter beschikking gesteld, overeenkomstig de artikelen 48 en 49 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde Vastgoedvennootschappen, aan de naamloze vennootschap Winssinger & Vennoten, onafhankelijk expert van de Vennootschap. PwC heeft hierdoor een tweede mening kunnen voorbereiden met betrekking tot de waardering van het afgesplitste vermogen om aan het Comité toe te laten de huidige gemotiveerde mening op te bouwen. 1
(1) AARD VAN DE BEOOGDE OPERATIE De naamloze vennootschap V.O.P. met maatschappelijke zetel te Sippelberglaan 3 te 1080 Sint-Jans- Molenbeek overweegt om over te gaan tot een Partiële Splitsing ten voordele van Home Invest Belgium. In het kader van de voorgestelde Partiële Splitsing zal V.O.P. aan Home Invest Belgium de volle eigendom overdragen van de volgende activa : Het terrein en twee gebouwen die recent zijn opgericht (het Gebouw A en het Gebouw B) met 4 verdiepingen wat betreft Gebouw A en met 5 verdiepingen wat betreft Gebouw B, die tesamen het gebouw «Libertys» vormen, gelegen te Vriendschapsplein 7 en 8 te 1160 Oudergem, ingeschreven in het kadaster van de stad Oudergem (1 e afdeling), sectie A, loten met nummers 169W5P0000 en 169Y5P0000, voor een totale oppervlakte van + /- 20 are en 30 centiare (het Gebouw). Het Gebouw heeft een residentiële oppervlakte van 3.391 vierkante meter en is samengesteld uit 41 kelderruimtes, 40 parkeerplaatsen en 40 appartementen (12 in Gebouw A en 28 in Gebouw B), waaronder: - 4 studios van ongeveer 49 m²; - 21 appartementen met een slaapkamer van ongeveer 76 m²; - 13 appartementen met twee slaapkamers van ongeveer 101 m²; - 2 appartementen van drie slaapkamers van ongeveer 139 m². Geen enkele schuld of verbintenis wordt door V.O.P. aan Home Invest Belgium overgedragen. Deze activa worden hierna genoemd het "Afgesplitst Vermogen". De fiscale lasten verbonden aan huidige Partiële Splitsing (waaronder de exit taks) zullen uitsluitend ten laste van V.O.P zijn. In afwijking van artikel 729 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer een gedeelte van de activa en/of passiva van het vermogen niet uitdrukkelijk wordt toegewezen aan Home Invest Belgium ten gevolge van de Partiële Splitsing, zal dit gedeelte van de activa en/of passiva van het vermogen behouden worden door V.O.P. en zal dit in het vermogen van deze laatste blijven, hierin begrepen alle schulden, verplichtingen en betwistingen verbonden aan het Afgesplitst Vermogen niet opgenomen in de bepalingen van het partiële splitsingsvoorstel en relatief aan gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan voorafgaand aan de datum van de Partiële Splitsing, zelfs indien de schuld, de verbintenis of de betwisting na de datum van de Partiële Splitsing bekend wordt. Er zal geen enkele wijziging aan het Afgesplitst Vermogen worden doorgevoerd, vanaf heden tot op de datum van de voorgestelde Partiële Splitsing. De geplande Partiële Splitsing kadert in de strategische doelstellingen van Home Invest Belgium, te weten het vergroten van de vastgoedportefeuille van Home Invest Belgium, een betere spreiding van de risico s, het beheer van de algemene kosten over een grotere residentiële vastgoedportefeuille te spreiden en te zorgen voor een grotere kredietwaardigheid in hoofde van Home Invest Belgium. De waarde van het Afgesplitste Vermogen is bepaald op basis van de investeringswaarde van de overgedragen activa. De investeringswaarde werd bepaald rekening houdende met verschillende parameters op dit gebied, waaronder in het bijzonder de locatie, de huursituatie en de huurcontracten, het feit dat de activa recent werden opgeleverd, het verwachtte rendement etc.. 2
Op basis van de hierboven genoemde elementen wordt de totale waarde van het Afgesplitste Vermogen conventioneel vastgesteld door de bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen op 12.000.000 euro (waarde all-in). De vennootschap Wissinger & Associés, gemandateerd expert van Home Invest Belgium, heeft deze investeringswaarde bevestigd in zijn waarderingsrapport van 20 juni 2017 en schat de investeringswaarde (met inbegrip van kosten) op 12.688.000,00 EUR. De vennootschap PwC - onafhankelijk expert van het Comité - heeft op zijn beurt geconcludeerd dat de bevindingen van Winssinger & Associés in zijn evaluatierapport van 20 juni 2017 op welke basis deze laatste het goed heeft gewaardeerd, in lijn zijn met de huidige marktwaarde. Volgend op de Partiële Splitsing, zal Home Invest Belgium nieuwe aandelen uitgeven, conform de ruilverhouding zoals hieronder meer omstandig beschreven, ten gunste van de aandeelhouders van V.O.P., die dezelfde rechten zullen hebben als de huidige aandelen van de Vennootschap en zullen deelnemen in de resultaten Home Invest Belgium voor het boekjaar 2017 pro rata temporis vanaf de goedkeuring van de Partiële Splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Ze zullen, vanaf hun creatie, onderworpen zijn aan alle bepalingen van de statuten van Home Invest Belgium, waarbij gepreciseerd wordt dat de notering van HIB aandelen zal worden gevraagd met uitgestelde kracht totdat het losmaken van de definitieve coupon met betrekking tot het boekjaar 2017 zoals besloten door de algemene vergadering die zich zal uitspreken over het afsluiten van het boekjaar op 31 december 2017. De nieuwe aandelen die zullen worden toegewezen zullen onderworpen zijn aan een lock-up periode van 12 maanden te rekenen vanaf hun uitgifte (met uitzondering van intra groep transacties goedgekeurd door HIB). (2) WAARDERING VAN DE WINST/VERLIES VOOR DE VENNOOTSCHAP EN HAAR AANDEELHOUDERS De uitgifteprijs werd conventioneel vastgesteld op de gemiddelde slotkoers van het aandeel Home Invest Belgium van de 30 dagen voorafgaand aan 23 maart 2017 hierin begrepen 23 maart 2017 (95,89 euro) waarop een korting werd toegepast van 10% hetgeen een waarde oplevert van 86,30 euro en dit in zoverre deze waarde hoger is dan de drempel zoals voorzien in artikel 26 2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. In overeenstemming met artikel 26 2 van de wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de uitgifteprijs van de nieuwe uit te geven aandelen Home Invest Belgium niet lager zijn dan de laagste waarde tussen: (i) een nettowaarde per aandeel die niet ouder is dan vier maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging van het splitsingsvoorstel of, naargelang keuze van de GVV, voorafgaand aan de splitsingsakte; en; -> Home Invest heeft gekozen om te verwijzen naar de datum van de neerlegging van het splitsingsvoorstel.voor de netto waarde per aandeel, wordt verwezen naar de laatste gepubliceerde nettowaarde op datum van 2 mei 2017 (te weten 65,51 euro). (ii) de gemiddelde slotkoers van dertig kalenderdagen voorafgaand aan dezelfde datum, te weten de datum van het neerleggen van het splitsingsvoorstel. De expert van het Comité heeft een omstandig rapport afgeleverd met betrekking tot uitgifteprijs en meer bepaald met betrekking tot (1) de referentiewaarde (95,89 EUR) en (2) de toegekende korting 3
(10%). Volgens zijn mening stemmen zowel de referentiewaarde als de toegekende korting overeen met de huidige marktpraktijken. De definitieve ruilverhouding zal dus worden bepaald door de buitengewone algemene vergadering van Home Invest Belgium die zich uitspreekt over de partiële splitsing van VOP. In ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen ten gunste van Home Invest Belgium in het kader van de partiële splitsing, zullen de aandeelhouders van V.O.P. nieuwe aandelen ontvangen, waarvan het aantal bepaald is door de conventionele waarde van het Afgesplitste Vermogen gedeeld door de uitgifteprijs. In het geval dat het resultaat van deze breuk geen geheel getal is, zal dit getal worden afgerond naar beneden. De partiële splitsing van de vennootschap V.O.P. geeft geen recht op de toekenning van een geldsom. Aangezien het rapport met de definitieve ruilverhouding opgesteld in het kader van de voorgestelde Partiële Splitsing, het artikel 26 2 waarover hoger sprake respecteert, zijn we van mening dat noch de Vennootschap, noch diens aandeelhouders een financieel verlies zullen lijden in geval van realisatie van de Partiële Splitsing. (3) FINANCIËLE GEVOLGEN Rekening houdend met de waardering van het Afgesplitst Vermogen dat zal worden overgedragen aan Home Invest Belgium, zal de vastgoedportefeuille van de Vennootschap stijgen met een investeringswaarde in de orde van 12.000.000,00 EUR. De betrokken vennootschappen stellen voor om de Partiële Splitsingsverrichting boekhoudkundig in werking te laten treden op 13 september 2017, de datum op dewelke de buitengewone algemene vergadering van de partieel gesplitste vennootschap V.O.P. zich moet uitspreken over de Partiële Splitsing. Home Invest Belgium zal de verrichting boekhoudkundig integreren op datum van de Partiële Splitsing, in overeenstemming met de toepasselijke IFRS normen (met name IAS 40, rekening houdend met het Afgesplitste Vermogen overgedragen aan Home Invest Belgium). Daarom, overeenkomstig de artikels 80bis en 80 juncto 78 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 houdende de uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, zoals uitgelegd door de Commissie voor Boekhoudkundige normen (Advies CBN 2009/11), met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van de verschillende elementen van de activa en de passiva overgedragen aan de Vennootschap door middel van een Partiële Splitsing, worden deze allen overgedragen naar de boekhouding van Home Invest Belgium in verhouding tot de netto waarde van het Afgesplitst Vermogen voor dewelke ze respectievelijk in de boekhouding van V.O.P staan op datum van de boekhoudkundige start van de Partiële Splitsing. De tabel hieronder toont op basis van een pro forma boekhoudkundige staat afgesloten op 13 september 2017 de financiële positie van V.O.P. en de boekhoudkundige herverdeling van het Afgesplitst Vermogen dat in voorkomend geval zal worden overgedragen aan Home Invest Belgium. 4
Situatie op Af te splitsen ten gunste van V.O.P. Activa 13/09/2017 HIB Na splitsing Oprichtingskosten 51.459,21 0,00 51.459,21 Materiële Vaste Activa 12.211.663,34 6.305.144,83 5.906.518,51 Terreinen en Gebouwen 11.566.495,70 6.305.144,83 5.261.350,87 Andere 5.261.350,87 0,00 5.261.350,87 Totaal Libertys 6.305.144,83 6.305.144,83 0,00 - Libertys op 31/12/2016 5.181.204,59 5.181.204,59 0,00 - Libertys investeringen 2017 1.123.940,24 1.123.940,24 0,00 Overige materiële vaste activa 645.167,64 0,00 645.167,64 Financiële Vaste Activa 19.730.770,83 0,00 19.730.770,83 Beschikbare Waarde 2.853.363,18 0,00 2.853.363,18 Totaal: 34.847.256,56 6.305.144,83 28.542.111,73 Situatie op Af te splitsen ten gunste van V.O.P. PASSIVA 13/09/2017 HIB Na splitsing Eigen vermogen 6.446.086,46 6.305.144,83 140.941,63 Kapitaal 2.856.969,16 62.466,72 - Kapitaal op 31/12/2016 1.626.969,16 35.573,16 - Kapitaalsverhoging 2017 1.230.000,00 26.893,56 Wettelijke reserve 587,64 12,85 Onbeschikbare reserve 3.564.563,79 77.938,06 Onbeschikbare reserve (exit taks) 892.536,13 19.515,02 Beschikbare reserve 32.301,64 706,27 Overgedragen resultaten -900.871,90-19.697,28 Voorzieningen 150.312,81 0,00 150.312,81 Voorzieningen voor risico s en lasten 100.000,00 0,00 100.000,00 Uitgestelde belastingen 50.312,81 0,00 50.312,81 Schulden 28.250.857,28 0,00 28.250.857,28 Schulden 26.234.293,73 0,00 26.234.293,73 Supplementair passief Libertys 1.123.940,24 1.123.940,24 Exit taks op de onbeschikbare reserve 892.623,31 892.623,31 Totaal: 34.847.256,56 6.305.144,83 28.542.111,73 5
(4) CONCLUSIES In het licht van de voorafgaande elementen, is het Comité van mening: - dat de geplande Partiële Splitsing in lijn is met de gangbare marktwaarde, - dat, bijgevolg, de geplande Partiële Splitsing en de voordelen die zij biedt aan de Vennootschap, niet van die aard zijn om een manifest nadeel toe te brengen aan de Vennootschap in het licht van diens gevoerde beleid - in de zin van artikel 524 2 van het Wetboek van Vennootschappen - of enig ander nadeel. Opgemaakt te Brussel, op 27 juni 2017. Het Comité 6