Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Akzo Nobel N.V. (de "Vennootschap"), te houden op donderdag 30 november 2017 om 14:00 uur in het Hilton Amsterdam Hotel, Apollolaan 138, 1077 BG te Amsterdam 1. Samenstelling van de Raad van Bestuur Voorstel tot benoeming van de heer M.J. de Vries als lid van de Raad van Bestuur met ingang van 1 januari 2018 (stempunt) 2. Samenstelling van de Raad van Commissarissen 1 (a) Voorstel tot benoeming van de heer P.W. Thomas als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 30 november 2017 (stempunt) (b) Voorstel tot benoeming van mevrouw S.M. Clark als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 30 november 2017 (stempunt) (c) Voorstel tot benoeming van de heer M. Jaski als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 30 november 2017 (stempunt) 3. Separatie van de Specialty Chemicals business van AkzoNobel Goedkeuring van de separatie van de Specialty Chemicals business van AkzoNobel via een verkoop of een juridische afsplitsing (stempunt) 1 Per 26 oktober 2017 reflecteert agendapunt 2.a. dat de voordracht van de heer E. Meurice voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen is ingetrokken. Wij verwijzen naar het persbericht van AkzoNobel van 26 oktober 2017. 1 / 6
Toelichting op de agenda 2 1. Samenstelling van de Raad van Bestuur Op 19 september 2017 heeft AkzoNobel Maarten de Vries aangekondigd als Chief Financial Officer (CFO) per 1 januari 2018. De Raad van Commissarissen stelt voor de heer De Vries te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur met ingang van 1 januari 2018 voor een termijn van vier jaar met inachtneming van de statuten, die feitelijk loopt tot het eind van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2022. De heer M.J. de Vries zal met ingang van dezelfde datum worden aangewezen als CFO van de Vennootschap. 2. Samenstelling van de Raad van Commissarissen Op 16 augustus 2017 heeft AkzoNobel de voordracht bekend gemaakt van twee nieuwe leden voor de Raad van Commissarissen, mevrouw Sue Clark en de heer Patrick Thomas. Daarnaast werd bekend gemaakt dat AkzoNobel voornemens was een derde persoon voor te dragen als nieuw lid van de Raad van Commissarissen. Na een uitgebreid zoekproces heeft de Raad van Commissarissen besloten de heer Michiel Jaski voor te dragen voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen als derde kandidaat. In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap, heeft de Raad van Commissarissen deze drie kandidaten voorgedragen voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. 2a De heer P.W. Thomas 3 Dit agendapunt betreft de benoeming van één lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 30 november 2017 voor een termijn van vier jaar met inachtneming van de statuten, die feitelijk loopt tot het eind van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2021. De Raad van Commissarissen stelt voor de heer P.W. Thomas te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De heer P.W. Thomas wordt benoemd met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2b Mevrouw S.M. Clark De Raad van Commissarissen stelt voor mevrouw S.M. Clark tot lid van de Raad van Commissarissen te benoemen met ingang van 30 november 2017 voor een termijn van vier jaar met inachtneming van de statuten, die feitelijk loopt tot het eind van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2021. 2 De oproeping, de agenda met toelichting, de Shareholders Circular, beknopte curricula vitae van mevrouw Clark, de heer Thomas, de heer Jaski en de heer De Vries en de belangrijkste elementen van het contract van de heer De Vries zijn beschikbaar voor inzage op het kantoor van de Vennootschap, Christian Neefestraat 2, 1077 WW Amsterdam, Nederland. De documenten zijn tevens te vinden op onze website: www.akzonobel.com. 3 Per 26 oktober 2017 reflecteert agendapunt 2.a. dat de voordracht van de heer E. Meurice voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen is ingetrokken. Wij verwijzen naar het persbericht van AkzoNobel van 26 oktober 2017. 2 / 6
Mevrouw S.M. Clark wordt benoemd met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2c De heer M. Jaski De Raad van Commissarissen stelt voor de heer M. Jaski tot lid van de Raad van Commissarissen te benoemen met ingang van 30 november 2017 voor een termijn van vier jaar met inachtneming van de statuten, die feitelijk loopt tot het eind van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2021. De heer M. Jaski wordt benoemd met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3 / 6
3. Separatie van de Specialty Chemicals business van AkzoNobel Op 19 april 2017 heeft de Vennootschap haar plannen gepresenteerd voor de volgende fase van waardecreatie bij AkzoNobel. Een integraal onderdeel van de plannen is het creëren van twee toegespitste ondernemingen door middel van de separatie van de Specialty Chemicals business van AkzoNobel. AkzoNobel is voornemens het overgrote merendeel van de netto-opbrengst van de separatie van de Specialty Chemicals business uit te keren aan haar aandeelhouders te beginnen met een voorschot op de opbrengsten van EUR 1 miljard aan speciaal dividend in contanten, na aandeelhoudersgoedkeuring voor de separatie van de Specialty Chemicals business in de Algemene Vergadering. Om de separatie van de Specialty Chemicals business mogelijk te maken, wordt deze business ondergebracht in een structuur met een afzonderlijke houdstermaatschappij. Deze structuur zal in beginsel (direct of indirect) bestaan uit de volledige Specialty Chemicals business en het gedeelte van de niet-operationele business 'Corporate and Other' dat op de Specialty Chemicals business ziet. Er wordt voorgesteld om goedkeuring te verlenen voor de separatie van de Specialty Chemicals business van AkzoNobel door middel van een verkoop of een juridische afsplitsing, op basis van voorwaarden die door de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zullen worden vastgesteld. Dit voorstel omvat het besluit tot afsplitsing van de Specialty Chemicals business in overeenstemming met het splitsingsvoorstel dat tezamen met deze agenda wordt gepubliceerd, en dat hieronder nader uiteen is gezet onder "Splitsing van de Specialty Chemicals business". De gevraagde goedkeuring voor een separatie door middel van een verkoop of een juridische afsplitsing, zal de Vennootschap in staat stellen een dual-track process voor de separatie te volgen, waardoor zeker wordt gesteld dat er voldoende flexibiliteit is om een optimaal resultaat te behalen voor onze aandeelhouders en andere stakeholders. Op basis van de gevraagde goedkeuring zal de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten al dan niet een juridische afsplitsing of een verkoop tot stand te brengen. Voor zover zou worden besloten tot de separatie van de Specialty Chemicals business door middel van een beursgang (IPO), dan zal dit ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd op een volgende Algemene Vergadering. Voor meer details en een nadere uitleg van dit voorstel wordt verwezen naar de Shareholders Circular die is gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.akzonobel.com) en onderdeel uitmaakt van deze toelichting. De Shareholders Circular kan tevens worden ingezien op het kantoor van de Vennootschap, Christian Neefestraat 2, 1077 WW Amsterdam, Nederland. Verkoop van de Specialty Chemicals business 4 / 6
Het proces van verkoop is momenteel gaande, en is vormgegeven als een gecontroleerde veiling voor de verkoop en levering van de Specialty Chemicals business. Splitsing van de Specialty Chemicals business De juridische afsplitsing van de Specialty Chemicals business (de "Splitsing") wordt parallel aan de verkoop voorbereid en maakt het mogelijk de Specialty Chemicals business te separeren van AkzoNobel door middel van de Splitsing. Als de Splitsing wordt voortgezet, leidt dat tot de totstandkoming van twee afzonderlijke beursgenoteerde entiteiten. Als onderdeel van dit agendapunt 3, wordt de Algemene Vergadering gevraagd te stemmen over de Splitsing. De Raden van Bestuur van AkzoNobel en Akzo Nobel Chemicals N.V. (de verkrijgende vennootschap in de Splitsing) hebben een splitsingsvoorstel voor een juridische afsplitsing van AkzoNobel op grond van artikel 2:334a(3) BW opgesteld (het "Splitsingsvoorstel"), dat indien en voor zover dat wordt geïmplementeerd, zou resulteren in de totstandkoming van twee afzonderlijke beursgenoteerde entiteiten: Akzo Nobel N.V. (betreffende de Paints and Coatings business) en Akzo Nobel Chemicals N.V. (betreffende de Specialty Chemicals business). Voor elk gewoon aandeel in het kapitaal van de Vennootschap zal een gewoon aandeel in het kapitaal van Akzo Nobel Chemicals N.V. worden toegekend bij het effectief worden van de Splitsing In de Shareholders Circular wordt nadere belangrijke informatie verschaft over de Splitsing, de voorwaarden van het Splitsingsvoorstel en Akzo Nobel Chemicals N.V. Voor meer gedetailleerde en technische informatie wordt aandeelhouders geadviseerd het Splitsingsvoorstel, de toelichting bij het Splitsingsvoorstel en de relevante bijbehorende documenten aandachtig te lezen. De Vennootschap en Akzo Nobel Chemicals N.V. hebben het Splitsingsvoorstel en de andere wettelijk vereiste documenten gedeponeerd bij het Handelsregister. Tegelijkertijd zijn het Splitsingsvoorstel, de toelichting op het Splitsingsvoorstel en de andere wettelijk vereiste documenten gedeponeerd bij het kantoor van de Vennootschap en het kantoor van Akzo Nobel Chemicals N.V. en zijn op het kantoor van de Vennootschap beschikbaar voor inzage door aandeelhouders en anderen die tot inzage gerechtigd zijn. Het Splitsingsvoorstel, de andere wettelijk vereiste documenten die gedeponeerd zijn bij het Handelsregister en de toelichting op het Splitsingsvoorstel zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.akzonobel.com). De Vennootschap en Akzo Nobel Chemicals N.V. zullen de deponering van de vereiste documenten voor de Splitsing openbaar bekendmaken. De termijn van één maand waarbinnen wederpartijen van de Vennootschap of van Akzo Nobel Chemicals N.V. in verzet kunnen komen tegen het Splitsingsvoorstel, gaat één dag na deze bekendmaking in. De implementatie en de uitvoering van de Splitsing zal afhankelijk zijn van een besluit van de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om de Splitsing te effectueren. Dit betekent dat, indien de Algemene Vergadering dit voorstel aanneemt, de Raad van Bestuur, met 5 / 6
goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd is de Splitsing te effectueren om de Specialty Chemicals business te separeren van de Vennootschap, als onderdeel van het dual-track process dat gevolgd wordt voor de separatie. Voor het besluit tot goedkeuring van de separatie van de Specialty Chemicals business van AkzoNobel, dat de goedkeuring van de Splitsing overeenkomstig het Splitsingsvoorstel omvat, is een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist als ten minste 50% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Als minder dan 50% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kan dit voorstel alleen worden goedgekeurd met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen. Het besluit van de Algemene Vergadering vereist voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen in de Vennootschap, die naar verwachting kort voor de datum van deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden verleend. De Splitsing moet worden geëffectueerd door middel van een notariële akte van splitsing en wordt van kracht op de dag na het verlijden van die notariële akte. Voor nadere details en een toelichting op dit voorstel, wordt verwezen naar het Splitsingsvoorstel en de overige wettelijk vereiste documenten, en de Shareholders Circular die is gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.akzonobel.com) en onderdeel uitmaakt van deze toelichting. Deze documenten zijn tevens beschikbaar voor inzage op het kantoor van de Vennootschap, Christian Neefestraat 2, 1077 WW Amsterdam, Nederland. *** 6 / 6