Te betalen registratierechten X Federaal Vast recht (provisie aan Fod. Fin.) 50,00 X Federaal recht bijlagen 100,00 (provisie aan Fod. Fin.

Vergelijkbare documenten
VOLMACHT. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN RESILUX NV (de Vennootschap ) d.d. woensdag 28 juni 2017 om 10.00uur

RESILUX Naamloze vennootschap Damstraat 4, 9230 Wetteren - Overschelde RPR Gent, afdeling Dendermonde - BTW BE

vergadering Over te schrijven: 0 RESILUX spaarwezen gevestigd te 9230 Wetteren, Damstraat RPR Dendermonde AANDELEN

VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN PINGUIN NV VAN 18 JULI

V RR :.25,00 ROG :.95,00 Bijlage : 26 Rep.nr.: 1652

Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal wijziging statuten coördinatie en volmacht

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

I. Dat huidige vergadering werd samengeroepen met volgende agenda:

Te betalen registratierechten X Federaal Vast recht (provisie aan Fod. Fin.) 50,00 X Federaal recht bijlagen 100,00 (provisie aan Fod. Fin.

Machtiging tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen in geval van ernstig en dreigend nadeel wijziging statuten coördinatie en volmacht

-1- REF : KB/D In het jaar tweeduizend en veertien. Op twaalf mei. Voor ons, Liesbet DEGROOTE, notaris te Kortrijk.

De buitengewone algemene vergadering besluit om Overgangsbepaling 1, die niet langer van toepassing is, te schrappen. 6.

De voorzitter zet uiteen: I. Dat huidige vergadering werd samengeroepen met volgende

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Te betalen registratierechten X Federaal Vast recht (provisie aan Fod. Fin.) 50,00 X Federaal recht bijlagen 100,00 (provisie aan Fod. Fin.

Alex De Cuyper opent de vergadering om uur. De voorzitter stelt Elke Van der Straeten aan als secretaris.

EURONAV Naamloze vennootschap De Gerlachekaai Antwerpen RPR Antwerpen ondernemingsnummer BE

Alex De Cuyper opent de vergadering om uur. De voorzitter stelt Elke Van der Straeten aan als secretaris.

PINGUIN Naamloze Vennootschap Romenstraat Staden (Westrozebeke) RPR Ieper BTW BE

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN RESILUX NV (RPR Dendermonde BTW BE )

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN RESILUX NV (RPR Gent, afdeling Dendermonde BTW BE )

UITTREKSEL. Machtiging in- en verkoop eigen aandelen wijziging statuten coördinatie bijzondere volmacht HET JAAR TWEEDUIZEND ACHTTIEN,

VOLMACHT 1 NAAM VENNOOTSCHAP RECHTSVORM MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VERTEGENWOORDIGD DOOR. Eigenaar van..

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING van RESILUX NV (RPR Dendermonde BTW BE )

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN RESILUX NV (RPR Dendermonde BTW BE )

Statutenwijziging Akte d.d. 25/11/2014

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING van RESILUX NV (RPR Dendermonde BTW BE )

VERGADERING NIET IN GETAL

Bladzijde -1- REF : SDS/D13342

NV BEKAERT SA naamloze vennootschap

Rep. 2018/ Doss ROG 95,00 Buitengewone algemene vergadering Bijlagen: 1

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DE DATO 17 MEI 2005 OM UUR

NV BEKAERT SA BTW BE , RPR

De vergadering wordt geopend om 15 uur onder het voorzitterschap van Alex De Cuyper.

VOLMACHT. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN RESILUX NV (de Vennootschap ) d.d. vrijdag 17 mei Ondergetekende (de Volmachtgever ):

Wijzigingen van de statuten

BUREAU. Voorzitterschap : de heer Philippe BODSON. Secretaris : de heer Karel STES. Stemopnemers : 1) Mevrouw Ariane SAVERYS. 2) De heer Leo CAPPOEN.

Rep. Doss ROG 95,00. vergadering

Volmacht 1 voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 14 december 2017

RealDolmen Naamloze Vennootschap te 1654 Huizingen, A. Vaucampslaan 42. BTW BE RPR Brussel. KAPITAALVERMINDERING - KAPITAALVERHOGING

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DE DATO 16 MEI 2006 OM UUR

AGENDA. 1. Wijziging van artikel 20 van de statuten m.b.t. de vertegenwoordiging van de vennootschap

HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT INKOOP VAN EIGEN AANDELEN HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT HET TOEGESTAAN KAPITAAL STATUTENWIJZIGING

-* Bureau *- -* Samenstelling van de vergadering *-

ABLYNX NV. (de Vennootschap of Ablynx )

STATUTENWIJZIGINGEN MACHTIGING INZAKE INKOOP EIGEN AANDELEN

Dossier : PVM/SB/ /1v Repertorium :

OPROEPINGSBERICHT VOOR GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

FB/D14/1310 REP. N 2014/1458

De voorzitter duidt als secretaris aan :

(hierna de "Vennootschap") BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 31 DECEMBER 2013

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN RESILUX NV (RPR Gent, afdeling Dendermonde BTW BE )

-* Bureau *- -* Samenstelling van de vergadering *-

VIOHALCO NV Marnixlaan 30, 1000 Brussel, België RPR (Brussel) VOLMACHT. (1) per brief

De buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016 machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk, om, indien hij het opportuun acht, 132.

GHELAMCO INVEST Naamloze Vennootschap Zwaanhofweg Ieper RPR Gent, afdeling Ieper BTW BE STATUTENWIJZIGING

VIOHALCO NV Marnixlaan 30, 1000 Brussel, België RPR (Brussel) VOLMACHT

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DE DATO 19 MEI 2009 OM UUR

EERSTE BLAD. Statutenwijziging Akte d.d. 14/12/2017 P00239/ /not Rep. nr ROG: 95,00

Buitengewone algemene vergadering 7 november 2018 Volmacht / Stemformulier

STATUTENWIJZIGING. Repertorium nummer A Ss- ge de dato 30 april 2014 Recht op geschriften : 95,00 Aantal bijlagen : Dossiernummer : 3T40268/EDB

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN RESILUX NV (RPR Dendermonde BTW BE )

(b) Voorstel tot besluit: verlenging en wijziging van de machtiging aan de

CONNECT GROUP Naamloze Vennootschap Industriestraat Kampenhout (de Vennootschap)

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

BERQUIN. Eerste dubbel blad BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING. Dossiernummer : CO/jvdb/ Repertorium 2018/... 32a6.

S.A. D'IETEREN N.V. BTW BE RPR Brussel Maliestraat 50 B Brussel, België

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP 16 MEI 2014

VOLMACHT. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN RESILUX NV (de Vennootschap ) d.d. vrijdag 16 mei Ondergetekende (de Volmachtgever ) :

MELEXIS naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet te 8900 Ieper, Rozendaalstraat 12 RPR Ieper

EERSTE BLAD. Rep.n 2014/0015 D: KVN/ /002

VIOHALCO NV Marnixlaan 30, 1000 Brussel, België RPR (Brussel) STEMMING PER BRIEF. (1) per brief. (2) per

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING NIET IN GETAL

RPR Gent (de 'Vennootschap') GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 28 MEI 2015

(volledige naam van de aandeelhouder - en eventueel rechtsvorm -) (voor de aandeelhouders-rechtspersonen, eveneens ondernemingsnummer)

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DE DATO 17 MEI 2011 OM UUR

VERNIETIGING VAN AANDELEN KAPITAALVERMINDERING TOEGESTAAN KAPITAAL WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Nr Van : Dossier nr /CO/AD/lv

Volmacht 1 voor de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 11 september 2019

V O L M A C H T en ter zake overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door: (naam en voornaam)..

KBC BANK Naamloze Vennootschap Havenlaan Brussel. BTW BE (RPR Brussel)

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

SEQUANA MEDICAL. Naamloze vennootschap

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE. KBC Groep Naamloze Vennootschap Havenlaan Brussel BTW BE (RPR Brussel)

AANDELENSPLITSING WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING STATUTENWIJZIGING GOEDKEURING VAN BEPALINGEN INZAKE CONTROLEWIJZIGING

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL WORDEN GEHOUDEN OP 22 APRIL 2014

VOLMACHT VOOR AANDEELHOUDER COIL SA/NV. die verklaart en verzekert gemachtigd te zijn om deze volmacht te tekenen namens de ondergetekende en

S.A. SIPEF N.V. Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 5.

AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

EURONAV naamloze vennootschap De Gerlachekaai Antwerpen Rechtspersonenregister : Antwerpen Ondernemingsnummer BE

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DE DATO 21 MEI 2013 OM UUR

HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN

VAN DE VELDE NV Lageweg Schellebelle Ondernemingsnummer

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ECONOCOM GROUP NV/SA VAN 19 MEI Stemming door volmacht.

GREENYARD Naamloze Vennootschap Strijbroek Sint-Katelijne-Waver RPR Antwerpen, afdeling Mechelen BTW BE

VOLMACHT Buitengewone Algemene Vergadering te houden op donderdag 23 mei 2013 om 10u30

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL WORDEN GEHOUDEN OP 1 JUNI 2017

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ECONOCOM GROUP NV/SA GEHOUDEN OP 19 MEI Stemming per brief

Transcriptie:

EERSTE BLAD Te betalen registratierechten X Federaal Vast recht (provisie aan Fod. Fin.) 50,00 X Federaal recht bijlagen 100,00 (provisie aan Fod. Fin.) 100,00 Rep. 2171179 Dossier 2171078 EB ROG 95,00 Datum 28/06/2017 Kapitaalvermindering Bijlagen totaal:1 Over te schrijven: 0 RESILUX Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen gevestigd te 9230 Wetteren, Damstraat 4 0447.354.397 - RPR Gent, afdeling Dendermonde In het jaar tweeduizend zeventien. Op achtentwintig juni. Voor mij, Christian VAN BELLE, geassocieerd notaris in de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DE GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27. Te Wetteren, Damstraat 4. Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap RESILUX, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren, Damstraat 4, ondernemingsnummer 0447.354.397, RPR Gent, afdeling Dendermonde. Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Willy Van Belle te Gent op 5 mei 1992, bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 28 mei 1992 onder nummer 920528-59. De statuten van de venoootschap werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge beslissing van de raad van bestuur, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door ondergetekende notaris op 16 mei 2017, bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 7 juni daarna onder nummer 17079428. BUREAU De vergadering is geopend om tien uur, onder het voorzitterschap van de heer De Cuyper Alex, hierna genoemd. 1

- de De leiding en het toezicht van de algemene vergadering berust bij het bureau. Dit bureau wordt door de algemene vergadering als volgt samengesteld: Voorzitter Ingevolge artikel 33 van de statuten is de voorzitter van de raad van bestuur, de heer De Cuyper Alex, tevens voorzitter van de algemene vergadering. Secretaris De voorzitter duidt overeenkomstig artikel 33 van de statuten als secretaris aan: - mevrouw Goos Annelies, kantoor houdend te 9230 Wetteren, Damstraat 4. Stemopnemers Door de algemene vergadering worden overeenkomstig artikel 33 van de statuten volgende twee personen gekozen en bijgevoig aangeduid als stemopnemers van deze vergadering: - de heer De Cuyper Dirk, bestuurder, hierna genoemd; heer De Cuyper Peter, bestuurder, hierna genoemd. Zij aanvaarden hun opdracht. Het bureau wordt verder aangevuld met de aanwezige bestuurders, zoals hierna genoemd. DE SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING De vergadering bestaat uit de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van wie de naam, voornaam en woonplaats respectievelijk maatschappelijke benaming, rechtsvorm, maatschappelijke zetel en desgevallend naam en voornaam van hun vertegenwoordiger, in de aanwezigheidslijst zijn opgenomen die bij het bureau is neergelegd. Indien een aandeelhouder op de vergadering wordt vertegenwoordigd, wordt in de aanwezigheidslijst tevens de naam en voornaam van de volmachthouder genoteerd. Voormelde aanwezigheidslijst wordt door elke aanwezige aandeelhouder of haar gevolmachtigde ondertekend. Deze aanwezigheidslijst en de erin vermelde onderhandse bijzondere volmachten zullen aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijven, om er samen mee te worden geregistreerd. In totaal zijn een miljoen achttienduizend tweehonderd vierentachtig (1018284) aandelen van de in totaal twee miljoen vierentwintigduizend achthonderdzestig (2.024.860) aandelen van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd op deze vergadering, hetzij vijftig komma negenentwintig %. (50,29) De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder of aandeelhouders, hierna ook wel verschijners genoemd. Identificatieverplichting (art. 11 OWN en art. 4 RNK) De notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de personen die deze akte zullen ondertekenen hem bekend zijn of hem 2

TWEEDE BLAD - werden aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen. Identificering van partijen (art. 12 OWN & art. 2bis W.Reg.) Het identificatienummer uit het rijksregister/bisregister of het ondernemingsnummer van elke partij bij de akte wordt hierna vermeld. Nummers identiteitsbewijs en identificatienummers Naam identiteitsbewijs N N/BN/ON RESILUX NV ON 0447.354.397 DeCuyperAlex t De Cuyper Dirk - De Cuyper Peter Ï W Vanderhoydonck Erancis Rechtsbekwaamheid van partijen Alle partijen verklaren volledig rechtsbekwaam te zijn en dus: - geen bijstand nodig te hebben van een bewindvoerder, gerechtelijk raadsman of curator; - niet te vallen onder toepassing van de wet op de collectieve schuldenregeling; niet in staat van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamheid te verkeren en evenmin bestuurder of zaakvoerder te zijn geweest in een failliete vennootschap waarbij toepassing gemaakt werd van artikel 3bis 1 van het KB van 24 oktober 1934; - niet te vallen onder toepassing van de wet op de continuïteit van ondernemingen. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER De voorzitter deelt mee en verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren wat volgt: 1. Deze vergadering heeft als agenda: 1. Kapitaalvermindering A. Reële vermindering van het maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies van de vennootschap VOORSTEL VAN BESLUIT: De buitengewone algemene vergadering besluit om a) het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van dertien miljoen negenhonderd negenenzestig duizend tweehonderd drie en vijftig euro ( 13.969.253 ) om het van zeventien miljoen vijfhonderd negenenzestig duizend zeshonderd twee en tachtig euro ( 17.569.682 ) te herleiden tot drie miljoen zeshonderd duizend vierhonderd negentwintig euro ( 3.600.429); en b) de uitgiftepremies van de vennootschap, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken, te verminderen met een bedrag van 3

negentien miljoen vijfendertig duizend negenhonderd vijfenzestig euro ( 19.035.965) om het van negentien miljoen vijfendertig duizend negenhonderd vijfenzestig euro ( 19.035.965) te herleiden tot nul euro ( 0). Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, (i) de kapitaaistructuur van de vennootschap af te stemmen op de economische noden van het bedrijf, zonder daarbij de activiteiten of de doelstellingen van vennootschap in enige mate te belemmeren en rekening houdend met de financiële mogelijkheden die de vennootschap heeft en (ii) een deel van het kapitaal en uitgiftepremies die werden geboekt op een niet-beschikbare rekening, tot beloop van zestien euro dertig eurocent ( 16,30) voor elk aandeel, in geld te laten terugvloeien naar de aandeelhouders, in het belang van een lange termijn waarde creatie voor de aandeelhouders van de vennootschap. De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen van de vennootschap, zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen, en elk aandeel van de vennootschap zal na de kapitaalvermindering eenzelfde deel van het nieuwe maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Op fiscaal vlak zal de vermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal en de uitgiftepremies die werden geboekt op een niet-beschikbare rekening en die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken. De raad van bestuur wordt gemachtigd om de procedure en formaliteiten en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering te bepalen overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving. De procedure en formaliteiten en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering zullen worden meegedeeld door de vennootschap overeenkomstig de toepasselijke Wet- en regelgeving. Het recht tot betaling van de kapitaalvermindering zal worden vertegenwoordigd door coupon nummer 16, met dienovereenkomstige regeling voor de gedematerialiseerde effecten en voor de effecten op naam. B. Wijziging van artikel 5 van de statuten. VOORSTEL VAN BESLUIT: De buitengewone algemene vergadering besluit om artikel 5 van de statuten van vennootschap te vervangen door de 4

DERDE BLAD volgende tekst: Het maatschappelijk kapitaal is bepaald op drie miljoen zeshonderd duizend vierhonderd negentwintig euro ( 3.600.429) vertegenwoordigd door twee miljoen vierentwintig duizend achthonderd zestig (2.024.860) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/twee miljoen vierentwintig duizend achthonderd zestigste (1/2.024.86Oste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. 2. Coördinatie van de statuten. VOORSTEL VAN BESLUIT: De algemene vergadering beslist aan de instrumenterende notaris alle machten te verlenen om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. 3. Delegatie van bevoegdheden VOORSTEL VAN BESLUIT: De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen een elk lid van de raad van bestuur, evenals aan mevrouw Goos Annelies, kantoor houdend te 9230 Wetteren, Damstraat 4, ieder alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen. II. De oproepingen met vermelding van de agenda van deze vergadering en de voorstellen van besluit werden overeenkomstig artikel 533 2 van het Wetboek van vennootschappen gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 29 mei 2017, in De Tijd van 27 mei 2017 en op de website van Resilux op 29 mei 2017. De voorzitter legt de bewijsexemplaren op het bureau neer. III. Een oproepingsbrief met vermelding van de agenda werd overeenkomstig artikel 533 2 van het Wetboek van vennootschappen minstens dertig dagen voorafgaand aan deze vergadering toegestuurd aan de houders van aandelen, 5

IV. obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, en aan de bestuurders en de commissaris. De voorzitter legt de bewijsstukken neer op het bureau. De vennootschap heeft zeven bestuurders: 1. De heer DE CUYPER Alex Jacques, - -1 2. De heer DE CUYPER Dirk Peter, j 3. De heer DE CUYPER Peter, j -- 4. De heer VAN DOORSLAER Christiaan Joan Rosanne, Hv 5 INT. BVBA, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jan Myncke te Gent op 19 augustus 2009, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 augustus 2009 onder nummer 09123815, met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Vennelaan 7C, ondernemingsnummer 0817.931.813, RPR Gent, afdeling Gent, met als vaste vertegenwoordiger de heer LANNOO Dirk Pol Karel, 6. GUIDO VANHERPE BVBA, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Paul BaeI te Gent op 25 maart 1996, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 april 1996 onder nummer 960416-419, met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Reinaertdreef 10, ondernemingsnummer 0457.565.925, RPR Gent, afdeling Gent, met als vaste vertegenwoordiger de heer VANHERPE Guido Karel, 7. FVDH BEHEER BVBA, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Marc Grooten te Humbeek op 9 september 2008, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 september 2008 onder nummer 08151927, met maatschappelijke zetel te 1040 Etterbeek, Kommandant Lothairelaan 53-55, ondernemingsnummer 806.352.783, RPR Brussel, met als vaste vertegenwoordiger de heer VANDERHOYDONCK Francis Marie Fernand, 6

VIERDE BLAD De bestuurders sub 1, 2, 3 en 7 zijn aanwezig. V. De vennootschap heeft een commissaris, te weten: De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2, ondernemingsnummer 0446334711, RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Eelen, Paul Ludovicus Julia, De commissaris is niet aanwezig. VI. Er werd door de aandeelhouders geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. VII. De aandeelhouders hebben evenmin gebruik gemaakt van de mogelijkheid om, overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris. VIII. Teneinde aan de buitengewone algemene vergadering te kunnen deelnemen, hebben de aandeelhouders zich geschikt naar de bepalingen artikel 536, 2 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de voorwaarden om toegelaten te worden en deel te nemen aan deze vergadering. IX. De volmachten werden uiterlijk de zesde dag vôôr de datum van de vergadering op de maatschappelijke zetel van devennootschap neergelegd. X. Het maatschappelijk kapitaal is bepaald op zeventien miljoen vijfhonderdnegenenzestigduizend zeshonderdtweeëntachtig euro ( 17.569.682,00), vertegenwoordigd door twee miljoen vierentwintigd uizend achthonderdzestig (2.024.860) aandelen zonder nominale waarde, die ieder een twee miljoen vierentwintigduizend achthonderdzestigste (1/2.024.86Oste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 1.018284 aandelen aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, hetzij meer dan de helft van de effecten. Op de huidige vergadering zijn bijgevolg voldoende aandelen 7

vertegenwoordigd om te beslissen over alle punten van de agenda van deze vergadering. XI. Om aangenomen te worden, dienen de voorstellen in de agenda het minimum aantal stemmen te bekomen voorzien bij de wet en de statuten. XII. Elk van de aandelen geeft recht op één stem. XIII. De vennootschap doet een beroep op het openbaar spaarwezen sinds 3 oktober 1997. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen. De voorzitter zet de redenen uiteen, die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda. BERAADSLAGING Vervolgens vat de vergadering de agenda aan en neemt zij, na beraadslaging, de volgende besluiten: EERSTE BESLUIT: Kapitaalvermindering A. Reële vermindering van het maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies van de vennootschap De buitengewone algemene vergadering besluit om a) het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van dertien miljoen negenhonderd negenenzestig duizend tweehonderd drie en vijftig euro f 13.969.253,00) om het van zeventien miljoen vijfhonderd negenenzestig duizend zeshonderd twee en tachtig euro ( 17.569.682,00) te herleiden tot drie miljoen zeshonderd duizend vierhonderd negentwintig euro ( 3.600.429,00); en b) de uitgiftepremies van de vennootschap, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken, te verminderen met een bedrag van negentien miljoen vijfendertig duizend negenhonderd vijfenzestig euro f 19.035.965,00) om het van negentien miljoen vijfendertig duizend negenhonderd vijfenzestig euro ( 19.035.965,00) te herleiden tot nul euro ( 0,00). Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, (i) de kapitaalstructuur van de vennootschap af te stemmen op de economische noden van het bedrijf, zonder daarbij de activiteiten of de doelstellingen van vennootschap in enige mate te belemmeren en rekening houdend met de financiële mogelijkheden die de vennootschap heeft en (ii) een deel van het kapitaal en 8

VIJFDE BLAD uitgiftepremies die werden geboekt op een niet-beschikbare rekening, tot beloop van zestien euro dertig eurocent ( 16,30) voor elk aandeel, in geld te laten terugvloeien naar de aandeelhouders, in het belang van een lange termijn waarde creatie voor de aandeelhouders van de vennootschap. De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen van de vennootschap, zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen, en elk aandeel van de vennootschap zal na de kapitaalvermindering eenzelfde deel van het nieuwe maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Op fiscaal vlak zal de vermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal en de uitgiftepremies die werden geboekt op een niet-beschikbare rekening en die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken. De raad van bestuur wordt gemachtigd om de procedure en formaliteiten en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering te bepalen overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving. De procedure en formaliteiten en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering zullen worden meegedeeld door de vennootschap overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving. Het recht tot betaling van de kapitaalvermindering zal worden vertegenwoordigd door coupon nummer 16, met dienovereenkomstige regeling voor de gedematerialiseerde effecten en voor de effecten op naam. B. Wijziging van artikel 5 van de statuten. De buitengewone algemene vergadering besluit om artikel 5 van de statuten van vennootschap te vervangen door de volgende tekst: Het maatschappelijk kapitaal is bepaald op drie miljoen zeshonderd duizend vierhonderd negentwintig euro ( 3.600.429,00) vertegenwoordigd door twee miljoen vierentwintig duizend achthonderd zestig (2.024.860) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/twee miljoen vierentwintig duizend achthonderd zestigste (1/2.024.86Oste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Stemming: De stemming luidt als volgt: Aantal aandelen waarvoor geldige 1018284 stemmen zijn uitgebracht 9

Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen % 50,29 Aantal stemmen voor 1018284 Aantal stemmen tegen 0 Aantal onthoudingen 0 Totaal aantal geldig uitgebrachte 1018284 stemmen Bijgevolg is dit besluit met voldoende meerderheid van stemmen genomen. TWEEDE BESLUIT: Coördinatie van de statuten De algemene vergadering beslist aan de instrumenterende notaris alle machten te verlenen om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. Stemming: De stemming luidt als volgt: Aantal aandelen waarvoor geldige 1018284 stemmen zijn uitgebracht Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen % 50,29 Aantal stemmen voor 1018284 Aantal stemmen tegen 0 Aantal onthoudingen 0 Totaal aantal geldig uitgebrachte 1018284 stemmen Bijgevolg is dit besluit met voldoende meerderheid van stemmen genomen. DERDE BESLUIT: Delegatie van bevoegdheden De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen een elk lid van de raad van bestuur, evenals aan mevrouw Goos Annelies, kantoorhoudend te 9230 Wetteren, Damstraat 4, ieder alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW 10

ZESDE BLAD administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen. Stemming: De stemming luidt als volgt: Aantal aandelen waarvoor geldige 1012284 stemmen zijn uitgebracht Percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen % 50,29 Aantal stemmen voor 1018284 Aantal stemmen tegen 0 Aantal onthoudingen 0 Totaal aantal geldig uitgebrachte 1018284 stemmen Bijgevolg is dit besluit met voldoende meerderheid van stemmen genomen. SLOT De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om 10.20 uur. Bijlage. Aan deze akte wordt volgende bijlage gehecht om samen met onderhavige akte één geheel vormen: Aanwezigheidslijst van de aandeelhouders samen met de volmachten. SLOTBEPALI NG EN Organieke Wet Notariaat De verschijners erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notarissen opgelegd door artikel 9, paragraaf 1, alinea s 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer notarissen tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststellen, zij hierop de aandacht moeten vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notarissen moeten tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en zij moeten aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken. De verschijners hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden. De verschijners bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze 11

raad heeft verstrekt. Recht op geschriften Het recht bedraagt vijfennegentig euro ( 95,00) en zal worden betaald op aangifte van de ondergetekende notaris. Waarvan proces-verbaal. Opgemaakt te Wetteren, op datum als ten hoofde vermeld. En, na voorlezing, hebben de verschijners samen met mij, notaris, ondertekend. De ondertekenaar die in verschillende hoedanigheden optreedt bevestigt dat zijn handtekening betrekking heeft op alle door hem in al zijn hoedanigheden onderschreven verrichtingen. Volgen de handtekeningen. 12

DRIEËNTWINTIGSTE EN LAATSTE BLAD VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT

Voor akte met repertoriumnummer 2171179, verleden op 28 juni 2017 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd 12 blad(en), 0 verzending(en) op het Registratiekantoor Gent 1 op 6 juli 2017 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 15832 Ontvangen registratierechten: vijftig euro f 50,00). De ontvanger BIJLAGE Geregistreerd 32 blad(en), 0 verzending(en) op het Registratiekantoor Gent 1 op 6 juli 2017 Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 4534 Ontvangen registratierechten: honderd euro ( 100,00). De ontvanger