NV Delhaize Groep Naamloze Vennootschap Rechtspersonenregister nr. 0402.206.045 Maatschappelijke zetel: Osseghemstraat 53 1080 Brussel OPENBAAR AANBOD TOT MAXIMAAL [XXX] AANKOOPOPTIES OP BESTAANDE AANDELEN VAN [XXX] 2005 TOT EN MET [XXX] 2005 de Aankoopopties worden gratis aangeboden en hebben betrekking op Delhaize-aandelen Het aanbod is voorbehouden aan de kaderleden van de NV Delhaize Groep en van vennootschappen van de Delhaize Groep [xxx] 2005
NV Delhaize Groep Naamloze Vennootschap Rechtspersonenregister nr. 0402.206.045 Maatschappelijke zetel: Osseghemstraat 53-1080 Brussel OPENBAAR AANBOD TOT MAXIMAAL [XXX] AANKOOPOPTIES OP BESTAANDE AANDELEN VAN [XXX] 2005 TOT EN MET [XXX] 2005 de Aankoopopties worden gratis aangeboden en hebben betrekking op Delhaize-aandelen Het aanbod is voorbehouden aan de kaderleden van de NV Delhaize Groep en van vennootschappen van de Delhaize Groep De aanvaarding of de volledige of gedeeltelijke weigering van het aanbod moet schriftelijk worden ingediend bij Bank Degroof NV, ter attentie van de "Dienst Derivaten" (tel.: +32 (0)2 287 95 13), Nijverheidsstraat 44 te 1040 Brussel. Belangrijk : de Begunstigde die het bod niet schriftelijk heeft aanvaard, wordt geacht het aanbod geweigerd te hebben. In geval van (gehele of gedeeltelijke) aanvaarding van het aanbod moet het aanvaardingsformulier, ingevuld en ondertekend worden toegezonden aan Bank Degroof, waarna de Begunstigde wordt geacht het aanbod aanvaard te hebben en als dusdanig belast zal worden (zie paragrafen 2.3.11. en 2.3.12. hierna). De toekenning van de Aankoopopties wordt immers beschouwd als een belastbaar voordeel voor de Belgische ingezetenen, de deelname aan het voorgestelde Aankoopoptieplan zal dus fiscale gevolgen hebben voor de Begunstigde op het moment van de toekenning van de Aankoopopties, ongeacht of de Aankoopopties later al dan niet worden uitgeoefend. De niet-belgische ingezetenen die niet onderworpen zijn aan belastingen in België, kunnen contact opnemen met het departement Human Resources Corporate voor informatie over de gevolgen van de toekenning van de Aankoopopties in hun hoofde te kennen. De Delhaize-aandelen die ten gevolge van de uitoefening van de Aankoopopties toegekend in 2005 geleverd worden, werden niet geregistreerd overeenkomstig de bepalingen van de U.S. Securities Act van 1933 en mogen in de Verenigde Staten van Amerika niet worden aangeboden of verkocht tenzij zij geregistreerd werden overeenkomstig voormelde wet of van een vrijstelling van registratie genieten. Alleen de Franstalige en Nederlandstalige versies van dit prospectus zijn rechtsgeldig. De Engelstalige versie van de prospectus is een vrije vertaling van de originele Franstalige versie. De NV Delhaize Groep (de heer B. van der Straten Waillet), die de verantwoordelijkheid ervan op zich neemt, heeft nagegaan of de Nederlandstalige en Engelstalige versies van deze prospectus overeenstemmen met de Franstalige versie. Bovendien wordt in geval van betwisting alleen het prospectus in (gedrukte) papierversie geacht de authentieke versie te zijn.
Lexicon Aanbod van Aankoopopties 2005 : het aanbod van Aankoopopties op [xxx] 2005 zoals besloten door de Raad van Bestuur van de NV Delhaize Groep tijdens haar vergadering van 9 maart 2005. Aankoopoptie : in het kader van onderhavig aanbod verwijst de term «Aankoopoptie» naar het recht om tijdens de in onderhavig prospectus vastgestelde Uitoefenperiode (zoals gedefinieerd in artikel 2.3.10. van onderhavige prospectus) een bestaand Delhaizeaandeel tegen de Uitoefenprijs te kopen. Begunstigde : kaderleden van de NV Delhaize Groep, senior managers van vennootschappen van de groep Delhaize in andere landen en leden van het uitvoerend management van de groep Delhaize 1, aangewezen door de Raad van Bestuur van Delhaize Groep NV, onder arbeidscontract van bepaalde of onbepaalde duur en zonder enige voorwaarde wat de minimumanciënniteit betreft. De personen die op datum van [xxx] 2005 in opzeggingsperiode zijn wegens vrijwillig ontslag of afdanking, zullen niet als Begunstigden kunnen worden beschouwd (behalve indien zij met wettelijk pensioen of een overeengekomen brugpensioen gaan). Dag : bij gebrek aan een nauwkeurige definitie in de wet van 26 maart 1999, verwijst de term dag naar kalenderdag. Delhaize-aandeel : gewoon aandeel van de NV Delhaize Groep dat op Euronext Brussel onder de code DELB verhandeld wordt. Uitoefenprijs : de Uitoefenprijs van de Aankoopopties wordt vastgesteld op EUR [xxx] volgens de voorwaarden bepaald in artikel 43, 4 van de wet van 26 maart 1999 en is gelijk aan [de gemiddelde slotkoers van het Delhaize-aandeel op Euronext Brussels van de laatste dertig Dagen die het aanbod voorafgaan] of [de slotbeurskoers van het Delhaize-aandeel op Euronext Brussels op de beursdag die het aanbod voorafgaat]. 2 1 2 Onder voorbehoud, voor de leden van het uitvoerend management, van de goedkeuring van het Aankoopoptieplan door de Gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de NV Groep Delhaize voor zover het Aankoopoptieplan het recht verleent aan de leden van het uitvoerend management om bestaande Delhaize- aandelen te verwerven. Afhankelijk van de beslissing van de Raad van Bestuur of van haar vertegenwoordigers.
Inhoudstafel Hoofdstuk 1 - Pagina Informatie over de verantwoordelijken voor het prospectus en de controle van de jaarrekeningen...1 1.1. Conformiteitsverklaring... 1 1.2. Controle van de jaarrekeningen... 1 Hoofdstuk 2 - Informatie over het openbaar aanbod van Aankoopopties...2 2.1. Beslissing van de Raad van Bestuur van 9 maart 2005... 2 2.2. Contactpersoon voor nadere inlichtingen... 2 2.3. Informatie over het openbaar aanbod van Aankoopopties - Basisprincipes... 3 2.3.1. Waarom stelt de Delhaize groep dit Aankoopoptieplan voor?... 3 2.3.2. Wie kan aan dit Aankoopoptieplan deelnemen?... 3 2.3.3. Welke looptijd heeft het aanbod van Aankoopopties?... 3 2.3.4. Hoe werkt het Aankoopoptieplan?... 3 2.3.5. Wat is het voordeel van een Aankoopoptie?... 4 2.3.6. Is deelname aan het Aankoopoptieplan verplicht?... 5 2.3.7. Als de Begunstigde wenst deel te nemen aan het Aankoopoptieplan, wat moet hij doen?... 5 2.3.8. Als de Begunstigde beslist om niet deel te nemen aan het Aankoopoptieplan, wat moet hij dan doen?... 5 2.3.9. Wat is de Uitoefenprijs van de Aankoopoptie?... 6 2.3.10. Kan de Begunstigde zijn Aankoopopties op gelijk welk ogenblik uitoefenen?... 6 2.3.11. Wat zijn de fiscale gevolgen voor de Begunstigden - Belgische ingezetenen die deelnemen aan het Aankoopoptieplan?... 7 2.3.12. Hoeveel belasting zal de Begunstigde - Belgische ingezetene betalen op de Aankoopopties die hem worden toegekend en die hij aanvaardt?... 7 2.3.13. Is de mogelijkheid om mijn Aankoopopties gedurende de Uitoefenperiode uit te oefenen aan bepaalde voorwaarden onderworpen?... 10 2.3.14. Wat gebeurt er met de Aankoopopties als de werkrelatie tussen de Begunstigde en de groep Delhaize stopgezet wordt?... 10 2.3.15. Wat gebeurt er met de Aankoopopties als de Begunstigde overlijdt?... 11 2.3.16. Kan de Begunstigde zijn Aankoopopties verkopen aan derden?... 11 2.3.17. Wat zijn de praktische modaliteiten van dit openbaar aanbod van Aankoopopties?12 2.3.18. Welke zijn de mogelijke kosten bij deelname aan het Aankoopoptieplan?... 14 2.3.19. Cijfervoorbeeld van het financieel resultaat dat de Begunstigde mogelijk zou kunnen realiseren... 16 2.4. Informatie over het openbaar aanbod van Aankoopopties - specifieke kenmerken van het aanbod... 17 2.4.1. Aantal Aankoopopties en frequentie van het aanbod... 17 2.4.2. Uitgifteprijs van de Aankoopopties... 17
2.4.3. Wijziging in de uitoefeningsvoorwaarden... 17 2.4.4. Onderliggende aandelen... 17 2.4.5. Vorm van de effecten... 17 2.4.6. Anti-verwateringsclausule... 18 2.4.7. Dividenden... 19 2.4.8. Fiscale behandeling van de dividenden die de NV Delhaize Groep uitkeert... 20 2.4.9. Verjaringstermijn van de dividenden... 20 2.4.10. Fiscale behandeling van de meerwaarden voor Belgische ingezetenen... 20 2.4.11. Loketbank en financiële dienst... 21 2.4.12. Toepasselijk recht op het openbaar aanbod van Aankoopopties... 21 2.4.13. Kosten en belastingen ten laste van de Begunstigden... 21 2.4.14. Kosten ten laste van de NV Delhaize Groep... 21 2.4.15. Andere bepalingen... 21 Hoofdstuk 3 - Algemene informatie over de NV Delhaize Groep...22 3.1. Informatie over het kapitaal... 22 3.1.1. Bedrag van het maatschappelijk kapitaal, aantal en categorieën van effecten... 22 3.1.2. Aandeelhouders... 23 3.2. Structuur van Delhaize groep... 23 Hoofdstuk 4 - Informatie over de activiteiten van de Delhaize groep...24 4.1. Gegevens over de groep... 24 4.2. Geschillen... 24 Hoofdstuk 5 - Informatie over de recente evolutie en de vooruitzichten van de Delhaize groep...25 5.1. Commentaar over het boekjaar afgesloten per 31/12/2004... 25 5.2. Vooruitzichten... 26 Hoofdstuk 6 - Recente beursinformatie...27 6.1. Beursinformatie... 27 Bijlage 1 : Persmededeling van Delhaize Groep van 12 mei 2005 Bijlage 2 : Kalender van het openbaar aanbod van Aankoopopties
Hoofdstuk 1 - Informatie over de verantwoordelijken voor het prospectus en de controle van de jaarrekeningen 1.1. Conformiteitsverklaring De Raad van Bestuur van de NV Delhaize Groep, vertegenwoordigd door de heren Georges Jacobs, Voorzitter van de Raad van Bestuur, en Pierre-Olivier Beckers, Afgevaardigd Bestuurder, verklaart dat de gegevens van dit document, waarvoor de Raad de verantwoordelijkheid op zich neemt, bij zijn weten met de werkelijkheid overeenstemmen en geen enkele weglating bevatten die afbreuk zouden kunnen doen aan de draagwijdte. Voor de Raad van Bestuur, Pierre-Olivier Beckers Afgevaardigd Bestuurder Georges Jacobs Voorzitter van de Raad van Bestuur 1.2. Controle van de jaarrekeningen De Commissaris is de vennootschap Deloitte & Touche, Bedrijfsrevisoren, burgerlijike vennootschap in de vorm van een CVBA, met maatschappelijke zetel op de Louizalaan 240, 1050 Brussel (IBR nr. B025), vertegenwoordigd door de heer James Fulton, Bedrijfsrevisor. De geconsolideerde en niet-geconsolideerde rekeningen van de laatste drie boekjaren (2002, 2003 en 2004) werden gecontroleerd door de Commissaris, die ze zonder voorbehoud heeft goedgekeurd. Voor alle boekhoudkundige en financiële gegevens wordt doorverwezen naar het jaarverslag 2004 van de NV Delhaize Groep. De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen heeft toestemming gegeven om het jaarverslag 2004 van de NV Delhaize Groep als referentiedocument te gebruiken, krachtens de Belgische wet van 22 april 2003. p. 1
Hoofdstuk 2 - Informatie over het openbaar aanbod van Aankoopopties 2.1. Beslissing van de Raad van Bestuur van 9 maart 2005 Op zijn vergadering van 9 maart 2005 heeft de Raad van Bestuur van de NV Delhaize Groep besloten maximaal [xxx] Aankoopopties gratis aan te bieden aan kaderleden van de NV Delhaize Groep, senior managers van vennootschappen van de groep Delhaize en leden van het uitvoerend management van de groep Delhaize. Voor deze laatste categorie is het aanbod onder voorbehoud van de goedkeuring van het Aankoopoptieplan door de Gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders voor zover het Aankoopoptieplan het recht verleent aan de leden van het uitvoerend management van de Delhaize Groep om bestaande aandelen van de NV Delhaize Groep te verwerven. Deze personen zijn aangewezen door de Raad van Bestuur van Delhaize Groep NV, hierna de Begunstigden genoemd. Het totaal aantal Begunstigden is ongeveer 560. Deze Aankoopopties kunnen leiden tot de aankoop van maximaal [xxx] aandelen, die [xxx]% van de bestaande Delhaize-aandelen vertegenwoordigen. Dit aanbod van Aankoopopties in 2005 kadert in de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch Actieplan voor de Werkgelegenheid van 1998 alsook in hoofdstuk 7 van de programmawet (I) van 24 december 2002 en past binnen het personeelsmotivatiebeleid dat voor de Begunstigden wordt gevoerd. Deze verrichting heeft tot doel de Begunstigden sterker aan het bedrijf te binden en te motiveren door aan de prestaties van de Groep Delhaize een financieel voordeel te koppelen, en laat toe de actieve bijdrage van de Begunstigden aan de groei van de groep en het bereiken van de resultaten te valoriseren. De aandelen die ingevolge uitoefening van de Aankoopopties toegekend in 2005 moeten worden geleverd, zullen door de NV Delhaize Groep worden verworven ofwel in het kader van een machtiging tot inkoop-verkoop van eigen aandelen van de vennootschap verleend door de aandeelhouders ter gelegenheid van een buitengewone algemene vergadering dan wel krachtens artikel 620 1, al.2 en artikel 622 2,3 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. 2.2. Contactpersoon voor nadere inlichtingen Voor vragen met betrekking tot dit aanbod kunnen de Begunstigden contact opnemen met de Afdeling Human Resources Development Corporate van Delhaize Groep: Mevrouw Cathy Vanden Broeck tel. : +32 (0)2 412 83 24. e-mail : cvandenbroeck@delhaize.be c/o Delhaize Groep, Osseghemstraat 53, 1080 Brussel (België) p. 2
2.3. Informatie over het openbaar aanbod van Aankoopopties - Basisprincipes 2.3.1. Waarom stelt de Delhaize groep dit Aankoopoptieplan voor? Door aan haar kaderleden de mogelijkheid te geven voordeel te halen uit een eventuele stijging van de beurskoers van het Delhaize-aandeel ten opzichte van de Uitoefenprijs, wenst de Delhaize groep de loyauteit en motivatie van haar kaderleden te verhogen door hen toe te laten een financieel voordeel te genieten van de prestaties van de Delhaize groep. 2.3.2. Wie kan aan dit Aankoopoptieplan deelnemen? Het aanbod richt zich uitsluitend tot ongeveer 560 Begunstigden, onder arbeidscontract van bepaalde of onbepaalde duur, zonder enige voorwaarde wat de minimumanciënniteit betreft. De Begunstigden zullen op basis van een door de Raad van Bestuur vastgelegde verdeling een aantal Aankoopopties aangeboden krijgen. De personen die op datum van [xxx] 2005 in opzeggingsperiode zijn wegens vrijwillig ontslag of afdanking, kunnen niet als Begunstigden worden beschouwd (behalve wanneer zij met wettelijk pensioen of een overeengekomen brugpensioen gaan). 2.3.3. Welke looptijd heeft het aanbod van Aankoopopties? Het in onderhavig prospectus voorgestelde aanbod is 60 Dagen geldig vanaf de mededeling aan de Begunstigden. Aangezien deze mededeling op [xxx] 2005 plaatsvindt, is dit aanbod dus geldig van [xxx] 2005 tot en met [xxx] 2005. 2.3.4. Hoe werkt het Aankoopoptieplan? Het Aanbod van Aankoopopties 2005 bevestigt de bedoeling van de Raad van Bestuur om periodiek Aankoopopties toe te kennen. Elke Aankoopoptie geeft het recht (maar niet de plicht) om tussen 1 januari 2009 en [xxx] 2012 3 één Delhaize-aandeel te kopen, tegen een vooraf vastgelegde prijs. Deze prijs is gelijk aan de Uitoefenprijs van de Aankoopoptie. Om van het gunstig fiscaal stelsel zoals voorzien in de wet van 26 maart 1999 te kunnen genieten, is deze prijs gelijk aan de beurskoers 4 van het Delhaize-aandeel op de beursdag die het aanbod voorafgaat of aan de gemiddelde beurskoers 3 van de laatste dertig Dagen die het aanbod voorafgaan. De Raad van Bestuur of haar vertegenwoordigers bepaalt / bepalen de Uitoefenprijs door een van deze twee formules te kiezen. [Om aan de doelstellingen van dit plan tegemoet te komen, heeft/hebben de Raad van Bestuur of haar vertegenwoordigers voor de laagste waarde gekozen.] 3 4 Onder voorbehoud van de regels bepaald in paragraaf 2.3.10. Voor de bepaling van de Uitoefenprijs wordt als beurskoers van het Delhaize aandeel de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels weerhouden. p. 3
2.3.5. Wat is het voordeel van een Aankoopoptie? Het voordeel van dit mechanisme berust op de veronderstelling dat de beurskoers van het onderliggende Delhaize-aandeel een stijgende trend zal vertonen ten opzichte van de Uitoefenprijs van de Aankoopoptie. De uitoefening van de Aankoopoptie maakt het in dat geval mogelijk voor de Begunstigde voordeel te halen uit het verschil tussen de beurskoers van het onderliggende Delhaize-aandeel op het moment van de uitoefening van de Aankoopoptie en de Uitoefenprijs van de Aankoopoptie. De grafiek hieronder biedt een theoretische beschrijving van het mechanisme van een Aankoopoptie in het theoretische geval van een stijgend verloop van de beurskoers van het onderliggende aandeel van de Aankoopoptie. Waarde h van het aandeel Waarde van het aandeel Winstzone Meerwaarde Uitoefenprijs Uitoefenprijs Neutrale zone Toekenning Uitoefenperiode Uitoefening Temps Zodra de koers van het onderliggende aandeel hoger is dan de Uitoefenprijs van de Aankoopoptie, kan de Begunstigde zijn Aankoopoptie uitoefenen om voordeel te halen uit het positieve verschil tussen de beurskoers van het onderliggende aandeel en de Uitoefenprijs van de Aankoopoptie (potentiële winstzone vóór elke fiscale invloed). Wanneer de beurskoers van het onderliggende aandeel lager is dan de Uitoefenprijs zal de Begunstigde uiteraard de Aankoopopties niet uitoefenen (neutrale zone buiten fiscale invloed). Bij de analyse of hij al dan niet zal deelnemen aan het Aankoopoptieplan, dient de Begunstigde ook rekening te houden met de fiscale lasten die met het aanvaarden van Aankoopopties gepaard gaan (zie paragraaf 2.3.12). p. 4
2.3.6. Is deelname aan het Aankoopoptieplan verplicht? Neen. Belangrijk om te weten is dat dit openbaar aanbod van Aankoopopties aan de Begunstigden wordt aangeboden, maar dat deelname aan het plan in geen geval verplicht is. De Begunstigde kan het aanbod van Aankoopopties weigeren. Hij kan het aanbod ook volledig of gedeeltelijk per veelvoud van honderd Aankoopopties aanvaarden. De Aankoopoptie wordt, op fiscaal vlak, geacht toegekend te zijn op de 60ste Dag volgend op de datum van het aanbod, voor zover de Begunstigde vóór het einde van deze termijn zijn wil om het aanbod te aanvaarden schriftelijk heeft meegedeeld. 2.3.7. Als de Begunstigde wenst deel te nemen aan het Aankoopoptieplan, wat moet hij doen? De Begunstigde is verplicht om zijn aanvaardingsformulier (bijgevoegd bij het prospectus), ingevuld en ondertekend, zo vlug mogelijk en uiterlijk op [xxx] 2005 te bezorgen aan Bank Degroof (ter attentie van de "Dienst Derivaten"). Indien de Begunstigde een bewijs wenst van de verzending van zijn aanvaardingsformulier, dan kan hij het aangetekend versturen met ontvangstbewijs aan Bank Degroof NV, Dienst Derivaten, Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel. Hij kan het ook op eigen risico per gewone post versturen aan hetzelfde adres of per fax op het nummer +32 (0)2 230 67 00. De Begunstigden kunnen Bank Degroof op nummer +32 (0)2 287 95 13 telefoneren voor alle vragen in verband met de ontvangst van hun aanvaardingsformulier. Het is mogelijk het Aankoopoptieplan van de Raad van Bestuur van de NV Delhaize Groep gedeeltelijk te aanvaarden per veelvoud van honderd Aankoopopties. De Aankoopopties die niet op die manier schriftelijk werden aanvaard, zullen als geweigerd worden beschouwd. 2.3.8. Als de Begunstigde beslist om niet deel te nemen aan het Aankoopoptieplan, wat moet hij dan doen? Wenst de Begunstigde het aanbod geheel of gedeeltelijk te weigeren, dan dient hij uiterlijk op [xxx] 2005 zijn (volledige of gedeeltelijke) weigering schriftelijk te richten (door middel van het bij deze prospectus bijgevoegde weigeringsformulier, ingevuld en ondertekend) tot Bank Degroof (ter attentie van de "Dienst Derivaten"). In ieder geval zullen de Aankoopopties waarvoor geen enkel formulier (van weigering en/of volledige of gedeeltelijke aanvaarding) uiterlijk op [xxx] 2005 aan Bank Degroof is gericht, als geweigerd worden beschouwd. p. 5
2.3.9. Wat is de Uitoefenprijs van de Aankoopoptie? De Uitoefenprijs van elke Aankoopoptie bedraagt EUR [xxx]. Deze Uitoefenprijs is gelijk aan [de gemiddelde slotbeurskoers van het Delhaizeaandeel op Euronext Brussels van de laatste dertig Dagen die het aanbod voorafgaan] of [de slotbeurskoers van het Delhaize-aandeel op Euronext Brussels op de beursdag die het aanbod voorafgaat] 5 Deze Uitoefenprijs geldt de hele looptijd van de Aankoopopties. 2.3.10. Kan de Begunstigde zijn Aankoopopties op gelijk welk ogenblik uitoefenen? Neen. Het Aankoopoptieplan is een langetermijnstimulans om de actieve bijdrage van de Begunstigden aan de verwezenlijking van de doelstellingen van Delhaize te valoriseren door hun belangen te laten samengaan met die van de aandeelhouders van de groep. Opdat het aanbod een verlaagde aanslagvoet van 8,5% 6 (in plaats van 17%) zou kunnen genieten voor de berekening van de belastbare basis van het voordeel van alle aard, mogen de Aankoopopties bovendien niet worden uitgeoefend vóór het verstrijken van het derde kalenderjaar dat volgt op het jaar van het aanbod, noch na het verstrijken van het zevende jaar te tellen vanaf de datum van het aanbod. Concreet, en onder voorbehoud van wat in de volgende alinea's wordt bepaald, kan de Begunstigde zelf het ogenblik waarop hij zijn Aankoopopties wenst uit te oefenen kiezen, namelijk tussen 1 januari 2009 en [xxx] 2012 (hierna de "Uitoefenperiode" genoemd), onder voorbehoud van de volgende alinea's : 1 Overeenkomstig de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, dient iedereen die bevoorrechte informatie bezit zich ervan te onthouden de Aankoopopties uit te oefenen of de bevoorrechte informatie aan een derde mee te delen of een derde aan te bevelen zijn Aankoopopties uit te oefenen, zolang deze informatie haar bevoorrechte karakter behoudt. Bij het niet-naleven van deze regels stelt de Begunstigde zich bloot aan strafrechtelijke en administratieve boetes en opsluitingsstraffen evenals disciplinaire sancties vanwege zijn werkgever, voorzover de toepasselijke wetgeving het toelaat. 5 6 Afhankelijk van de beslissing van de Raad van Bestuur of van haar vertegenwoordigers. Rekening houdende met de looptijd van zeven jaar van de Aankoopopties. p. 6
2 De Aankoopopties kunnen tussen 1 januari 2009 en [xxx] 2012 worden uitgeoefend, behalve gedurende vier jaarlijkse restrictieperiodes van drie weken, die van toepassing zijn op alle Begunstigden, vóór de openbare bekendmaking van de jaar-, halfjaar- en kwartaalresultaten. Deze restrictieperiodes eindigen 48 uur na deze bekendmaking en gelden de hele duur van de Uitoefenperiode. Elk jaar tijdens de Uitoefenperiode worden de Begunstigden die dit aanbod hebben aanvaard, bericht over de juiste data van deze restrictieperiodes. De Raad van Bestuur behoudt zich het recht de regels relatief aan deze restrictieperiodes eenzijdig te wijzigen. 2.3.11. Wat zijn de fiscale gevolgen voor de Begunstigden - Belgische ingezetenen die deelnemen aan het Aankoopoptieplan? De hieronder beschreven fiscale gevolgen gelden uitsluitend voor de Belgische ingezetenen die onderworpen zijn aan de personenbelasting in België. De toekenning van de Aankoopopties wordt als een belastbaar voordeel beschouwd voor de Begunstigden die in België wonen en onderworpen zijn aan de personenbelasting in België. Deelname aan het voorgestelde Aankoopoptieplan zal dus fiscale gevolgen hebben voor de Begunstigden op het moment zelf van de toekenning van de Aankoopopties, ongeacht of zij de Aankoopopties later al dan niet uitoefenen. Voor dit aanbod is het belastbare bedrag verbonden aan dit voordeel van alle aard, forfaitair gelijk aan 8,5% van de Uitoefenprijs van de Aankoopopties, rekening houdend met de Uitoefenperiode en de looptijd van de Aankoopopties. 2.3.12. Hoeveel belasting zal de Begunstigde - Belgische ingezetene betalen op de Aankoopopties die hem worden toegekend en die hij aanvaardt? Aangezien de Uitoefenprijs vastgelegd is op EUR [xxx] en in de veronderstelling dat de Begunstigde onderworpen is aan een aanslagvoet van [xxx]% (marginale aanslagvoet voor de personenbelasting), dan zal de belastbare basis van de Begunstigde toenemen met EUR [xxx] x 8,5% (= EUR [xxx]) per toegekende Aankoopoptie (fiscale waarde van het voordeel van alle aard); de bijkomende belasting voor de Begunstigde ingevolge de toekenning van de Aankoopopties gelijk zijn aan EUR [xxx] x [xxx] % 7 = EUR [xxx] per toegekende Aankoopoptie; per 100 toegekende Aankoopopties de bijkomende belasting voor de Begunstigde dus EUR [xxx] bedragen. 7 Theoretische belastingvoet. In de realiteit betreft het de marginale aanslagvoet die voor elke Begunstigde geldt. p. 7
Deze bijkomende belasting zal worden betaald als bedrijfsvoorheffing die de werkgever inhoudt op het nettoloon van de Begunstigde (brutoloon verminderd met de inhoudingen voor sociale zekerheid en de gewone maandelijkse bedrijfsvoorheffing) van [xxx] 2005. De Begunstigden moeten niettemin dit voordeel van alle aard ten belope van de fiscale waarde in hun belastingaangifte voor de inkomsten van 2005 aangeven. Is de Begunstigde onderworpen aan een hogere aanslagvoet dan die welke gebruikt werd voor de berekening van de bedrijfsvoorheffing op de Aankoopopties, dan kan een bijkomende belasting worden aangerekend in het belastingkohier voor de inkomsten van 2005. Volgens de Belgische wetgeving wordt de Aankoopoptie op fiscaal vlak als toegekend beschouwd de 60ste Dag volgend op de datum van het aanbod, voor zover de Begunstigde vóór de vervaldag van deze termijn zijn aanvaarding schriftelijk aan Bank Degroof heeft meegedeeld overeenkomstig paragraaf 2.3.7 hierboven. In dat geval wordt de bijkomende belasting voor de Begunstigde, zoals hierboven beschreven, in de vorm van bedrijfsvoorheffing op het nettoloon van [xxx] 2005 ingehouden. De Aankoopopties die niet formeel werden aanvaard door het ontvangst door Bank Degroof van het aanvaardingsformulier uiterlijk op [xxx] 2005, zullen als niet aanvaard worden beschouwd en de Begunstigde zal geen enkele belasting verschuldigd zijn. In het geval de Begunstigde zijn Aankoopopties niet zou uitoefenen omdat de Uitoefenprijs hoger zou blijven dan de beurskoers tijdens de ganse Uitoefenperiode van de Aankoopopties, kan de Begunstigde de fiscale last die hij heeft betaald bij de aanvaarding van de Aankoopopties, niet terugvorderen. De NV Delhaize Groep kan geen enkele garantie geven over het koersverloop van het Delhaize-aandeel. p. 8
De hiernavolgende grafiek geeft de invloed weer van de fiscale last op de mogelijke financiële winst of verlies voor de Begunstigde die de Aankoopopties aanvaardt. Waarde van het aandeel Uitoefenperiode Waarde van het aandeel fiscale last 1.000 Belasting Winstzone Nettomeerwaarde Uitoefenprijs Verlieszone [xxx] 2005 Januari [xxx] 2012 2009 Uitoefening Temps In ieder geval is het maximum financieel verlies dat de Begunstigde (Belgische ingezetene) kan lopen, als hij zijn Aankoopopties niet uitoefent, gelijk aan het bedrag van de bedrijfsvoorheffing dat wegens zijn aanvaarding van de Aankoopopties werd ingehouden. Volgens de huidige Belgische fiscale wetgeving, zal de Begunstigde, Belgische ingezetene, geen enkele andere belasting moeten betalen ingevolge zijn deelname aan het plan, te weten noch bij de uitoefening van de Aankoopopties, noch bij de verkoop van de aandelen. Op de toekenning van de Aankoopopties is, in het specifieke kader van dit openbaar aanbod van Aankoopopties, geen sociale zekerheid verschuldigd, noch door de werkgever, noch door de Begunstigde. De informatie in paragrafen 2.3.11. en 2.3.12. weerspiegelt de Belgische fiscale wetgeving die op [xxx] 2005 geldt. Deze wetgeving kan in de toekomst wijzigingen ondergaan. p. 9
2.3.13. Is de mogelijkheid om mijn Aankoopopties gedurende de Uitoefenperiode uit te oefenen aan bepaalde voorwaarden onderworpen? De Raad van Bestuur heeft beslist om 25 % van de aanvaarde Aankoopopties onvoorwaardelijk toe te kennen in de zin van paragraaf 2.3.14.a (Onvoorwaardelijke Aankoopopties) en 75 % van de aanvaarde Aankoopopties voorwaardelijk toe te kennen in de zin van paragraaf 2.3.14.b (Voorwaardelijke Aankoopopties). Als het toepassen van de quotiteit van 25% op het aantal aanvaarde aandelen zou leiden tot een gebroken aantal Aankoopopties (bijv. 87,5), dan zal het aantal onvoorwaardelijke Aankoopopties naar beneden worden afgerond (bijv. 87). Onder voorbehoud van de bepalingen van paragraaf 2.3.10 betreffende de Voorwaardelijke en Onvoorwaardelijke Aankoopopties verschillen de Voorwaardelijke en Onvoorwaardelijke Aankoopopties inzake uitoefeningsvoorwaarden. Deze verschillen worden in paragraaf 2.3.14. hierna uiteengezet. 2.3.14. Wat gebeurt er met de Aankoopopties als de werkrelatie tussen de Begunstigde en de groep Delhaize stopgezet wordt? a) Onvoorwaardelijke Aankoopopties De Begunstigde kan zijn Aankoopopties tijdens de Uitoefenperiode 8 onvoorwaardelijk uitoefenen, dit wil zeggen onafhankelijk van zijn arbeidsverhouding met de Delhaize Groep op het moment van uitoefening van de Aankoopopties. b) Voorwaardelijke Aankoopopties Wordt de Begunstigde ontslagen wegens zware fout of neemt hij vrijwillig ontslag, dan verliest hij alle nog niet uitgeoefende Voorwaardelijke Aankoopopties. Als de Begunstigde op welk ogenblik ook ontslagen wordt met opzeggingstermijn of opzeggingsvergoeding, of indien zijn contract in onderling akkoord beëindigd wordt, dan zal hij zijn Voorwaardelijke Aankoopopties nog slechts tot en met de negentigste Dag volgend op zijn vertrek kunnen uitoefenen. Heeft het vertrek van de Begunstigde plaats vóór 1 januari 2009, dan vangt de periode van negentig Dagen aan op 1 januari 2009. Heeft het vertrek van de Begunstigde plaats na 1 januari 2009, dan vangt de periode van negentig Dagen aan de Dag na het vertrek van de Begunstigde. 8 Onder voorbehoud hetgeen voorzien wordt in paragraaf 2.3.10. p. 10
Indien de vennootschap die de Begunstigde tewerkstelt geen deel meer uitmaakt van de Delhaize groep dan zal de Begunstigde (of zijn rechthebbenden) niettemin het recht behouden om zijn Voorwaardelijke Aankoopopties tot aan hun eindvervaldag uit te oefenen. Wanneer de Begunstigde op welk ogenblik ook met pensioen gaat (op normale pensioenleeftijd of via brugpensioen), verplicht is een lange periode van ziekteverlof te nemen, het voorwerp is van contractbreuk wegens overmacht of als hij overlijdt (zie 2.3.15 Wat gebeurt er met de Aankoopopties als de Begunstigde overlijdt?"), dan behoudt de Begunstigde (of zijn rechthebbenden) niettemin het recht om zijn Voorwaardelijke Aankoopopties tot de laatste vervaldag uit te oefenen. 2.3.15. Wat gebeurt er met de Aankoopopties als de Begunstigde overlijdt? Als de Begunstigde overlijdt, dan kunnen zijn wettelijke of aangewezen erfgenamen al zijn Aankoopopties (Voorwaardelijke en Onvoorwaardelijke Aankoopopties) uitoefenen. De rechthebbenden zijn aan dezelfde bepalingen onderworpen als de Begunstigde voor wat de Uitoefenperiode en de modaliteiten betreft. De verdeling van de Aankoopopties tussen de erfgenamen mag niet leiden tot een opdeling in minder dan 25 Aankoopopties per lot, op straffe van opschorting van het recht om de loten van minder dan 25 Aankoopopties uit te oefenen. In geval van een versnippering in naakte eigendom/vruchtgebruik ingevolge een nalatenschap moeten de erfgenamen een enkele vertegenwoordiger van de nalatenschap aanstellen voor de uitoefening van de Aankoopopties. De NV Delhaize Groep behoudt zich het recht voor om het recht om de Aankoopopties uit te oefenen, op te schorten zolang deze aanstelling niet gebeurd is en niet geldig gestaafd werd. 2.3.16. Kan de Begunstigde zijn Aankoopopties verkopen aan derden? Neen. Het is belangrijk te weten dat de Aankoopopties onoverdraagbaar en niet verhandelbaar zijn, dat wil zeggen dat zij niet kunnen worden verkocht, noch het voorwerp kunnen uitmaken van welke vorm ook van eigendomoverdracht tussen levenden. Enkel bij overlijden van de Begunstigde kunnen de Aankoopopties alleen aan zijn rechthebbenden worden overgedragen. Om deze redenen zijn deze Aankoopopties niet op de Beurs genoteerd, in tegenstelling tot de onderliggende aandelen. p. 11
2.3.17. Wat zijn de praktische modaliteiten van dit openbaar aanbod van Aankoopopties? Op [xxx] 2005 (60ste Dag volgend op het aanbod) worden de Aankoopopties automatisch toegekend aan de Begunstigde die het aanbod aanvaard heeft, via creditering op een bankrekening op zijn naam bij Bank Degroof 9 ; De bedrijfsvoorheffing met betrekking tot het voordeel van alle aard wordt op het nettoloon van [xxx] 2005 ingehouden; Op basis van de voorwaarden van het aanbod, mogen de Aankoopopties niet vóór 1 januari 2009 worden uitgeoefend. De Begunstigde houdt dus zijn Aankoopopties gedurende ongeveer drie en een half jaar in zijn vermogen (zonder bijkomende kosten andere dan de in paragrafen 2.3.11. en 2.3.12. vermelde eenmalige belasting); Vanaf 1 januari 2009 tot en met [xxx] 2012 kan de Begunstigde, indien hij dit wenst, zijn Aankoopopties in schijven van 25 Aankoopopties of per veelvoud hiervan of ten bedrage van het saldo aan Aankoopopties, als dit minder is dan 25 Aankoopopties uitoefenen en het overeenstemmende aantal Delhaize-aandelen tegen betaling van de Uitoefenprijs aankopen, vermeerderd met de Heffing op de Beursverrichtingen (ter informatie momenteel vastgesteld op 0,17% van het transactiebedrag). De Begunstigde zal de uitoefening van de Aankoopopties meedelen door middel van een formulier dat hij vóór de Uitoefenperiode zal ontvangen. Behoudens tegenstrijdige vermelding van de Begunstigde zal de uitoefening van de Aankoopopties bij voorrang op Voorwaardelijke Aankoopopties slaan. Ingevolge de uitoefening van zijn Aankoopopties kan de Begunstigde uit het volgende kiezen : a) vragen om de Delhaize-aandelen die overeenstemmen met de Aankoopopties die tegen betaling van de Uitoefenprijs uitgeoefend worden, te leveren; 9 Bank Degroof zal automatisch de bankrekening openen nadat zij de nodige documenten voor het openen van een bankrekening, volledig ingevuld door de Begunstigde, ontvangen heeft. Bank Degroof zal deze documenten enkele dagen na ontvangst van het aanvaardingsformulier aan de Begunstigde sturen. Deze rekening zal uitsluitend worden gebruikt voor verrichtingen die rechtstreeks verband houden met het openbaar aanbod van Aankoopopties en zal geen kosten veroorzaken voor de Begunstigde. Voor de Begunstigden die reeds een bankrekening hebben bij Bank Degroof, ten gevolge van hun deelneming aan vorige «Stock Option plans» van de NV Delhaize Groep, zal er geen nieuwe bankrekening worden geopend, maar zal de bestaande bankrekening worden gebruikt. p. 12
b) vragen om de Delhaize-aandelen verworven ingevolge de uitoefening van de Aankoopopties voor zijn rekening op Euronext Brussel te verkopen; c) een combinatie van a) en b) vragen. a) Levering van de Delhaize-aandelen Het verschuldigde bedrag moet (Uitoefenprijs vermenigvuldigd met het aantal uitgeoefende Aankoopopties vermeerderd met de Heffing op de Beursverrichtingen) via overschrijving of bankcheque worden betalen op de rekening van de Begunstigde bij Bank Degroof. Bij ontvangst van de betaling zullen de overeenstemmende Delhaize-aandelen worden geleverd, naar keuze van de Begunstigde gebeurt dit ofwel op een effectenrekening die de Begunstigde in het uitoefenformulier aangeeft, ofwel in de vorm van materiële effecten aan toonder. De kosten van elke levering van materiële effecten (incl. eventuele heffingen) en het bewaarloon op een effectenrekening vallen ten laste van de Begunstigde. b) Verkoop van de Delhaize-aandelen De verkoop van de aandelen wordt op Euronext Brussel voor rekening van de Begunstigde zo snel mogelijk gevraagd door Bank Degroof na ontvangst van het uitoefenformulier. Deze verkoop zal aan beurskoers of bestens worden gerealiseerd. Na de verkoop wordt de opbrengst, na aftrek van kosten en rechten, bij voorkeur aangewend om het door de Begunstigde verschuldigde bedrag ingevolge de uitoefening van de Aankoopopties, te betalen. Het positieve saldo wordt zo vlug mogelijk op de rekening van de Begunstigde bij Bank Degroof overgeschreven. Het eventuele negatieve saldo wordt zo vlug mogelijk door de Begunstigde aangezuiverd. Bank Degroof zal enkel de aanvraag tot uitoefening van de Aankoopopties bij de NV Delhaize Groep indienen, nadat de verkooporder van de aandelen een tegenpartij op de beursmarkt heeft gevonden. c) Gedeeltelijke verkoop en levering van het saldo van de Delhaize-aandelen Dezelfde procedure wordt gevolgd als bij punt b) hierboven. De opbrengst van de verkoop wordt, na aftrek van kosten en rechten, bij voorkeur aangewend om het door de Begunstigde verschuldigde bedrag ingevolge de uitoefening van de Aankoopopties, te betalen. p. 13
Men dient te weten dat de Delhaize-aandelen die ingevolge de uitoefening van de Aankoopopties moeten worden geleverd, niet geregistreerd werden overeenkomstig de U.S. Securities Act van 1933 en in de Verenigde Staten van Amerika niet mogen worden aangeboden of verkocht, tenzij zij het voorwerp uitmaken van een dergelijke registratie of vrijstelling van registratie genieten. De risico's verbonden aan de koersschommelingen van het Delhaize-aandeel op Euronext Brussels en, voor de Begunstigden van buiten de eurozone, verbonden aan de wisselkoersschommelingen tussen de verzendingsdatum van de verkooporder en de datum van de volledige uitvoering van het order, vallen uitsluitend ten laste van de Begunstigde. Gezien de Aankoopopties een looptijd van zeven jaar hebben, zullen de Aankoopopties die vóór [xxx] 2012 niet worden uitgeoefend, op die datum automatisch vervallen en dus waardeloos worden. Opmerking: de zuiver administratieve aspecten van de uitoefening van de Aankoopopties zal worden uitgelegd in een verklarende nota die Bank Degroof vóór het begin van de Uitoefenperiode aan de Begunstigden die het aanbod aanvaarden, zal uitdelen. Deze nota zal ook de verschillende formulieren bevatten die nodig zijn voor de verschillende verrichtingen (uitoefening van de Aankoopopties, verkoop van de aandelen, enz ). 2.3.18. Welke zijn de mogelijke kosten bij deelname aan het Aankoopoptieplan? Het openen en gebruiken van een rekening bij Bank Degroof voor de verrichtingen die rechtstreeks verband houden met dit Aankoopoptieplan (te weten, de registratie van aanvaarde Aankoopopties en de uitoefening van de Aankoopopties) veroorzaken geen bewaarkosten voor de Begunstigden. De uitoefening van de Aankoopopties op bestaande aandelen is onderworpen aan de heffing op de beursverrichtingen van 0,17% van het transactiebedrag, met een maximum van EUR 250,00. 10 Het verkopen van de aandelen op de beurs brengt verder ook kosten teweeg zoals gebruikelijk bij een beursverrichting. Zij worden geraamd op ongeveer 1% 11 van het bedrag van de verkooptransactie (makelaarsloon en heffing op beursverrichtingen inbegrepen) met een minimumforfait voor het makelaarsloon van EUR 30,00 10 per transactie. 10 11 Een wetsontwerp, dat een plafond van EUR 500,00 oplegt, ligt ter studie op het moment van redactie van dit document. Op basis van de tarieven van Bank Degroof in [xxx] 2005. Deze kosten kunnen variëren van de ene financiële instelling tot de andere. p. 14
Het bewaren van de aandelen op een effectenrekening na de uitoefening van de Aankoopopties is eveneens aan een bewaarloon onderworpen, volgens het geldende tarief van de financiële instelling waar de aandelen zijn gedeponeerd. Krachtens het koninklijk besluit van 18 november 1996, gewijzigd door artikel 304 en volgende van de programmawet van 22 december 2003, dienen de aandeelhouders die de materiële levering van de aandelen aan toonder wensen, een leveringstaks (momenteel 0,6% op de waarde van de aandelen) te betalen vermeerderd met EUR 20,00 10 (excl. BTW, nl. EUR 24,20 incl. BTW) bankkosten. De aandeelhouders die hun Delhaize-aandelen naar een bankrekening bij een andere kredietinstelling dan Bank Degroof wensen over te schrijven, moeten forfaitaire bankkosten betalen ten belope van EUR 37,00 10 (excl. BTW, nl. EUR 44,77 incl. BTW). Deze ramingen gaan uit van de op [xxx] 2005 geldende tarieven en belastingen op basis van de huidige reglementering van de beursverrichtingen op Euronext Brussel. Deze reglementeringen kunnen tussen nu en 1 januari 2009 nog wijzigingen ondergaan, zodat deze kosten eventueel kunnen veranderen. p. 15