tel: ; fax: ;

Transcriptie

1 GECOMBINEERD OPENBAAR AANVANGSVERSLAG van de curator in het faillissement van: 1. Faciros B.V.,statutaire zetel te Maastricht, laatstelijk gevestigd en kantoorhoudende te Nuth, Industriestraat 6 2. Robemij Maastricht B.V., statutaire zetel te Maastricht, laatstelijk gevestigd en kantoorhoudende te Nuth, Industriestraat 6 3. Drukkerij Rosbeek B.V., statutaire zetel te Nuth, laatstelijk gevestigd en kantoorhoudende te Nuth, Industriestraat 6 1. Vonnis : RECHTBANK MAASTRICHT d.d Faill.nr. : 08/156 F Op verzoek van : eigen aanvraag datum verzoek : Appel/verzet : neen Curator : mr. P.M. Scholtes tel: ; fax: ; pscholtes@thuispartners.nl datum eerste beëdiging: RC : mevr. mr. W.E. Elzinga Griffier : P.E.G. Bertrand rechtbank Maastricht, St. Annadal 1, postbus 1988, 6201 BZ Maastricht tel: ; fax: Faillissementsrekening : ING Bank Maastricht rek.nr Publicatie : Afkoeling : neen Verslagtijdvak : tot Vonnis : RECHTBANK MAASTRICHT d.d Faill.nr. : 08/157 F Op verzoek van : eigen aanvraag datum verzoek : Appel/verzet : neen Curator : mr. P.M. Scholtes tel: ; fax: ; pscholtes@thuispartners.nl datum eerste beëdiging: RC : mevr. mr. W.E. Elzinga Griffier : P.E.G. Bertrand rechtbank Maastricht, St. Annadal 1, postbus 1988, 6201 BZ Maastricht tel: ; fax: Faillissementsrekening : ING Bank Maastricht rek.nr Publicatie : Afkoeling : neen Verslagtijdvak : tot Vonnis : RECHTBANK MAASTRICHT d.d Faill.nr. : 08/158 F Op verzoek van : eigen aanvraag datum verzoek : Appel/verzet : neen Curator : mr. P.M. Scholtes tel: ; fax: ; pscholtes@thuispartners.nl datum eerste beëdiging: RC : mevr. mr. W.E. Elzinga Griffier : P.E.G. Bertrand openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 1 van 18

2 rechtbank Maastricht, St. Annadal 1, postbus 1988, 6201 BZ Maastricht tel: ; fax: Faillissementsrekening : ING Bank Maastricht rek.nr Publicatie : Afkoeling : neen Verslagtijdvak : tot KERNGEGEVENS Rechtsvorm : besloten vennootschap Statut. Naam : Faciros B.V. Handelsnaam : idem Oprichtingsakte : notaris Tomlow, Heerlen Handelsregister : KvK Zuid Limburg; dossiernr ; Datum 1e inschrijving : Statutaire zetel : Maastricht Feitelijk : Nuth Nevenvestigingen : n.v.t. Aandeelhouder : Robemij Maastricht B.V. vanaf oprichting tot heden Bestuurder(s) : A.C.N.M. Rosbeek vanaf oprichting tot heden J.J.M. Rosbeek vanaf oprichting tot Commissaris(sen) : n.v.t. Bankrelatie(s) : van Lanschot Bankiers Accountant : Deloitte & Touche Boekhouder : eigen beheer Huisadvocaat : Mr. E.H.J.M. Rutten Belangrijkste klant(en) : n.v.t. Belangrijkste schuldeisers: van Lanschot Bankiers Ontvanger : Belastingdienst Limburg Kantoor Heerlen Bedrijfsvereniging : n.v.t. 2. KERNGEGEVENS Rechtsvorm : besloten vennootschap Statut. Naam : Robemij Maastricht B.V.. Handelsnaam : idem Oprichtingsakte : , notaris n.n. Handelsregister : KvK Zuid Limburg; dossiernr Datum 1e inschrijving : n.n. Statutaire zetel : Maastricht Feitelijk : Nuth Nevenvestigingen : n.v.t. Aandeelhouder : A.C.N.M. Rosbeek vanaf oprichting tot / van tot heden J.J.M. Rosbeek vanaf oprichting tot R.J.M.C. Rosbeek vanaf tot I.L.A.M. Rosbeek vanaf tot Stichting Rofacile vanaf tot Robemij Maastricht vanaf tot heden Bestuurder(s) : A.C.N.M. Rosbeek vanaf oprichting tot heden J.J.M. Rosbeek vanaf oprichting tot Commissaris(sen) : n.v.t. Bankrelatie(s) : van Lanschot Bankiers Accountant : Deloitte & Touche Boekhouder : eigen beheer Huisadvocaat : Mr. E.H.J.M. Rutten Belangrijkste klant(en) : Belangrijkste schuldeisers: van Lanschot Bankiers Ontvanger : Belastingdienst Limburg Kantoor Heerlen Bedrijfsvereniging : n.v.t. openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 2 van 18

3 3. KERNGEGEVENS Rechtsvorm : besloten vennootschap Statut. Naam : Drukkerij Rosbeek B.V. Handelsnaam : Drukkerij Rosbeek B.V. en Rosbeek Books Oprichtingsakte : , notaris van Riet, Hoensbroek Handelsregister : KvK Zuid Limburg; dossiernr ; Datum 1e inschrijving : n.n. Statutaire zetel : Nuth Feitelijk : idem Nevenvestigingen : n.v.t. Aandeelhouder : Robemij Maastricht B.V. vanaf oprichting tot heden Bestuurder(s) : A.C.N.M. Rosbeek vanaf oprichting tot heden J.J.M. Rosbeek vanaf oprichting tot J.P.H. van der Poel vanaf tot M.A.M. Meesters vanaf tot Commissaris(sen) : n.v.t. Bankrelatie(s) : van Lanschot Bankiers, Rabobank, Postbank, Sparkasse Accountant : Deloitte & Touche Boekhouder : eigen beheer Huisadvocaat : Mr. E.H.J.M. Rutten Belangrijkste klant(en) : Belangrijkste schuldeisers: van Lanschot Bankiers Ontvanger : Belastingdienst Limburg Kantoor Heerlen Bedrijfsvereniging : UWV GAK 2. GEGEVENS GEFAILLEERDEN 2.1 Algemeen, voorgeschiedenis, branche, bedrijfsactiviteiten Sedert 1976 wordt onder de naam Drukkerij Rosbeek in Nuth een drukkerij en uitgeverij geëxploiteerd. Aanvankelijk gebeurde zulks in de vennootschap, die thans de naam draagt Robemij Maastricht B.V.. In 1982 is voor de exploitatie een nieuwe vennootschap opgericht. Activa en activiteiten van de drukkerij zijn aan die vennootschap overgedragen. De oude vennootschap werd daarmee een beheermaatschappij. In 1990 werden gebouw en machines ondergebracht in een apart daarvoor opgerichte vennootschap Faciros B.V.. De aandelen werden gehouden door de beheermaatschappij. De zeggenschap over de ondernemingsactiviteiten berustte bij twee broers, Cor en Jean Rosbeek. Zij hebben tot 2005 samengewerkt. Jean Rosbeek heeft in 2005 (door ziekte noodgedwongen) de onderneming verlaten. Vanaf 2005 berust de zeggenschap over de ondernemingsactiviteiten enkel nog bij Cor Rosbeek. De drukkerij heeft in de loop der jaren een reputatie opgebouwd als kwaliteitsdrukkerij. Tot aan de negentiger jaren van de vorige eeuw waren de activiteiten nog winstgevend. Er was een personele bezetting van ongeveer 40 werknemers. Cor Rosbeek was vanuit zijn woonplaats Amsterdam verantwoordelijk voor acquisitie en kwam enkele dagen in de week naar Nuth. Jean Rosbeek was dagelijks op locatie in Nuth en droeg verantwoordelijkheid voor de technische aangelegenheden van de drukkerij. In de laatste jaren was sprake van een toenemende concurrentie binnen het marktsegment, waarin de drukkerij opereerde. Waar tevoren de onderneming nog in staat was om zelfstandig prijzen (en daarmee resultaten) te bepalen, bleek steeds meer, dat de prijzen bepaald werden door de opdrachtgevers. openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 3 van 18

4 Ook bleek, dat opdrachtgevers selectiever te werk gingen en niet meer alle drukwerk van hun onderneming aanboden aan de drukkerij Rosbeek. Om aan deze ongunstige ontwikkeling, die een aanzienlijke nadelige invloed had op de omzet, het hoofd te kunnen bieden is gezocht naar mogelijkheden om de kosten te reduceren. Na een eerdere reorganisatie, waarbij ontslagen onvermijdelijk waren, zijn in het jaar 2007 nog eens 7-8 personeelsleden afgevloeid. Van de oorspronkelijke bezetting van 40 werknemers waren uiteindelijk nog maar 20 werknemers over. Gebleken is, dat er aan de kostenzijde verder niet of nauwelijks meer bezuinigd kon worden. Ondanks de ingrijpende reorganisaties lukte het niet om positieve resultaten te realiseren. De laatste jaren was (en bleef) sprake van een structureel verlies oplopend tot ,00 per jaar. In toenemende mate werd de onderneming c.q. het concern geconfronteerd met liquiditeitsproblemen. Zulks leidde ertoe, dat er spanningen ontstonden in de relaties met leveranciers. Ook in de relaties met (vaste) opdrachtgevers werden de gevolgen van de liquiditeitsproblemen zichtbaar, nu geen harde garanties met betrekking tot verschijningsdata van uitgiftes meer gegeven konden worden. (Ook) Cor Rosbeek werd getroffen door ziekte en was daardoor niet meer in staat om in volle omvang de steeds heviger wordende concurrentiestrijd voort te zetten. Na de dissociatie van de broers Rosbeek is nog gezocht naar een kandidaat-overnemer. Niet alleen zou daarbij voorzien moeten worden in de vacature voor een technisch directeur, die was ontstaan door het vertrek van Jean Rosbeek, ook werd gekeken naar een commercieel directeur, die de positie van Cor Rosbeek zou kunnen overnemen. Met verschillende partijen is overleg gepleegd en er zijn ook gegadigden geweest, die enige tijd in de onderneming hebben meegelopen, maar uiteindelijk bleken de pogingen om een overname vorm te geven niet succesvol. Het continuïteitsperspectief werd daarmee uiterst twijfelachtig. Omdat er verder geen mogelijkheden waren om aanvullende financieringen te krijgen en voorzienbaar was, dat de lonen over oktober 2008 niet betaald zouden kunnen worden, is besloten om het faillissement van de drukkerij aan te vragen. Gelet op de financiële verwevenheden met de moedermaatschappij Robemij Maastricht en de zustermaatschappij Faciros, moest ook voor deze vennootschappen het faillissement aangevraagd worden. Daags voor de uitspraak van het faillissement is in samenspraak met de bank nog een overeenkomst gesloten, waarbij de aan de bank stil verpande zaken in vuistpand zijn gegeven. De bank wenste daarmee haar positie ten opzichte van de belastingdienst veilig te stellen. Op de dag vóór de faillietverklaring waren door deze constructie de activiteiten stil komen te liggen en wachtten iedereen af wat er verder zou gaan gebeuren. 2.2 Rechtsvorm; oprichtingsakte, statuten(wijzigingen), aandeelhoudersregister Alle drie gefailleerden hebben de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Van de statuten is een exemplaar van de meest recente doorlopende tekst beschikbaar. Van de aandeelhoudersregisters van Faciros en Drukkerij Rosbeek zijn vervangende exemplaren overgelegd. Van het aandeelhoudersregister van Robemij Maastricht is het origineel beschikbaar. 2.3 Uittreksel handelsregister Bij de faillissementsaanvraag is voor elke vennootschap een recent uittreksel uit het Handelsregister overgelegd. openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 4 van 18

5 2.4 Statutaire doelomschrijving De doelomschrijving van Robemij Maastricht luidt het deelnemen in, het toezicht houden op, het beheren en financieren van andere ondernemingen. De doelomschrijving van Faciros is beheer van gebouwen en machines Voor Drukkerij Rosbeek geldt als doelomschrijving het exploiteren van een drukkerij en uitgeverij. De vennootschap kan deelnemen in of zich op andere wijze interesseren bij andere ondernemingen met gelijk of aanverwant doel. 2.5 Vennootschapsrechtelijke structuur: bestuur, RvC, AvA, OR; Terzake de samenstelling van het bestuur en de algemene vergadering van aandeelhouders zij verwezen naar hetgeen daarover onder kerngegevens is vermeld. Een Raad van Commissarissen was niet aangesteld, van het in functie zijn van een Ondernemingsraad, dan wel een personeelsvertegenwoordiging bij Drukkerij Rosbeek, is niet gebleken Samenhang met andere faillissementen; fiscale eenheid; geconsolideerde afwikkeling Ofschoon er sprake is van drie verschillende en afzonderlijke rechtspersonen is sprake van een grote (financiële) verwevenheid. Het registergoed en de machines behoren toe aan Faciros, terwijl deze nagenoeg geen operationele schulden heeft. Gelet op de onderlinge financiële verwevenheid en het belang van de crediteuren van met name Drukkerij Rosbeek is het wenselijk en verantwoord om tot een geconsolideerde afwikkeling over te gaan. 2.7 deponering/intrekking 2:403 BW verklaring Niet gebleken is van het verstrekken van een verklaring als bedoeld in artikel 2:403 BW. 3. FINANCIERING 3.1 Eigen vermogen Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Voor zover na te gaan zijn alle bij oprichting van de individuele vennootschappen geplaatste aandelen volgestort Achtergestelde aandeelhouderslening(en) Voor zover aandeelhouders en bestuurders vorderingen zouden hebben op de vennootschappen zijn deze volgens de door de bank verstrekte financieringsstukken achtergesteld bij de vorderingen van de bank. 3.2 Vreemd vermogen Bancaire financiering Kort: rekening courant krediet Drukkerij Rosbeek beschikte bij van Lanschot Bankiers over een rekeningcourant-faciliteit, waarvan de kredietlimiet bereikt was. Bij andere banken werd een rekeningcourant onderhouden zonder dat daarbij een debetstand was toegestaan (Middel)lang: geldlening Aan Robemij en Faciros zijn door van Lanschot-bank langlopende leningen verstrekt. Voor de leningen (evenals het krediet in rekeningcourant) zijn de concernvennootschappen hoofdelijk verbonden. openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 5 van 18

6 Zekerheidspositie bank Aan van Lanschot Bankiers zijn zekerheden verstrekt in de vorm van hypotheekrechten met betrekking tot registergoed en pandrechten ten aanzien van inventaris en debiteuren Inventarisatie bank-/girorekeningnummers Met de banken als genoemd onder de Kerngegevens werd een relatie onderhouden. Bij Rabobank, Postbank en Sparkasse was sprake van een (beperkte ongeoorloofde) debetstand Leasing/factoring arrangementen Ten aanzien van de voertuigen, waarvan Drukkerij Rosbeek gebruik maakte, waren leaseovereenkomsten gesloten. Deels waren de leasecontracten al vóór de faillissementsdatum beëindigd doordat de leasemaatschappij het betreffende object had teruggenomen Leverancierskredieten Van expliciet verleende leverancierskredieten is niet gebleken Overige kredietvormen Van overige kredietvormen is niet gebleken. 4. DUUROVEREENKOMSTEN 4.1 Arbeidsovereenkomsten (evt. CAO) Toepassing Wet Melding Collectief Ontslag Van aansluiting van personeel bij vakbonden is niet gebleken, zodat melding op grond van de WMCO achterwege is gebleven. 4.2 Overeenkomsten met bestuur resp. raad van commissarissen Tussen Robemij en Drukkerij Rosbeek bestaat een managementrelatie. De bestuurder Cor Rosbeek is in loondienst werkzaam bij Robemij. 4.3 Huurovereenkomst bedrijfsruimte Van door de vennootschappen als huurder met derden gesloten huurovereenkomsten bedrijfsruimte is niet gebleken. Tussen Faciros en Drukkerij Rosbeek waren afspraken gemaakt omtrent het tegen een bepaalde vergoeding mogen gebruiken van het registergoed. 4.4 Lease Operational lease Onderzocht dient nog te worden of er sprake is van operational lease Financial lease Zie Huurkoop Zie Aanneming van werk Er was ten tijde van de faillietverklaring nog slechts in beperkte mate sprake van opdrachten, die nog niet volledig waren uitgevoerd. openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 6 van 18

7 Deels was daarbij sprake van opdrachten, die nog door een onderaannemer (boekbinder) afgewerkt moesten worden. 4.7 Verzekeringsovereenkomsten De vennootschappen hebben de gebruikelijke verzekeringsovereenkomsten gesloten. 4.8 Pensioenovereenkomsten/spaarloonregelingen Nader onderzocht zal moeten worden of sprake is van pensioenovereenkomsten en/of spaarregelingen. 4.9 Opdracht aan externe adviseurs: advocaat, accountant, fiscalist etc. Van nog voort te zetten opdrachten door externe adviseurs is niet gebleken Overige duurovereenkomsten (agentuur, distributie, franchise, bruikleen, verhuur etc..) Van het bestaan van agentuur, distributie, franchise of vergelijkbare verhoudingen is niet geleken. Met Troostwijk Waardering en Advies is, zoals hierboven onder 1. aangegeven, daags vóór de faillietverklaring een huurovereenkomst gesloten, waarbij de ruimtes, waarin zich de machines bevinden beschikbaar zijn gesteld. Door Troostwijk zijn deze ruimtes afgesloten. Ten behoeve van het voltooien van lopende opdrachten zijn die ruimtes met toestemming van de bank weer tijdelijk aan de boedel beschikbaar gesteld. 5. AANHANGIGE RECHTSGEDINGEN EN GELEGDE BESLAGEN 5.1 Aanhangige rechtsgedingen Door de gefailleerde ingesteld (art 27 Fw) Van door de gefailleerde ingestelde rechtsgedingen is niet gebleken Tegen de gefailleerde ingesteld (art Fw) Van tegen de gefailleerde ingestelde rechtsgedingen is niet gebleken Schorsing/overname/royement 5.2 Gelegde beslagen Ten verzoeke van de gefailleerde gelegd Van gelegde beslagen ten verzoeke van de gefailleerden is niet gebleken Ten laste van de gefailleerde gelegd (art 33 Fw) Van gelegde beslagen ten laste van de gefailleerden is niet gebleken Executoriaal/conservatoir fiscaal bodembeslag n.v.t Executoriaal/conservatoir door andere schuldeisers n.v.t. openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 7 van 18

8 5.2.3 Fiscaal beslag op bodemzaken (van derden) Van fiscaal beslag op bodemzaken van derden is niet gebleken. In het kader van het tijdelijk beschikbaar maken van de machines resp. de ruimtes waarin de machines zich bevonden heeft de bank van de belastingdienst bedongen, dat deze gedurende de periode, waarvoor het gebruik verleend werd, geen bodembeslag zou leggen. 6. VOORZIENINGEN NA DE FAILLIETVERKLARING EN HET BEHEER DES CURATORS (artt Fw) 6.1 Afkoelingsperiode (art. 63a Fw) Toepassing van een afkoelingsperiode is vooralsnog niet opportuun. 6.2 Bewaring des boedels (art. 92 Fw) Onder zich nemen van de bescheiden en andere gegevensdragers (de boekhouding en administratie), kasgelden, papieren van waarde (cheques, creditcards, copie deel III, verzekeringspolissen e.d.) (art. 92 Fw) Alle relevante documenten zijn beschikbaar gesteld Onder zijn bewaring nemen van gelden e.d. en het beleggen van gerede gelden, die voor het beheer niet nodig zijn (art. 102 Fw) Onder zich nemen van de sleutels (bedrijfsruimte, postbus, kluis, auto's) Gelet op de activiteiten als bedoeld onder 6.6 zijn de daarvoor in aanmerking komende sleutels ter beschikking gesteld aan de werknemers, die bij de bedoelde activiteiten betrokken zullen zijn. Aan werknemers, die niet verder te werk worden gesteld, is/wordt om inlevering van de sleutels e.d. gevraagd Afsluiten risicoverzekering activa Voorzover met het oog op de activiteiten als hierna onder 6.6 bedoeld noodzakelijk zullen de daarvoor in aanmerking komende verzekeringen worden gecontinueerd resp. zal daarvoor een adequate verzekering worden gesloten. 6.3 Het opmaken van een boedelbeschrijving met waardering (art. 94 Fw) Het opmaken van een staat van de goederen die buiten het faillissement blijven (art 95 Fw) Nadat de inventarisatie als bedoeld in dit verslag zal zijn voltooid, zal een lijst worden opgesteld van goederen, die buiten het faillissement blijven. 6.4 Het opmaken van een staat van baten en schulden (art 96 Fw) Aan de administratieve medewerkers van de vennootschappen is gevraagd om de nog niet verwerkte administratieve bescheiden alsnog in de administratie te verwerken. Aansluitend daarop kan een staat van baten en schulden worden opgesteld Aanschrijven van alle bekende schuldeisers Aan alle bekende crediteuren zal verzocht worden om hun vordering aan te melden Aanschrijven van alle bekende handelsdebiteuren Na actualisering van de debiteurenlijst zal aan de (handels)debiteuren, die aan een van de vennootschappen nog een bedrag verschuldigd zijn gevraagd worden om voor betaling van het openstaande bedrag te zorgen. openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 8 van 18

9 Aanschrijving van debiteuren zal plaats vinden in overleg met de bank, aan wie een pandrecht op vorderingen is verleend. 6.5 Het ter griffie deponeren van gewaarmerkte afschriften van boedelbeschrijving en staat van baten en schulden (art. 97 Fw) Nadat de administraties van de diverse vennootschappen bijgewerkt is, zal een boedelbeschrijving en een staat van baten en schulden worden opgesteld en zullen de betreffende documenten gedeponeerd worden. 6.6 Beslissing over voortzetten bedrijf (art. 98 Fw) Beslissing over beëindiging huur (art. 39 Fw) n.v.t Beslissing over ontslag personeel (art. 40 Fw) Gezien het ontbreken van mogelijkheden om nog gedurende langere tijd op verantwoorde wijze de activiteiten voort te zetten, is besloten om over te gaan tot opzegging van het personeel. Met toestemming van de rechtercommissaris is ontslag aangezegd Afstemmen met GAK i.v.m. loongarantieregeling Met UWV GAK is overleg gepleegd over de toepassing van de loongarantieregeling. Door de buitendienst van UWV GAK werd een collectieve intake gehouden Afgifte getuigschrift en fiscale jaaropgave Onderzocht zal worden of getuigschriften en fiscale jaaropgaves beschikbaar gemaakt kunnen worden Beslissing over beëindiging overige duurovereenkomsten (energie, telefoon etc.) Zodra de nog af te wikkelen opdrachten voltooid zijn, zullen een aantal duurovereenkomsten beëindigd worden. Afhankelijk van het verkooptraject zullen bepaalde voorzieningen in stand gehouden moeten worden Beslissing over voltooien lopende opdrachten Voortzetting van de exploitatie in de gebruikelijke omvang was niet verantwoord. Door de faillietverklaring heeft verder een enkele (potentiële) opdrachtgever kenbaar gemaakt geen gebruik te zullen maken van eerder uitgebrachte offertes. Gebleken is, dat voltooiing van de nog onderhanden opdrachten zonder wezenlijke bezwaren zou kunnen plaatsvinden binnen een tijdsbestek van 2-3 weken. Besloten is die opdrachten te voltooien. Met opdrachtgevers zijn afspraken gemaakt over het rechtstreeks betalen aan onderaannemers, die bij de voltooiing van de opdrachten betrokken worden Opstellen exploitatiebegroting; boedelkrediet n.v.t. 6.7 Postblokkade / bankrekeningblokkade (art. 99 Fw) De postblokkade is in werking getreden. Voorzover de banken daarover nog niet geïnformeerd waren, is mededeling van de faillietverklaring gedaan met verzoek om enkel nog beschikking over eventuele tegoeden door de curator toe te staan. 6.8 Uitkering aan de gefailleerde van een som ter voorziening in het levensonderhoud n.v.t. openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 9 van 18

10 6.9 Identificeren van activa bezwaard met: - pand of hypotheek - retentierecht - eigendomsvoorbehoud - fiscaal bodemrecht Het registergoed aan de Industriestraat te Nuth is belast met hypotheken ten gunste van de bank. Verder zijn de inventariszaken (machines, computers, kantoorinrichting e.d.) aan de bank verpand. Of de hierboven beschreven op verzoek van de bank toegepaste verhuurconstructie ertoe geleid heeft, dat het bodemvoorrecht van de belastingdienst verloren is gegaan, zal nader onderzocht worden. Er hebben zich enkele (met name papier)leveranciers gemeld met een beroep op eigendomsvoorbehoud. Verder is gebleken, dat enkele potentiële opdrachtgevers vooruitlopend op het verlenen van een opdracht alvast voorraden papier aan de drukkerij in opslag hebben gegeven Beslissing over vervreemden activa (art. 101 Fw) In overleg met de bank zal onderzocht worden op welke wijze vervreemding van de verhypothekeerde en verpande zaken het beste kan plaatsvinden Beslissing over lossing activa (art. 58 FW) Fiscale aspecten van vervreemding door curator Going concern activa transactie; art. 31 Wet OB Fiscaal bodemrecht; art. 21 IW 1990 jo. 57 FW Boedelbijdragen Overleg met belanghebbenden 6.11 Aangaan vaststellingsovereenkomst (art. 104 Fw) 6.12 Inwinnen van inlichtingen (art. 105/106 Fw) Met de bestuurder Rosbeek is overleg gevoerd en door hem zijn desverzocht alle inlichtingen verstrekt (Doen) invullen en ondertekenen door de bestuurder van de gefailleerde van de standaard checklist. Aan de bestuurder is de standaardchecklist voorgelegd. Deze is voorzien van de nodige toelichtingen geretourneerd. openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 10 van 18

11 Inwinnen van inlichtingen bij de Ontvanger. Aan de Ontvanger is verzocht opgave te doen van de fiscale schulden van elk van de vennootschappen. Met de Ontvanger zal nader overleg gepleegd worden over de boven beschreven verhuurconstructie Inwinnen van inlichtingen bij het Ministerie van Justitie Toepassing dwangmiddelen (verhoor, gijzeling) n.v.t. 7. LIJST VAN BATEN EN SCHULDEN 7.1 BATEN Registergoederen Registergoederen bezwaard met hypotheek Het registergoed aan de Industriestraat te Nuth bestaat uit een opstal met voor- en achterliggend parkeerterrein. Een deel van het registergoed is ingericht als tuin en biedt mogelijkheden voor eventuele verdere bebouwing. Het registergoed is belast met een tweetal hypotheken ten gunste van van Lanschot Bankiers Bodemverontreiniging Van bodemverontreiniging van c.q. in het registergoed is niet gebleken Roerende zaken Voorraden De onderneming beschikt nog slechts in beperkte mate over voorraden papier en drukinkt. Een deel daarvan zal aan de onbetaald gebleven leveranciers van die zaken op grond van het door hen ingeroepen eigendomsvoorbehoud teruggegeven moeten worden Inventaris Naast de gebruikelijke drukmachines beschikt de onderneming over alle noodzakelijke inventariszaken voor de uitoefening van een grafisch bedrijf Rollend materieel Er zijn twee personenvoertuigen aangetroffen en een bestelbus. Verder zijn er enkele hulpmiddelen, zoals bijv. een palletwagen, aanwezig Zaken bezwaard met pand (bezit/vuistloos) Van de roerende zaken is enkel de inventaris verpand. De voorraden zijn niet verpand Zaken bezwaard met eigendomsvoorbehoud Met betrekking tot bepaalde delen van de papiervoorraad en drukinkt is door leveranciers beroep gedaan op eigendomsvoorbehoud Zaken bezwaard met retentierecht Ten aanzien van een in uitvoering zijnde opdracht wordt door één boekbinder beroep gedaan op een retentierecht, zulks mede voor diverse vorderingen uit het verleden. openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 11 van 18

12 Met de binders, die betrokken zullen zijn bij de voltooiing van de nog onderhanden opdrachten zijn zodanige afspraken gemaakt, dat deze geen beroep zullen (hoeven) doen op een eventueel retentierecht. In bepaalde gevallen zal de opdrachtgever rechtstreeks de kosten van de binder afrekenen Vorderingsrechten Vorderingen op handelsdebiteuren uit hoofde van gefactureerde diensten De onderneming heeft nog een groot aantal vorderingen op handelsdebiteuren Vorderingen op handelsdebiteuren uit hoofde van onderhanden werk Terzake de nog niet gefactureerde onderhanden werken is na voltooiing van de opdrachten alsnog een factuur opgemaakt Vorderingen op bestuurders (rekening-courant) Vorderingen op aandeelhouders (stortingsplicht) Voor zover na te gaan is bij oprichting voldaan aan de volstortingsplicht Vorderingen bezwaard met pand (openbaar/stil) Aan de bank is één week voor de faillietverklaring nog een pandlijst verstrekt. Na de verstrekking zijn er nog facturen opgemaakt, waarvan onderzocht moet worden of de betreffende vorderingen op grond van de stampandakte belast zijn met het pandrecht van de bank Vorderingen op assuradeuren uit hoofde van verzekeringspenningen/afkoop levenspolissen Van vorderingen op assuradeuren is niet gebleken Vorderingen op werknemers Van vorderingen op werknemers is niet gebleken Overige Vorderingen Liquide middelen Kasgeld Het kassaldo, zoals dat per faillissementsdatum luidde, moet nog worden vastgesteld Banktegoeden Van banktegoeden anders dan bedoeld in is niet gebleken Banktegoeden bezwaard met pand of onderhevig aan verrekening De op rekeningen bij van Lanschotbank geadministreerde tegoeden zullen verrekend worden Immateriële activa Intellectuele/industriële eigendomsrechten (octrooi, model-, merkrecht, auteursrecht, handelsnaam), overdraagbare licenties Nader onderzocht dient te worden of Drukkerij Rosbeek beschikte over rechten van intellectuele en/of industriële eigendom. openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 12 van 18

13 Know-how Goodwill Overdraagbare contracten Overige immateriële activa Deelnemingen Deelneming in maatschap, vof, cv, joint ventures, andere vorm van contractuele samenwerking Van deelnemingen in contractuele samenwerkingsvormen is niet gebleken Deelneming in kapitaalvennootschap De onderlinge vennootschappelijke verhoudingen zijn in het voorgaande beschreven. Van andere deelnemingen is niet gebleken Baten buiten Nederland Behoudens een eventueel saldo bij de Duitse Sparkasse is niet van baten buiten Nederland gebleken Niet voor vereffening vatbare baten; afstand Recente taxatierapporten Door Troostwijk is in oktober 2007 een taxatierapport opgesteld met daarin een waardebepaling. Ook is in oktober 2007 een taxatierapport met betrekking tot het registergoed opgesteld. 7.2 SCHULDEN Boedelschulden Boedelschulden met feitelijke voorrang Kosten van executie en vereffening (art. 3:277 BW) Kosten van bijzondere executie Kosten van algemene executie (salaris curator) Hogere preferente boedelschulden openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 13 van 18

14 Lagere bijzonder preferente boedelschulden Lagere algemeen preferente boedelschulden Concurrente boedelschulden Huur n.v.t Restitutie onverschuldigde betaling Overige concurrente boedelschulden Prefaillissementsschulden Lijst van voorlopig erkende preferente schuldvorderingen Uit de administratie van de vennootschappen kan worden opgemaakt, dat omzetbelasting verschuldigd zal zijn in verband met op de voet van art. 29,2 OB te corrigeren vooraftrek. De Ontvanger heeft enkele vorderingen aangemeld. Een totale opgave van de diverse fiscale schulden werd nog niet ontvangen Lijst van voorlopig erkende concurrente schuldvorderingen Voorshands, d.w.z. zolang er geen uitkeringsperspectief voor concurrente crediteuren aanwezig is, zal onderzoek c.q. toetsing van aangemelde concurrente vorderingen achterwege blijven. Volgens een overzicht uit de nog niet volledig bijgewerkte administratie zouden de totale schulden aan handelscrediteuren ,59 bedragen Lijst van voorlopig betwiste schuldvorderingen met summiere aanduiding der gronden van betwisting Schuldvorderingen van bank en (andere) separatisten De totale schuld van de vennootschappen aan van Lanschotbank bedroeg per faillissementsdatum ongeveer ,00. Door debiteurenbetalingen, die na de faillissementsdatum zijn ontvangen is dat saldo inmiddels teruggelopen tot ongeveer , Door gefailleerde ondertekende activa/passivaverklaring 8. VOORUITZICHTEN VOOR DE SCHULDEISERS 8.1 Positieve boedel: verificatievergadering (art 108 ev Fw) Aanbieding/homologatie accoord (art 138/161 Fw) Er zijn geen aanwijzingen, dat een accoord aangeboden zal worden. Voorshands lijkt het niet aannemelijk dat een verificatievergadering nodig zal zijn. openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 14 van 18

15 8.2 Negatieve boedel: geen verificatievergadering Vereenvoudigde afwikkeling (art 137a ev Fw) (Eigenlijke) opheffing wegens de toestand des boedels (art 16 Fw) 9. VEREFFENING DES BOEDELS (artt Fw) 9.1 Vervreemding activa/inning debiteuren door curator In overleg met van Lanschotbank zal onderzocht worden welke verkoopmogelijkheden er voor de activa zijn. Met van Lanschot is afgesproken, dat de debiteuren geïnd worden door de curator. Voor zover de vorderingen verpand blijken zal onder inhouding van een boedelbijdrage volgens Recofa-richtlijnen afdracht aan de bank plaatsvinden. 9.2 Vervreemding activa/inning debiteuren door separatisten Zie Beslissing over lossing activa 9.4 Fiscale aspecten van vervreemding door curator Going concern activa transactie; art. 31 Wet OB Fiscaal bodemrecht; art. 21 IW 1990 jo. 57 lid 3 Fw zie Boedelbijdragen Afhankelijk van de verkoopmogelijkheden en de uiteindelijk te realiseren totaalopbrengst zal met de bank verder gesproken worden over te verlenen boedelbijdragen. De bank heeft zich bereid verklaard daarbij conform de Recofa-richtlijnen te handelen. 9.6 Overleg met belanghebbenden 10. BESTUUR EN TOEZICHT OP HET BESTUUR 10.1 Bestuur; commissarissen; statutair; feitelijk; voormalig (art. 2:248/259/261 BW) Onder de kerngegevens is aangegeven welke personen in de afgelopen jaren een functie vervuld hebben als bestuurder of commissaris. Van het fungeren van andere personen als feitelijk leidinggevende is niet gebleken Feitenonderzoek door curator naar beleid c.q. taakvervulling door bestuurder resp. raad van commissarissen gedurende het tijdvak van 3 jaar voor de faillietverklaring Boekhouding en administratie: volledig aanwezig, bijgewerkt, kwaliteit De administratie maakt een verzorgde indruk. Voor zover nodig zal de administratie op onderdelen bijgewerkt worden. openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 15 van 18

16 Jaarrekeningen/jaarverslagen Opgemaakt (intern/extern; concept; definitief) Over alle daarvoor in aanmerking komende jaren zijn jaarrekeningen opgemaakt Vastgesteld (met/zonder décharge) Voorzover na te gaan zijn alle jaarrekeningen vastgesteld Openbaar gemaakt Aan de publicatieplicht werd in de wettelijke referteperiode door alle vennootschappen tijdig voldaan Overige aspecten beleid en taakvervulling (Voorlopige) conclusies curator Er zijn door de curator vooralsnog geen aanwijzingen gevonden voor de veronderstelling, dat het bestuur zijn taak niet naar behoren zou hebben vervuld Overleg met Ontvanger/Bedrijfsvereniging omtrent mogelijke acties op grond van art. 16 c CwSocVerz, 32a Wet LB, 41b Wet OB, 36 IW Verhaalspositie bestuurders/commissarissen/feitel. leidinggevenden Garantstellingsregeling Ministerie van Justitie Strafrechtelijke aspecten; aangifte 10.3 Belangrijke oorzaken van het faillissement De (belangrijkste) oorzaken van het faillissement zijn hierboven onder 1 beschreven Feitenonderzoek door de curator naar paulianeuze transacties gedurende het tijdvak van 1 jaar voor de faillietverklaring Onverplicht verrichte transacties Verplicht verrichte transacties Strafrechtelijke aspecten; aangifte 11. DOOR/TEGEN CURATOR AANHANGIG GEMAAKTE RECHTSGEDINGEN 11.1 Door de curator aanhangig gemaakt Inning handelsdebiteuren openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 16 van 18

17 Inning boedelvorderingen Persoonlijke aansprakelijkheid bestuurders resp. commissarissen Vernietiging paulianeuze transacties Overige rechtsgedingen Tegen de curator aanhangig gemaakt Renvooiprocedures Overige rechtsgedingen 11.3 Proceskostengarantie Ministerie van Financien n.v.t. 12. NOG DOOR DE CURATOR TE ONDERZOEKEN KWESTIES: Het onderzoek in de administratie van de vennootschappen zal door de curator worden voortgezet. Afhankelijk van het antwoord op de vraag of de schuld aan van Lanschot voldaan kan worden uit de opbrengst van registergoed en verpande debiteuren, zal het onderwerp verhuurconstructie nadere aandacht behoeven. 13. BOEDELACTIEF 13.1 Ontvangsten In de referteperiode werden nog geen ontvangsten geregistreerd. Voor zover debiteuren van niet verpande vorderingen op de rekening bij van Lanschot hebben betaald, zal daarvan afdracht worden gevorderd Uitgaven In de referteperiode zijn nog geen uitgaven gedaan Creditsaldo faillissementsrekening 14. VERRICHTINGEN CURATOR 14.1 Verrichtingen in verslagtijdvak In het verslagtijdvak zijn besprekingen gehouden met de bestuurder. Er vond inventarisatie plaats van de activa, waaronder het onderzoeken van aanspraken op eigendomsvoorbehoud, en werden contacten gelegd met opdrachtgevers over de voltooiing van opdrachten. Voorts werd toezicht gehouden op de voltooiing van die opdrachten Verrichtingen cumulatief zie 14.1 openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 17 van 18

18 14.3 Tussentijdse salarisbeschikking(en) 15. HET VOLGENDE OPENBAAR VERSLAG Het volgende openbaar verslag zal worden uitgebracht op of omstreeks 31 december 2008 Aldus opgemaakt en ondertekend te Heerlen, 31 oktober 2008 mr. P.M. Scholtes curator openbaar aanvangsverslag Robemij-Faciros-Drukkerij Rosbeek Pagina 18 van 18