Certa Legal Advocaten, Wisselweg 33, 1314 CB Almere, (tel.: , fax: ) Postadres: Keizersgracht 620, 1017 ER Amsterdam

Transcriptie

1 EERSTE OPENBAAR VERSLAG EX ART. 73 a FAILLISSEMENTSWET In het faillissement van Hakbijl B.V. Hakbijl B.V. t.h.o.d.n. Hakbijl Glas, statutair gevestigd te Lelystad en kantoorhoudende te (8211 AS) Lelystad, aan de Chroomstraat 10, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer , hierna te noemen Hakbijl Surseancenummer: C/16/15/59 S Faillissementsnummer: C/16/15/450 F Surseance datum: 28 mei 2015 Faillissementsdatum: 29 mei 2015 Verslagnummer: 01 Datum: 23 juni 2015 Rechter-commissaris: mr. A.M. Koene Curator: mr. S.D.W. Gratama Adres curator: Certa Legal Advocaten, Wisselweg 33, 1314 CB Almere, (tel.: , fax: ) Postadres: Keizersgracht 620, 1017 ER Amsterdam Activiteiten onderneming: Volgens de omschrijving in het handelsregister gaat het om groothandel in glas, porselein en aardewerk, het produceren en handelen in decoratie-, gebruiks- en geschenkartikelen in de breedste zin van het woord en verder alles wat met het vorenstaande verband houdt of daarvan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Omzetgegevens: 2012: ,= 2013: ,= 2014: ,= Personeel per faill. datum: 37 Verslagperiode: 28 mei tot en met 23 juni 2015 (inclusief surseance)

2 2 van 13 Uren in verslagperiode t/m : Surseance: 16,6 (bijlage 1) Faillissement: 163,2 (bijlage 2) Saldo faillissementsrekening: thans nog nihil Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. Dit verslag is mede gebaseerd op gevoerde gesprekken met directie, crediteuren en overige belanghebbenden. 1. INVENTARISATIE 1.1. Directie en organisatie Bestuurder van Hakbijl B.V. is de heer E.C. Voges. Enig aandeelhouder is Luknic Investments B.V., waarvan enig aandeelhoudster is Luknic B.V. Enig aandeelhouder en enig bestuurder van Luknic B.V. is de heer Voges, voornoemd. Luknic Investments B.V. heeft alle aandelen van Hakbijl B.V. in 2011 overgenomen van E. Hakbijl Holding B.V., de vennootschap van de heer E. Hakbijl, die tot dat jaar bestuurder van Hakbijl B.V. was Winst en verlies 2012: ,= (winst) 2013: ,= (winst) 2014: (verlies) 1.3. Balanstotaal 2012: ,= 2013: ,= 2014: ,= 1.4. Lopende procedures Voor zover bekend lopen er geen procedures Verzekeringen Hakbijl had diverse gebruikelijke verzekeringen afgesloten. Aangezien een doorstart is bereikt, waarover verderop in dit verslag nader wordt gerapporteerd, zullen de nog lopende verzekeringen worden beëindigd.

3 3 van Huur Hakbijl B.V. had een huurovereenkomst afgesloten ten aanzien van de bedrijfspanden aan de Chroomstraat 10 en 39 te Lelystad. De verhuurder en eigenaar van de panden is Hakbijl Beheer B.V., de vennootschap van de heer E. Hakbijl, tot 2011 tevens bestuurder en eigenaar van Hakbijl B.V. De huurovereenkomst is door de verhuurder bij brief van 3 juni 2015 opgezegd tegen de wettelijke opzegtermijn. De curator heeft de verhuurder bevestigd dat deze termijn op grond van artikel 39 van de Faillissementswet drie maanden bedraagt. De huurovereenkomst eindigt derhalve op 3 september In het kader van de hierna te melden doorstart, zal de doorstartende partij een nieuwe huurovereenkomst met de verhuurder sluiten Oorzaak faillissement Op verzoek van Hakbijl B.V. heeft de rechtbank Midden Nederland op 28 mei 2015 aan Hakbijl B.V. surseance van betaling verleend met benoeming van ondergetekende tot bewindvoerder. Aangezien Hakbijl B.V. niet meer over voldoende financiële middelen kon beschikken om de lopende verplichtingen te kunnen voldoen, waaronder de betaling van het salaris aan het personeel, heeft de bewindvoerder met instemming van de directie de rechtbank verzocht om de surseance om te zetten in een faillissement. Dit mede om het personeel zo spoedig mogelijk in aanmerking te laten komen voor de loongarantieregeling, aangezien de salarissen over de maand mei 2015 nog niet waren uitgekeerd. De rechtbank Midden Nederland heeft vervolgens op 29 mei 2015 het faillissement van Hakbijl B.V. uitgesproken. De oorzaak van het faillissement is in het verzoekschrift tot surseance van betaling als volgt toegelicht. De retailsector is in de afgelopen jaren zwaar getroffen door de economische crisis. Andere categorieën van consumentenbestedingen zoals gezondheidszorg en brandstof, leggen een groter beslag op particuliere consumptie, wat ten koste gaat van de nonfood retail. Daarnaast heeft er een verschuiving plaatsgevonden van verkoop in de fysieke winkels naar verkoop online. Door deze veranderingen en ontwikkelingen in de retailsector zijn ondanks het gegeven dat Hakbijl het relatief iets beter heeft gedaan dan de sector de resultaten van Hakbijl zodanig teruggelopen dat Hakbijl spoedig niet meer aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen. Hakbijl heeft in de afgelopen weken met alle betrokken partijen c.q. investeerders intensief overleg gevoerd om te kunnen voorzien in haar liquiditeitsbehoefte. Dit heeft

4 4 van 13 tot op heden niet tot het gewenste resultaat geleid. Ondanks alle inspanningen blijken de investeerders op dit moment niet bereid de onderneming verder going concern te financieren. Op dit moment is het vermogen van Hakbijl nog positief. Op vrijdag 22 mei 2015 heeft de ABN Amro Bank laat in de middag het krediet opgezegd, waardoor Hakbijl spoedig niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen. De curator zal de oorzaak van het faillissement zo nodig nog nader onderzoeken. Diverse telefoongesprekken, besprekingen en correspondentie met de bestuurder en het management van Hakbijl B.V., haar advocaat, de rechtbank, bestudering van administratie en stukken. 2. PERSONEEL 2.1. Aantal ten tijde van faillissement Aantal in jaar voor faillissement Circa Datum ontslagaanzegging Met toestemming van de rechter commissaris zijn de arbeidsovereenkomsten met het personeel van Hakbijl B.V. opgezegd bij brieven van 1 juni Op 5 juni 2015 heeft een intake van het UWV plaatsgevonden. Aanschrijven personeel, overleg en correspondentie met UWV. 3. ACTIVA Onroerende zaken 3.1. Beschrijving De Vennootschap heeft geen onroerende zaken in eigendom.

5 5 van Verkoopopbrengst Niet van toepassing Hoogte hypotheek Niet van toepassing Boedelbijdrage Niet van toepassing. Bedrijfsmiddelen 3.5. Beschrijving Op de huurlocaties Van Hakbijl B.V. in Lelystad zijn kantoorinventaris, magazijnstellingen, divers rollend materieel, showroominrichting, diverse machines en gereedschappen, divers beursmateriaal, ICT-apparatuur en enkele (bedrijfs)voertuigen aangetroffen. De zaken waren reeds voor faillissementsdatum door Van Beusekom getaxeerd. In het kader van de doorstart (zie hierna onder punt 6) zijn de inventaris, berdrijfsmiddelen en vervoermiddelen verkocht Verkoopopbrengst Kantoor- en bedrijfsinventaris: ,= Vervoermiddelen: ,= Boedelbijdrage De opbrengst van de kantoor- en bedrijfsinventaris wordt ten behoeve van de belastingdienst op grond van artikel 57 lid 3 Van de Faillissementswet gereserveerd. De boedel ontvangt over de verkoop van de vervoermiddelen een boedelbijdrage van 10% exclusief BTW Bodemvoorrecht fiscus De fiscus heeft een bodemvoorrecht op alle bodemzaken. De fiscus heeft geen bodembeslag gelegd. Voorraden/onderhanden werk 3.9. Beschrijving Bij Hakbijl is een aanzienlijke voorraad glazen sierobjecten en home decoration producten aangetroffen, waaronder vazen, schalen, potten alsmede aanverwante

6 6 van 13 zaken aangetroffen. Daarnaast is er, volgens opgave van de bestuurder een aanzienlijke hoeveelheid voorraad opgeslagen in een gehuurd magazijn in Polen. De Curator heeft de voorraad in Polen in onderzoek. Daarnaast is er nog sprake van een orderportefeuille Verkoopopbrengst De voorraad is door Van Beusekom getaxeerd en in het kader van de doorstart (zie hierna onder 6) verkocht voor een bedrag van ,-. De orderportefeuille is verkocht voor ,= Boedelbijdrage De boedel ontvangt een boedelbijdrage van 10% exclusief BTW over verkoopopbrengst van de verkochte voorraad. De opbrengst van de orderportefeuille komt geheel aan de boedel toe. Andere Activa Beschrijving De curator heeft goodwill, handelsnaam, klanten- en relatiebestand, domeinnamen, auteursrechten, merknamen en dergelijke in de boedel aangetroffen en heeft deze in het kader van de doorstart (zie hierna onder 6) verkocht. De merknaam en auteursrechten waren verpand aan de ABN AMRO Bank. De opbrengst voor de verkoop van de goodwill, handelsnaam, klanten- en relatiebestand e.d. bedraagt ,-. De woord- en beeldmerken zijn verkocht voor een bedrag van , Verkoopopbrengst EUR ,=. De boedel ontvangt een boedelbijdrage van 10% exclusief BTW over de verkoopopbrengst van de woord- en beeldmerken. Onderzoek activa, taxatierapporten en overige stukken, overleg met directie en taxateur. De overige werkzaamheden met betrekking tot de verkoop van de activa zijn geregistreerd onder de rubriek doorstart.

7 7 van DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren Per faillissementsdatum bedroeg het saldo van openstaande debiteuren circa 1 miljoen euro. Dit is in de periode daarna terug gelopen tot een bedrag van circa ,=. 4.2 Opbrengst In het kader van de doorstart is de debiteurenportefeuille verkocht voor een bedrag van ,=. 4.3 Boedelbijdrage De boedel ontvangt een boedelbijdrage van 10% exclusief BTW over de verkoopopbrengst van de debiteurenportefeuille. Onderzoek stukken en administratie aangaande openstaande vorderingen op debiteuren. De overige werkzaamheden met betrekking tot de verkoop van de activa zijn geregistreerd onder de rubriek doorstart. 5. BANK / ZEKERHEDEN 5.1 Vordering van bank(en) Hakbijl B.V. hield bankrekeningen aan bij de ABN Amro Bank N.V. Per faillissementsdatum bedroeg de vordering van de ABN Amro Bank ,82. Dit bedrag is gesplitst in een rekening-courant krediet van ruim ,= en een middel lange lening van ruim 1 miljoen euro. 5.2 Leasecontracten Hakbijl B.V. had leaseovereenkomsten afgesloten ten aanzien van een aantal voertuigen bij Leaseplan. Momenteel vindt overleg plaats tussen de Leaseplan en de doorstartende partij (zie hierna onder rubriek doorstart) over het al dan niet voortzetten dan wel teruggeven van de voertuigen. 5.3 Beschrijving zekerheden Ter zekerheid van haar vordering had de ABN Amro pandrechten op voorraad, bedrijfsinventaris, debiteuren en IE rechten. Daarnaast had zij zekerheden in de vorm van borgstellingen en mede-aansprakelijkheid van de (indirecte) aandeelhouders van Hakbijl B.V. Met toestemming van de ABN AMRO Bank heeft een doorstart en een

8 8 van 13 verkoop van de activa plaatsgevonden van de voorraad, inventaris, debiteurportefeuille en intellectuele eigendomsrechten. De bank heeft haar zekerheden vrijgegeven op voorwaarde van betaling van de koopprijs. 5.4 Separatistenpositie Zie hiervoor. 5.5 Boedelbijdrage Zie hiervoor onder de punten 3.7, 3.11, 3.13 en Eigendomsvoorbehoud Volgens opgave van de bestuurder zouden er geen eigendomsvoorbehoud bedongen zijn op de geleverde voorraad. Inmiddels hebben zich toch enkele crediteuren bij de Curator gemeld die rechten claimen ten aanzien van de door hen geleverde voorraad. De Curator zal deze claims nader onderzoeken en heeft daarover (in het kader van de doorstart) met de kopende partij afspraken gemaakt hoe de eventuele rechten van derden worden afgewikkeld. 5.7 Reclamerechten Deze zullen net als de claims op grond van eigendomsvoorbehoud nog nader worden onderzocht. 5.8 Retentierechten Vooralsnog niet bekend. Werkzaamheden Onderzoek bankstukken, diverse correspondentie, besprekingen en telefonisch overleg met ABN AMRO Bank. 6. DOORSTART / VOORTZETTEN Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden De activiteiten van de vennootschap zijn na het faillissement en gedurende de opzegtermijn van het personeel in beperkte vorm voortgezet, om zodoende het realiseren van een doorstart zo veel mogelijk open te houden. Met de ABN AMRO is overleg gevoerd over het eventueel ter beschikking stellen van middelen om de in de vorige alinea genoemde voortzetting van de activiteiten mogelijk te maken.

9 9 van 13 Uiteindelijk heeft de bank geen middelen ter beschikking gesteld en zijn er geen aanvullende kosten gemaakt. 6.2 Financiële verslaglegging In verband het voorgaande niet van toepassing. Doorstart 6.3 Beschrijving Met circa tien partijen is onderhandeld over een eventuele doorstart. Deze partijen hebben allereerst een geheimhoudingsovereenkomst getekend en vervolgens een informatiememorandum met een biedingsbrief en biedingsformulier ontvangen met het verzoek een initiële bieding te doen. Daarbij is door de curator duidelijk gemaakt dat een algehele voortzetting van de activiteiten met een zo hoog mogelijke opbrengst en zo veel mogelijk behoud van werkgelegenheid de voorkeur genoot. Aan de hand van de bij de curator binnengekomen biedingen is een drietal partijen geselecteerd, waarmee verdere onderhandelingen zijn gevoerd. Deze partijen zijn vervolgens in de gelegenheid gesteld een definitieve bieding bij de curator in te dienen. Deze biedingen zijn aan tevens aan de bank en de rechter commissaris voorgelegd. In overleg met de ABN AMRO Bank en de rechter commissaris is de bieding van D&M Depot N.V. uit Antwerpen, gesteund door haar moederbedrijf Artdeco BVBA uit Gent alsmede door voormalig bestuurder en aandeelhouder, de heer E. Hakbijl voornoemd, het meest gunstig beoordeeld. Met deze partij is verder onderhandeld en op 17 juni jl. een definitieve overeenkomst tot stand gekomen. 6.4 Verantwoording De koopsom voor de activa bedraagt ,00 en wordt als volgt gespecificeerd: 1. Kantoor- en bedrijfsinventaris ,00 2. Handelsnaam, goodwill, e.a ,00 3. Woord- en beeldmerken ,00 4. Vorderingen op debiteuren ,00 5. Orderportefeuille ,00 6. Voorraad ,00 7. Vervoermiddelen ,00 Totaal ,00

10 10 van 13 De koopprijs van de activa wordt voldaan via de derdenrekening van de Curator. 6.5 Boedelbijdrage De opbrengst van onderdelen 3, 4, 5 en 7 komt toe aan de ABN AMRO Bank onder aftrek van een boedelbijdrage van 10%. Daarnaast ontvangt de boedel de opbrengst van de rubrieken 2 en 5 en wordt de opbrengst van de kantoor- en bedrijfsinventaris in verband met het bepaalde in artikel 57 lid 3 van de faillissementswet gereserveerd voor de fiscus in verband met het fiscale bodemrecht. Diverse correspondentie en besprekingen met geïnteresseerde partijen, opstellen informatiememorandum, biedingsbrief en biedingsformulier, organiseren en bijwonen kijkdag, diverse onderhandelingen, overleg met bank en rechtercommissaris, opstellen overeenkomst tot verkoop activa, overleg daarover alsmede aanpassing en compleet maken daarvan. 7. RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht De digitale administratie is als te doen gebruikelijk veiliggesteld door Nederpel de Block & Partners. De curator zal deze nader onderzoeken. 7.2 Depot jaarrekeningen Dit is in onderzoek. 7.3 Goedkeurende Verklaring Accountant Dit wordt nader onderzocht, maar lijkt gezien de omvang van de vennootschappen niet noodzakelijk. 7.4 Stortingsverplichting aandelen Hieraan lijkt te zijn voldaan. De vennootschappen zijn meer dan vijf jaar geleden opgericht, zodat een eventuele stortingsverplichting conform de bestendige rechtspraak- zou zijn verjaard. 7.5 Onbehoorlijk bestuur. Dit wordt nader onderzocht.

11 11 van Paulianeus handelen Dit wordt nader onderzocht. Correspondentie en overleg met Nederpel De Block en Partners in verband met veiligstellen administratie. 8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen Rekening dient te worden gehouden met het salaris van de curator, de huur voor de huurlocaties vanaf faillissementsdatum, het loon van de werknemers vanaf faillissementsdatum, de kosten voor het inschakelen van Nederpel de Block & Partners, alsmede eventuele kosten voor voortzetten van de exploitatie. 8.2 Preferente vorderingen van de fiscus Nog in onderzoek. In het surseance verzoek van Hakbijl B.V. wordt in ieder geval een fiscale vordering van genoemd in verband met aangifte omzet- en loonbelasting. 8.3 Preferente vordering(en) van het UWV Nog in onderzoek. 8.4 Andere preferente crediteuren Nog in onderzoek. 8.5 Aantal concurrente crediteuren: Nog in onderzoek. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren: Inmiddels hebben diverse crediteuren hun vordering bij de curator ingediend. Bij het tweede openbaar verslag zal een overzicht worden bijgevoegd. Het totaalbedrag aan ingediende vorderingen van concurrente crediteuren is nog onbekend. In het surseanceverzoek van Hakbijl B.V. wordt in ieder geval een bedrag van ,69 aan handelscrediteuren genoemd. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend.

12 12 van 13 Diverse correspondentie, besprekingen en telefonisch contact met crediteuren. 9. PROCEDURES 9.1 Naam wederpartijen Niet van toepassing. 9.2 Aard procedure Niet van toepassing. 9.3 Stand procedure Niet van toepassing. 10. OVERIG 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend Plan van aanpak - Afwikkeling leaseovereenkomsten (alinea 1) - Afwikkeling huurovereenkomst (alinea 1) - Nader onderzoek oorzaken faillissement (alinea 1) - Afwikkeling personeelszaken en UWV (alinea 2) - Nader onderzoek voorraad Polen (alinea 3) - Afwikkeling eigendomsvoorbehoud en andere rechten van derden (alinea 5) - Afwikkeling doorstart en aanverwante zaken (alinea 6) - Onderzoek (financiële) administratie en rechtmatigheid (alinea 7) - Nadere inventarisatie crediteuren (alinea 8) Indiening volgend verslag Het tweede verslag volgt uiterlijk op 24 september 2015, waarbij dan naast een crediteurenlijst tevens een tussentijds financieel verslag zal worden bijgevoegd.

13 13 van 13 Werkzaamheden Verslaglegging, telefoon en correspondentie met rechter-commissaris. Almere, 24 juni 2015 S.D.W. Gratama, Curator