Inkoopvoorwaarden voor Leveringen Erasmus Universiteit Rotterdam Vastgesteld op 1 oktober 2011

Transcriptie

1 Inkoopvoorwaarden voor Leveringen Erasmus Universiteit Rotterdam Vastgesteld op 1 oktober 2011 Gedeponeerde bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam op 4 oktober 2011

2 Artikel 1 Definities In deze Inkoopvoorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt het volgende verstaan: EUR: Inkoopvoorwaarden: Leverancier: Levering: Opdracht: Opdrachtverstrekker: Overeenkomst: Personeel van Leverancier: Product: Schriftelijk: Werkdagen: de Erasmus Universiteit Rotterdam die rechtspersoonlijkheid bezit op grond van de Wet op het Hoger Onderwijs en Wetenschappelijk Onderzoek, alsmede deelnemingen en rechtspersonen verbonden aan de EUR (met KvKnummer ); de Inkoopvoorwaarden met betrekking tot Leveringen die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst; de wederpartij van de EUR; het één of meer producten, met uitzondering van ICT-producten in bezit stellen van, respectievelijk in de macht brengen van de EUR en de eventuele installatie en montage van deze zaken onder welke titel dan ook door Leverancier; de order zoals die door Opdrachtverstrekker wordt geplaatst bij Leverancier; de functionaris die bevoegd is om namens de EUR Opdrachten aan te gaan, als vastgelegd in artikel 7.3 van de Inkoopvoorwaarden; de schriftelijke en door Leverancier en de EUR ondertekende (raam)overeenkomst tussen de EUR en Leverancier waarop de Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn verklaard en die betrekking heeft op: - de aankoop, leasing, huur of huurkoop, met of zonder koopoptie, van producten (met uitzondering van ICT), of - de Levering van producten (met uitzondering van ICT) die zijdelings betrekking heeft op werkzaamheden voor het aanbrengen en installeren van die Levering. de door Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of hulppersonen, die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen werken; de aan de EUR door de Leverancier op grond van de Overeenkomst te leveren roerende zaak/zaken; op schrift of langs elektronische weg als bedoeld in artikel 6:227a van het Burgerlijk Wetboek; maandag t/m vrijdag met uitzondering van de door de CAO-NU erkende feestdagen; Artikel 2 Toepasselijkheid 2.1 De Inkoopvoorwaarden van de EUR zijn van toepassing op aanvragen, aanbiedingen, Opdrachten en Overeenkomsten. 1

3 2.2 Alle kennisgevingen van partijen op grond van de Overeenkomst/Opdracht worden Schriftelijk gedaan. 2.3 Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht, tenzij deze Schriftelijk zijn bevestigd en door beide partijen zijn ondertekend. 2.4 Afwijkingen van de Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en de Opdracht zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk Schriftelijk overeengekomen en door beide partijen zijn ondertekend. Artikel 3 Totstandkoming van een Overeenkomst 3.1 Overeenkomsten en Opdrachten dienen altijd Schriftelijk en door beide partijen ondertekend, te worden vastgelegd. 3.2 Overeenkomsten kunnen van de zijde van de EUR alleen worden aangegaan door de daartoe bevoegde functionarissen. Of een functionaris bevoegd is, kan worden opgevraagd bij de afdeling Bestuurlijke Zaken (Algemene Bestuursdienst) van de EUR. 3.3 Op een aanvraag van de EUR volgt een aanbieding van de Leverancier. Deze aanbieding is kosteloos, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen. De aanbieding is onherroepelijk gedurende een minimale termijn van 90 Werkdagen na ontvangst door de EUR, tenzij de uitnodiging van de EUR tot het doen van het aanbod een afwijkende termijn inhoudt. 3.4 Leverancier garandeert dat de door of namens hem te leveren/geleverde Producten voldoen aan de in de Overeenkomst/Opdracht vastgelegde eisen en het aanbrengen en installeren van de Levering op vakbekwame wijze wordt uitgevoerd. Artikel 4 Personeel van Leverancier De Leverancier draagt er zorg voor dat, indien werkzaamheden voor het aanbrengen en installeren van de Levering moeten worden uitgevoerd, van ieder lid van het Personeel van Leverancier dat bij de uitvoering hiervan betrokken is, een kopie van een identiteitsbewijs wordt overgelegd aan de EUR vóór aanvang van de werkzaamheden. Artikel 5 Wijzigingen 5.1 Indien een door Leverancier voorgestelde wijziging gevolgen heeft voor de prijs en/of kwaliteit en/of Product en deze gevolgen naar het oordeel van de EUR onredelijk zijn ten opzichte van de aard en omvang van de gewenste wijziging en het een wezenlijke wijziging betreft, heeft de EUR het recht de Overeenkomst/Opdracht Schriftelijk te ontbinden met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst dan wel de oorspronkelijke Overeenkomst/Opdracht te handhaven. Een ontbinding op grond van dit artikel geeft de Leverancier geen recht op vergoeding van enigerlei schade. 5.2 Indien een door de EUR voorgestelde wijziging naar het oordeel van de Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs, is de Leverancier verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, de EUR hieromtrent uiterlijk binnen tien (10) Werkdagen na kennisgeving van de verlangde wijziging, Schriftelijk te informeren. De EUR zal binnen tien (10) Werkdagen aangeven of deze prijs wordt geaccepteerd. Een wijziging op voorstel van de EUR geeft Opdrachtnemer niet het recht de Overeenkomst/Opdracht te ontbinden. Artikel 6 Overdracht van verplichtingen Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van de andere partij aan een derde overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd, partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden. 2

4 Artikel 7 Contactpersonen 7.1 Beide partijen kunnen in de Overeenkomst een contactpersoon aanwijzen, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar Schriftelijk over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen en over eventuele wijzigingen van contactpersoon. In deze communicatie dient in elk geval gemeld te worden de naam en functie van de betreffende persoon alsmede adresgegevens, telefoonnummer en adres. 7.2 Contactpersonen zijn bevoegd bindende afspraken te maken tenzij bij de Overeenkomst anders is bepaald. 7.3 Leverancier kan bij de contactpersoon van de EUR navragen welke personen bevoegd zijn om als Opdrachtverstrekker bestellingen te plaatsen. Artikel 8 Geheimhouding 8.1 Leverancier maakt hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst/Opdracht ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs had kunnen vermoeden op geen enkele wijze verder bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking daarvan verplicht. 8.2 Leverancier verplicht Personeel van Leverancier deze geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen. 8.3 Leverancier is er verantwoordelijk voor dat het Personeel van Leverancier dat betrokken is bij de uitvoering van werkzaamheden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst/Opdracht, voor zover deze bij de EUR worden verricht, de door de EUR aangegeven privacyregels naleeft. 8.4 Leverancier geeft geen persberichten, publicaties of reclame-uitingen uit en doet geen andere openbare mededeling met betrekking tot de onderhavige Overeenkomst dan na voorafgaande toestemming van de EUR. 8.5 Leverancier stelt alle gegevens (Schriftelijke stukken, computerbestanden, etc.) die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomt onder zich heeft, binnen tien (10) Werkdagen na beëindiging van de betreffende werkzaamheden, aan de EUR ter beschikking. 8.6 De EUR kan bij de Overeenkomst een boete stellen op het schenden van de geheimhoudingsverplichting. Betaling van die onmiddellijk opeisbare boete laat de gehoudenheid van Leverancier om de schade die het gevolg is van de schending te vergoeden, onverlet. 8.7 De verplichtingen uit hoofde van dit artikel blijven onbeperkt geldig nadat de Overeenkomst is afgelopen. 8.8 Leverancier gebruikt de naam van de EUR niet als referentie dan na toestemming van de EUR. Artikel 9 Levering en eigendomsoverdracht 9.1 Voor de interpretatie van leveringsconditie D.D.P. (delivered duty paid - D.D.P.) zijn de "Incoterms" (de meest recente editie ten tijde van het aangaan van de overeenkomst) van toepassing, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs. Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt Levering van het Product door de Leverancier op de overeengekomen leveringsdatum, of -data, of binnen de overeengekomen leveringstermijn(en), op het door de Opdrachtverstrekker opgegeven afleveringsadres en afleveringsplaats, en draagt de Leverancier alle kosten en risico s die verbonden zijn aan het vervoer van het Product daarheen, met, waar van toepassing, inbegrip van de betaling van de invoerrechten en de verantwoordelijkheid voor de vervulling van de daarmee verbandhoudende formaliteiten. 9.2 Het risico en het eigendom van de Producten gaat over op de EUR op het moment dat de Producten niet zijn afgekeurd overeenkomstig artikel De Levering omvat mede Levering van alle bijbehorende hulpmiddelen als bedoeld in artikel 10.2, alsook de levering van alle bijbehorende documentatie in de Nederlandse en Engelse taal, tekeningen, kwaliteits- en garantiecertificaten. 3

5 9.3 De overeengekomen leveringsdatum, of -data, of -termijn(en) gelden als vast en fataal. Leveringen vinden plaats tussen uur en uur tijdens werkdagen, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen. Indien niet binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats het Product is afgeleverd, is de Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim. 9.4 Eerdere Levering van het Product dan op de overeengekomen leveringsdatum, -data of -termijnen, geschiedt slechts na voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Opdrachtverstrekker en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling. 9.5 De Opdrachtverstrekker is bevoegd de Levering uit te stellen, tenzij dit onevenredige lasten voor de Leverancier met zich zou brengen. De Leverancier is verplicht het Product, zonder meerkosten, voor de Opdrachtverstrekker op te slaan tot het moment van de uitgestelde Levering, tenzij dit onevenredige lasten voor de Leverancier met zich zou brengen, in welk geval partijen in overleg zullen treden om tot een voor beide partijen redelijke en acceptabele regeling te komen. Het bepaalde in de artikel 9.4 en artikel 14.1 is van overeenkomstige toepassing op de door de Opdrachtverstrekker uitgestelde Levering, met dien verstande dat verzuim van de Leverancier, zonder voorafgaande ingebrekestelling, eerst intreedt na overschrijding van de uitgestelde leveringsdatum, -data of -termijnen. Artikel 10 Kwaliteit, garantie en keuring 10.1 De Leverancier garandeert dat de geleverde Producten en eventueel de installatie/montage daarvan in ieder geval voldoen aan het volgende: zij beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen; zij zijn vrij van gebreken; zij beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd; zij zijn geschikt voor het doel waarvoor zij zijn bestemd; zij voldoen aan de wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften alsmede aan de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteits- en milieunormen, alle zoals deze gelden ten tijde van de Levering. De Leverancier garandeert tevens dat de geleverde Producten onbezwaard zijn en vrij van beslagen De Leverancier garandeert dat de geleverde Producten voor gebruik gereed zijn. Hij zorgt er ondermeer voor dat alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reserve onderdelen, technische documentatie, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken ten minste in de Nederlandse en Engelse taal, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door de EUR Schriftelijk aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd De Leverancier is verplicht onderdelen in voorraad te houden gedurende de gebruikelijke levensduur van de geleverde Producten Indien de EUR de Levering niet goedkeurt, zendt de EUR zo spoedig mogelijk een Schriftelijke kennisgeving aan Leverancier Indien de Producten binnen een redelijke termijn na ontvangst, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving, niet blijken te voldoen aan het bepaalde in artikel 10.1 zal de Leverancier voor zijn rekening de Producten ter keuze van de EUR op eerste Schriftelijke aanzegging binnen redelijke termijn herstellen of vervangen, tenzij de EUR de voorkeur geeft aan beëindiging van de overeenkomst, overeenkomstig het bepaalde in artikel In spoedeisende gevallen en indien na overleg met de Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat de Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorg dragen, heeft de EUR het recht herstel of vervanging voor rekening en risico van de Leverancier zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren op kosten van Leverancier. Tevens heeft de EUR het recht de overeenkomst te beëindigen overeenkomstig het bepaalde in artikel Leverancier dient, binnen tien (10) Werkdagen na dagtekening van de Schriftelijke kennisgeving van de EUR dat de geleverde Producten niet zijn geaccepteerd, de Levering voor rekening en risico van de Leverancier terug te halen. Indien Leverancier niet binnen tien (10) Werkdagen na dagtekening van de Schriftelijke 4

6 kennisgeving de afgekeurde geleverde Producten terughaalt, heeft de EUR het recht de Producten aan Leverancier voor diens rekening te retourneren Ingeval van retour gehaalde/verstuurde Leveringen conform artikel 10.7 heeft de EUR het recht op creditering van eventueel reeds gefactureerde Producten. Artikel 11 Facturering en betaling 11.1 De EUR zal aan Leverancier de werkelijk door hem gemaakte kosten na akkoord door Opdrachtverstrekker vergoeden, tenzij in de Overeenkomst een vaste prijs is overeengekomen Facturen dienen, na acceptatie van de Producten door de Opdrachtverstrekker, verzonden te worden aan: Erasmus Universiteit Rotterdam, t.a.v. Shared Service Centrum Human Resources & Finance (HR&F), Postbus 1738, 3000 DR Rotterdam en dienen op naam te worden gesteld van de door de EUR opgegeven Opdrachtverstrekker Facturen dienen de volgende gegevens te bevatten: een door de EUR afgegeven bestelnummer; het KvK-nummer, het BTW-nummer; het bankrekeningnummer van Leverancier; de naam en de contactgegevens van de Opdrachtverstrekker; een deugdelijke specificatie waaruit valt af te leiden wat de geleverde Producten zijn geweest; wie de Levering heeft ontvangen en wanneer deze heeft plaatsgevonden. Indien de factuur niet voldoet aan bovengenoemde eisen, zal geen betaling plaatsvinden Op een vergoeding van wettelijke rente kan Leverancier geen aanspraak maken, indien de desbetreffende factuur niet aan het gestelde in artikel 11.1 tot en met 11.3 voldoet Overschrijding van een betalingstermijn door de EUR of niet-betaling van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Levering geeft Leverancier niet het recht andere Leveringen uit hoofde van de Overeenkomst/Opdracht op te schorten dan wel te beëindigen Indien de factuur voldoet aan de in artikel 11.1 tot en met 11.3 genoemde eisen en na goedkeuring door Opdrachtverstrekker, geschiedt de betaling binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur De EUR heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen die Leverancier is verschuldigd aan de EUR De EUR doet geen voorschotbetalingen, tenzij dit Schriftelijk is vastgelegd in een betalingsschema dat door beide partijen voor akkoord is ondertekend De EUR is gerechtigd, alvorens betaling plaatsvindt, te verlangen dat de Leverancier voor rekening van de Leverancier een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgeven door een voor de EUR acceptabele in Nederland gevestigde bank om de nakoming van zijn verplichtingen zeker te stellen. Indien van toepassing kan worden volstaan met overlegging van een onvoorwaardelijke en onherroepelijke concerngarantie. De bankgarantie dan wel concerngarantie dient op eerste verzoek direct opeisbaar te zijn gedurende de looptijd van de Overeenkomst/Opdracht en de aansluitende garantieperiode. Artikel 12 Prijzen 12.1 De overeengekomen prijzen zijn in Euro s en exclusief BTW, tenzij Schriftelijk en door beide partijen ondertekend anders is overeengekomen De prijzen worden niet gewijzigd en zijn slechts aan herziening onderhevig indien de Overeenkomst omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt. Leverancier kan een bepaalde geldigheidstermijn aan de door hem opgegeven prijs verbinden, hetgeen door Leverancier in zijn aanbieding uitdrukkelijk vermeld dient te worden De overeengekomen prijzen zijn gebaseerd op de leveringsconditie als in artikel 9.1 van de Inkoopvoorwaarden is bepaald. 5

7 Artikel 13 Dreigende vertraging 13.1 Indien de Levering vertraging dreigt te ondervinden, bericht Leverancier dat onmiddellijk Schriftelijk aan de EUR met vermelding van oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Leverancier maatregelen voor om de reeds opgelopen vertraging in te lopen en verdere vertraging te voorkomen Uiterlijk binnen veertien (14) kalenderdagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht de EUR of al dan niet wordt ingestemd met de voorgestelde maatregelen. Instemming houdt niet in dat de EUR de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die de EUR op grond van de Overeenkomst toekomen, onverlet. Artikel 14 Boete 14.1 Bij overschrijding van de overeengekomen leveringsdatum, of -data, of -termijn(en) anders dan door overmacht, is Leverancier aan de EUR een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van 1 % van de prijs van het desbetreffende Product voor elke dag dat deze tekortkoming voortduurt, tot een maximum van 15 %. Indien de Levering anders dan door overmacht blijvend onmogelijk is geworden, is de boete van in totaal 15 % van de prijs van het desbetreffende Product onmiddellijk geheel verschuldigd De boete komt de EUR toe, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen: a. haar vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichting tot het verrichten van de Levering; b. haar recht op schadevergoeding Opdrachtverstrekker kan bepalen dat de boete wordt verrekend met de door de EUR verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan. Artikel 15 Aansprakelijkheid 15.1 Indien één der partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst/Opdracht, kan de andere partij haar in gebreke stellen. De nalatige partij is echter onmiddellijk in verzuim als nakoming van de desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is. De ingebrekestelling geschiedt Schriftelijk, waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige partij in verzuim De in het vorige lid genoemde ingebrekestelling is niet vereist indien de termijn waarbinnen de Levering verricht hadden moeten zijn, voor de afloop daarvan is verlengd. Indien de in het vorige lid bedoelde nakoming ook niet heeft plaatsgevonden voor het eind van de verlengde termijn, is de nalatige partij vanaf dat moment direct in verzuim De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, diens ondergeschikten of hulppersonen daaronder inbegrepen, is tegenover de andere partij, aansprakelijk voor de door de andere partij geleden dan wel te lijden schade De Leverancier vrijwaart de EUR tegen eventuele aanspraken van derden op vergoeding van schade als gevolg van het tekortschieten als bedoeld in artikel Indien de EUR aan de Leverancier zaken in bruikleen geeft/heeft gegeven voor het verrichten van de Levering, bewaart de Leverancier deze gescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden. De Leverancier merkt de materialen aan als eigendom van de EUR, houdt ze in goede staat, verzekert ze tegen alle risico s en gebruikt ze uitsluitend voor het doel waarvoor ze ter beschikking zijn gesteld. De Leverancier is aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht. Indien als gevolg van de aanwezigheid van zaken van de EUR bij de Leverancier ter uitvoering van de Overeenkomst/Opdracht schade aan de Leverancier of aan derden wordt toegebracht, op welke wijze dan ook, is deze 6

8 schade geheel voor rekening en risico van de Leverancier. In voorkomende gevallen zal de Leverancier de EUR vrijwaren tegen aanspraken van derden. Artikel 16 Verpakking en verzending 16.1 De Producten dienen behoorlijk te zijn verpakt en conform voorschriften van de EUR te worden gemerkt, zodat zij bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat bereiken. De Leverancier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door niet behoorlijke verpakking Alle verpakking (uitgezonderd leenemballage) wordt bij de Levering eigendom van de EUR. Leenemballage moet als zodanig duidelijk door de Leverancier worden gekenmerkt Retourzending van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van de Leverancier naar een door Leverancier Schriftelijk op te geven bestemming Indien er op verzoek van de EUR door Leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd, geschiedt dit voor rekening en risico van Leverancier. Artikel 17 Overmacht 17.1 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, tekortkoming of niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers, storingen in de productie van de Leverancier, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen en liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden In geval van overmacht is de EUR bevoegd de Overeenkomst/Opdracht te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 18 van de Inkoopvoorwaarden. Artikel 18 Ontbinding 18.1 Onverminderd hetgeen in de Overeenkomst/Opdracht is bepaald, kan elk van de partijen de Overeenkomst/Opdracht door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden zonder dat de opzeggende partij tot enige schadevergoeding is gehouden, indien de andere partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is Indien een partij gedurende een redelijke termijn ten gevolge van overmacht de verplichtingen op grond van de Overeenkomst/Opdracht niet kan nakomen, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst/Opdracht door middel van een aangetekend schrijven, met inachtneming van een redelijke termijn, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat In geval van overmacht gaan partijen niet eerder tot ontbinding over dan na het verstrijken van een termijn van vijftien (15) Werkdagen gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht oplevert, ontstond, tenzij partijen een andere termijn overeenkomen De EUR kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding jegens Leverancier te zijn gehouden, indien: Leverancier (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend; Leverancier zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; de onderneming van Leverancier wordt geliquideerd, Leverancier zijn onderneming staakt; op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Leverancier beslag wordt gelegd; 7

9 er sprake is van omkoping of belangenverstrengeling als bedoeld in artikel 23; Leverancier een fusie of splitsing aangaat; of Leverancier anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te zullen komen Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Leverancier de reeds door de EUR aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan de EUR terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben De EUR kan voorts de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, te allen tijde opzeggen. Tussen de EUR en Leverancier vindt afrekening plaatsvinden op basis van de door de Leverancier ter zake van de uitvoering van de onderhavige Overeenkomst/Opdracht geleverde Producten en in redelijkheid gemaakte kosten en van de voor de uitvoering van de Overeenkomst/Opdracht in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen. De EUR hoeft Leverancier op generlei wijze anderszins schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging van de Overeenkomst/Opdracht Indien in of buiten rechte vast komt te staan dat de Overeenkomst/Opdracht in strijd met de geldende aanbestedingsregelgeving is (aangegaan), is de EUR gerechtigd om, zonder tot enige vorm van schadevergoeding gehouden te zijn, de Overeenkomst/Opdracht zonder nadere ingebrekestelling of rechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan Leverancier. Artikel 19 Zaaksvorming Op het moment dat materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen en software, van de EUR zijn verwerkt in Producten van de Leverancier, is er sprake van een nieuw Product waarvan het eigendom aan de EUR toebehoort. Artikel 20 Intellectuele eigendomsrechten 20.1 De EUR en Leverancier dragen de verantwoordelijkheid om ervoor te zorgen dat bij de uitvoering van de Overeenkomst/Opdracht geen inbreuk wordt gemaakt op intellectuele eigendomsrechten of overige rechten van derden In geval bij het geleverde Product een handleiding/gebruiksaanwijzing wordt geleverd, verleent Leverancier aan de EUR een niet-exclusief gebruiksrecht voor onbepaalde duur. Hierbij is het de EUR onder andere toegestaan om bestanden te vermenigvuldigen voor eigen gebruik. Leverancier garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van bovengenoemd gebruiksrecht Leverancier vrijwaart de EUR tegen aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Leverancier verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten of de te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken Onverminderd het hiervoor bepaalde kan de EUR, indien derden de EUR ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst/Opdracht Schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst/Opdracht maakt de EUR geen gebruik dan na voorafgaand overleg met Leverancier. Artikel 21 Verzekeringen 21.1 Leverancier verzekert zich adequaat voor de navolgende risico s: a. beroepsaansprakelijkheid (risico s die voortvloeien uit beroepsfouten, waar onder wordt verstaan: tekortkomingen, vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuimen, onjuiste adviezen die een vakbekwame en 8

10 zorgvuldige Leverancier onder de gegeven omstandigheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vakuitoefening behoort te vermijden); b. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen, of zaken die eigendom van de EUR zijn); c. productaansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van de EUR Leverancier legt op verzoek van de EUR onverwijld een gewaarmerkt afschrift van de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzekeringen, dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premies. Leverancier beëindigt niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de EUR de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan gedurende de looptijd van de Overeenkomst/Opdracht. Evenmin wijzigt Leverancier het verzekerde bedrag ten nadele van de EUR zonder bedoelde toestemming. De EUR zal toestemming niet op onredelijke gronden weigeren. De door Leverancier verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen Leverancier cedeert bij voorbaat aan de EUR alle aanspraken op uitkeringen van verzekeringspenningen, als bedoeld in het eerste lid en voor zover betrekking hebbende op schade waarvoor Leverancier op grond van de Overeenkomst jegens de EUR aansprakelijk is. Leverancier verplicht zich om deze cessie Schriftelijk ter kennis van zijn verzekeraar te brengen en hiervan een afschrift aan de EUR te zenden, onverminderd de bevoegdheid van de EUR om hiervan aan deze verzekeraar melding te doen Verzekeringspenningen die door verzekeraars rechtstreeks aan de EUR worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Leverancier voor het verzekerde voorval aan de EUR te betalen schadevergoeding. Artikel 22 Overname van personeel en nevenfuncties 22.1 Partijen zullen zonder toestemming van de wederpartij, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst/Opdracht en binnen één jaar na beëindiging daarvan, geen personeel van de wederpartij in dienst nemen of met dat personeel over indiensttreding onderhandelen. Deze toestemming wordt niet zonder redelijke grond onthouden Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor henzelf of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst Indien blijkt dat een lid van het personeel van de EUR een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Leverancier of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat de EUR daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan de EUR de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden Opdrachtnemer betrekt geen personen, anders dan met toestemming van de EUR, bij de uitvoering van de Overeenkomst/Opdracht die in een periode van twee jaar voorafgaand aan de werkzaamheden bij de EUR in dienst zijn geweest. Artikel 23 Omkoping en belangenverstrengeling 23.1 Indien blijkt dat ten behoeve van het aangaan van de Overeenkomst/Opdracht met de Leverancier enig voordeel is of wordt aangeboden, of verschaft aan ondergeschikten of vertegenwoordigers van de EUR, is de EUR gerechtigd de Overeenkomst/Opdracht zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel

11 23.2 Indien blijkt dat een ondergeschikte van de EUR bij de totstandkoming van de Overeenkomst een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij de Leverancier zonder dat de EUR daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, is de EUR gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel Artikel 24 Nietige en vernietigde bepalingen Indien één of meer bepalingen van de Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst of de Opdracht nietig blijken te zijn of vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst of de Opdracht hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling zal de strekking van de Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst of de Opdracht niet aantasten. Artikel 25 Vervolgopdracht De Leverancier kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgovereenkomst/opdracht. Artikel 26 Voortdurende bepalingen Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst/Opdracht voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren onder meer de artikelen over geheimhouding (artikel 8), intellectuele eigendomsrechten (artikel 20) en geschillen en toepasselijk recht (artikel 27). Artikel 27 Geschillen en toepasselijk recht 27.1 Op de Inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en alle Opdrachten die daaruit voortvloeien, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van de bepalingen van de United Nations Convention on contracts for the sale of goods (het Weens Koopverdrag ) is uitgesloten Ieder geschil tussen partijen zal bij uitsluiting aanhangig worden gemaakt en beslecht door de bevoegde rechter te Rotterdam. 10