ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

Transcriptie

1 ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN AANNEMING VAN WERK GEMEENTE UTRECHTSE HEUVELRUG Vastgesteld op: 14 september 2010

2 Inhoud Artikel 1 Artikel 2 Artikel 3 Artikel 4 Artikel 5 Artikel 6 Artikel 7 Artikel 8 Artikel 9 Artikel 10 Artikel 11 Artikel 12 Artikel 13 Artikel 14 Artikel 15 Artikel 16 Artikel 17 Artikel 18 Artikel 19 Artikel 20 Artikel 21 Artikel 22 Artikel 23 Artikel 24 Artikel 25 Artikel 26 Artikel 27 Artikel 28 Artikel 30 Definities Toepasselijkheid Totstandkoming Overeenkomst Uitvoering Overeenkomst Wijzigingen UAV-1989/ARW2005/Bao Algemene verplichtingen Aannemer Relevante informatie Leiding en toezicht Samenwerking met derden Waarschuwingsplicht Aannemer Ketenaansprakelijkheid Bankgarantie Verzekeringsplicht Aannemer Kabels en leidingen Materialen State of the art (Overige) Garanties Keuring en controle werk en materialen Oplevering en acceptatie De prijs/aanneemsom Betaling en (geschillen over) facturering Overdracht rechten en verplichtingen Geheimhouding Niet-nakoming en de gevolgen daarvan Boete Toepasselijk recht Geschillen Slotbepaling 2

3 Artikel 1 Definities 1. Tenzij uit de context anders blijkt, zijn de woorden en uitdrukkingen die in deze Algemene Inkoopvoorwaarden met een hoofdletter beginnen, gedefinieerde woorden en uitdrukkingen, waaraan de navolgende betekenis is toegekend: Aannemer: de wederpartij van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug bij een Overeenkomst tot aanneming van werk; Acceptatie: een door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug aan Aannemer schriftelijk gedane mededeling dat het werk naar het oordeel van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug naar behoren is uitgevoerd; Algemene Inkoopvoorwaarden: de in het onderhavige document vastgestelde voorwaarden, die zien op de inkoop van (de aanneming van) werk; Diensten: de door Aannemer op basis van een Overeenkomst ten behoeve van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug te leveren diensten, inclusief daarmee samenhangende dan wel ondersteunende producten en/of diensten. Gemeente Utrechtse Heuvelrug: de publiekrechtelijke rechtspersoon Gemeente Utrechtse Heuvelrug en/of tot de rechtspersoon Gemeente Utrechtse Heuvelrug behorende organisatieonderdelen; Materialen: de zaken (stoffelijke objecten) die door Aannemer worden meegeleverd en/of afgeleverd, geïnstalleerd en/of gemonteerd in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst; Offerte: een door Aannemer schriftelijk gedaan aanbod in de zin van artikel 6: 217 Burgerlijk Wetboek (BW); Opdrachtverlening: een door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug in de zin van artikel 6: 217 BW schriftelijk gedane aanvaarding van de Offerte; Overeenkomst: elke overeenkomst tussen de Gemeente Utrechtse Heuvelrug en Aannemer ziende op de uitvoering van een Werk; Partijen: partijen bij een Overeenkomst, de publiekrechtelijke rechtspersoon Gemeente Utrechtse Heuvelrug en/of tot de rechtspersoon Gemeente Utrechtse Heuvelrug behorende organisatieonderdelen en Aannemer gezamenlijk. Uitnodiging: een schriftelijk verzoek van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug aan Aannemer om een offerte uit te brengen. Werk: het product van bouw- dan wel wegenbouwkundige werken in hun geheel dat er toe bestemd is als zodanig een economische of technische functie te vervullen. 2. Onder schriftelijk wordt in deze Algemene Inkoopvoorwaarden mede verstaan per fax, , Electronic Data Interchange ("EDI") of via enig ander (elektronisch) medium, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald of uit de context anders blijkt. 3

4 Artikel 2 Toepasselijkheid 1. De Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op elke door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug gedane Uitnodiging, op de door Aannemer uit te brengen Offerte, op alle orders/opdrachtverleningen van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug en op alle met Aannemer te sluiten en gesloten Overeenkomsten alsmede op alle daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen tussen de Gemeente Utrechtse Heuvelrug en Aannemer. 2. Afwijkingen van de Algemene Inkoopvoorwaarden zijn slechts bindend indien en voor zover schriftelijk tussen Partijen overeengekomen. 3. De toepasselijkheid van eventuele door Aannemer gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Deze vinden geen toepassing op een Overeenkomst behoudens indien en voor zover deze door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug expliciet zijn aanvaard. 4. De Nederlandse tekst van de Algemene Inkoopvoorwaarden prevaleert boven eventuele vertalingen daarvan. Artikel 3 Totstandkoming overeenkomst 1. Indien Aannemer een Offerte of mondelinge aanbieding doet, komt een Overeenkomst tot stand op het moment en niet eerder, dat de Gemeente Utrechtse Heuvelrug deze aanbieding schriftelijk aanvaardt (Opdrachtverlening). De aanvaarding door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug geldt tevens als ontvangstbevestiging van de aanbieding. 2. Een aanbieding van Aannemer, al dan niet vrijblijvend gedaan, kan na aanvaarding door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug niet worden herroepen. 3. Indien een order door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaande aanbieding van Aannemer, dan komt een Overeenkomst tot stand, zodra Aannemer die expliciet en onverkort schriftelijk heeft aanvaard. Artikel 4 Uitvoering Overeenkomst 1. Aannemer is gehouden om en garandeert dat het Werk in de overeengekomen vorm, hoeveelheid en kwaliteit, op de overeengekomen opleverdatum en op de overeengekomen plaats van bestemming voor de overeengekomen prijs/aanneemsom wordt opgeleverd. 2. Aannemer is slechts bevoegd om de uitvoering van een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug. De Gemeente Utrechtse Heuvelrug zal haar toestemming niet op onredelijke gronden onthouden, maar kan aan haar toestemming nadere voorwaarden verbinden. 3. De Gemeente Utrechtse Heuvelrug is te allen tijde bevoegd om haar goedkeuring met betrekking tot hulppersonen (zoals onderaannemers) in te trekken, indien blijkt dat naar haar oordeel de hulppersonen niet in staat zijn de door hen uit te voeren werkzaamheden conform Overeenkomst uit te voeren. 4. Aannemer is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug niet gerechtigd medewerkers en hulppersonen (zoals onderaannemers), die door hem in eerste instantie zijn ingezet voor de uitvoering van een Overeenkomst, tijdelijk of definitief te vervangen. De Gemeente Utrechtse Heuvelrug zal haar toestemming niet op onredelijke gronden weigeren, maar mag aan deze toestemming nadere voorwaarden verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven zullen bij vervanging van die personen niet verhoogd worden. 5. Aannemer zal op eerste met redenen omkleed verzoek van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug een door hem bij de uitvoering van een Overeenkomst ingezette medewerker en/of hulppersoon (zoals een onderaannemer) vervangen. De voor de oorspronkelijke medewerker en/of hulppersoon 4

5 geldende tarieven zullen bij vervanging van die medewerker en/of hulppersonen en/of derde niet verhoogd worden, tenzij Partijen zulks overeenkomen. 6. Bij eventuele vervanging van de medewerker en/of hulpersoon bedoeld in de vorige leden, dienen medewerkers en/of hulppersonen en/of derden ingezet te worden die qua deskundigheid, opleiding en ervaring minstens gelijkwaardig zijn aan de oorspronkelijk ingezette medewerker en/of hulppersoon. Artikel 5 Wijzigingen 1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is de Gemeente Utrechtse Heuvelrug te allen tijde bevoegd om een geplaatste order of Opdrachtverlening, ook na totstandkoming van een Overeenkomst, schriftelijk te wijzigen en/of aan te vullen. Aannemer zal alle door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug aangegeven wijzigingen en/of aanvullingen uitvoeren, mits deze wijzigingen en/of aanvullingen redelijkerwijs uitvoerbaar zijn. Indien door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug gewenste wijzigingen en/of aanvullingen redelijkerwijs niet uitvoerbaar zijn, zal Aannemer zulks binnen tien (10) werkdagen schriftelijk aan de Gemeente Utrechtse Heuvelrug meedelen, bij gebreke waarvan Aannemer aan die wijzigingen en/of aanvullingen is gebonden. 2. Indien de in het eerste lid van dit artikel bedoelde wijzigingen en/of aanvullingen gevolgen hebben voor de overeengekomen prijs/aanneemsom en/of tijdstip van oplevering en/of andere condities van de Overeenkomst dient Aannemer de Gemeente Utrechtse Heuvelrug hiervan zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen tien (10) werkdagen na kennisgeving van de gewenste wijziging en/of aanvulling, schriftelijk te informeren, bij gebreke waarvan de gewijzigde opdracht volgens de oorspronkelijk overeengekomen condities zal moeten worden uitgevoerd. 3. Indien tengevolge van de gewenste wijzigingen en/of aanvullingen, aangepaste prijs/aanneemsom en/of tijdstip van oplevering en/of andere condities van de Overeenkomst voor de Gemeente Utrechtse Heuvelrug niet aanvaardbaar zijn, is de Gemeente Utrechtse Heuvelrug gerechtigd de gewenste wijzigingen en/of aanvullingen in te trekken dan wel de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te zeggen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn. Artikel 6 UAV-1989 De Uniforme Administratieve Voorwaarden voor de uitvoering van bouwwerken 1989 of daarmee vergelijkbare voorwaarden vinden slechts (gedeeltelijk) toepassing wanneer daarnaar door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug uitdrukkelijk wordt verwezen in het bestek, programma van eisen en/of opdrachtomschrijving dan wel een Overeenkomst. In geval van tegenstrijdigheid van die bepalingen met die uit de Algemene Inkoopvoorwaarden, prevaleren de bepalingen uit de Algemene Inkoopvoorwaarden, tenzij anders is bepaald. Artikel 7 Algemene verplichtingen van Aannemer 1. Aannemer zal zich in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst gedragen als een goed opdrachtnemer. Hij zal zich in elk geval strikt houden aan de condities van de Overeenkomst. 2. Aannemer is gebonden aan de inhoud van door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug ter beschikking gestelde of goedgekeurde tekeningen, modellen, monsters of specificaties anderszins, een en ander tenzij de Gemeente Utrechtse Heuvelrug en Aannemer anders zijn overeengekomen. 3. Aannemer zal de Gemeente Utrechtse Heuvelrug tijdig en adequaat informeren over de voortgang van de uitvoering van een Overeenkomst. 4. Aannemer staat in voor de kwaliteit, deskundigheid, integriteit en gedragingen van door hem in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst ingezette medewerkers en/of hulppersonen (zoals onderaannemers). 5. Aannemer verklaart en staat er voor in dat ter zake van een Overeenkomst hijzelf, noch één of meer van zijn bestuurders, aandeelhouders en/of medewerkers dan wel met Aannemer verbonden 5

6 rechtspersonen, hun bestuurders, aandeelhouders en/of medewerkers, direct of indirect betrokken zijn of zijn geweest bij overleg of afspraken met andere voor de Opdrachtverlening gegadigde ondernemingen omtrent: (i) prijsvorming ten opzichte van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug en/of (ii) de wijze van het uitbrengen van een Offerte aan de Gemeente Utrechtse Heuvelrug en/of (iii) verdeling van werkzaamheden. 6. Aannemer verklaart voorts en staat er voor in dat hij noch één of meer van zijn bestuurders aandeelhouders en/of medewerkers, direct of indirect enig voordeel in welke vorm dan ook heeft toegezegd, aangeboden of verschaft c.q. zal toezeggen, aanbieden of verschaffen aan bestuurders en/of ambtenaren, van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug ter bevordering van de verkrijging van een order/opdrachtverlening van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug, nu of in de toekomst, zulks in de ruimste zin des woords. 7. Indien Aannemer ter uitvoering van een Overeenkomst werkzaamheden op het terrein of in de lokaliteiten van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug dient te verrichten, dient Aannemer en door hem ingeschakelde medewerkers en/of hulppersonen (zoals onderaannemers) de instructies van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug en de ter zake bij de Gemeente Utrechtse Heuvelrug geldende voorschriften in acht te nemen alsmede de werkzaamheden binnen de door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug opgegeven (openings)tijden uit te voeren. Artikel 8 Relevante informatie 1. Aannemer geeft tijdig schriftelijk aan welke relevante informatie en/of gegevens hij van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug verlangt met betrekking tot de uitvoering van een Overeenkomst. 2. Indien Aannemer - om wat voor reden dan ook niet tijdig schriftelijk aangeeft welke relevante informatie en/of gegevens hij verlangt, komt hem geen beroep en/of verweer toe gegrond op schending van een informatieplicht door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug. Artikel 9 Waarschuwingsplicht Aannemer 1. Het Werk is nader omschreven in een namens de Gemeente Utrechtse Heuvelrug vervaardigd(e) bestek, programma van eisen en/of opdrachtomschrijving. 2. Op Aannemer rust een waarschuwingsplicht voor alle hem - vanwege zijn deskundigheid en professionaliteit - op te vallen tegenstrijdigheden, onjuistheden en fouten in het bestek, programma van eisen en en/of opdrachtomschrijving als bedoeld in lid 1 van dit artikel. Voorts rust op Aannemer een waarschuwingsplicht voor alle tegenstrijdigheden, onjuistheden en/of fouten in door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug aan Aannemer verstrekte aanwijzingen en goedkeuringen die Aannemer en eventueel aan hem toe te rekenen derden (zoals medewerkers en/of hulppersonen) hadden dienen op te vallen. 3. Aannemer is aansprakelijk voor de gevolgen van tegenstrijdigheden, onjuistheden en/of fouten zoals in lid 2 van dit artikel bedoeld. Artikel 10 Leiding en toezicht De door Aannemer in te schakelen medewerkers en/of hulppersonen (zoals onderaannemers) bij de uitvoering van een Overeenkomst staan onder toezicht en leiding van Aannemer. De Gemeente Utrechtse Heuvelrug draagt over deze medewerkers en/of hulppersonen op geen enkele wijze verantwoordelijkheid noch aansprakelijkheid. 6

7 Artikel 11 Samenwerking met derden Indien uit een Overeenkomst volgt dat Aannemer de door hem te verrichten werkzaamheden dient af te stemmen op werkzaamheden c.q. diensten die door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug zijn opgedragen aan een ander dan Aannemer (derde(n)), dan is Aannemer gehouden met deze derde(n) en de Gemeente Utrechtse Heuvelrug in overleg te treden om de voorwaarden voor samenwerking te bespreken, te bepalen en vervolgens uit te voeren. Artikel 12 Ketenaansprakelijkheid 1. Aannemer vrijwaart de Gemeente Utrechtse Heuvelrug voor aanspraken van de Uitvoeringsinstantie Sociale Verzekeringen en/of de Ontvanger der Rijksbelastingen in verband met belastingen, premies volksverzekeringen en premies sociale verzekeringen die verschuldigd worden in verband met het /Werk. De Gemeente Utrechtse Heuvelrug is te allen tijde bevoegd voornoemde aanspraken in te houden op de verschuldigde prijs/aanneemsom en rechtstreeks aan de Uitvoeringsinstantie Sociale Verzekeringen en/of de Ontvanger der Rijksbelastingen te voldoen. 2. Aannemer zal het daarmee verband houdende gedeelte van facturen van zijn hulppersonen (zoals onderaannemers) uitsluitend storten op geblokkeerde (G-) rekeningen van zijn hulppersonen, dan wel indien zulks tussen hen is overeengekomen direct aan de betreffende Uitvoeringsinstantie Sociale Verzekeringen dan wel de Ontvanger der Rijksbelastingen. Aannemer ziet er op toe en staat er voor in dat hulppersonen hun hulppersonen op een zelfde wijze zullen betalen. 3. De Gemeente Utrechtse Heuvelrug heeft te allen tijde het recht de door Aannemer ter zake van het Werk verrichte werkzaamheden verschuldigde loonbelasting, premies volksverzekeringen en premies sociale verzekeringen waarvoor de Gemeente Utrechtse Heuvelrug als eigenbouwer ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk is, aan Aannemer te betalen door storting op diens geblokkeerde (G-) rekening. Artikel 13 Bankgarantie Tot/Ter meerdere zekerheid voor/van de nakoming van de verplichtingen van Aannemer uit hoofde van een Overeenkomst, kan de Gemeente Utrechtse Heuvelrug een bankgarantie, onder nader door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug te stellen condities, van Aannemer verlangen. Artikel 14 Verzekeringsplicht Aannemer Aannemer dient voldoende en adequaat verzekerd te zijn voor aansprakelijkheid van hem die jegens de Gemeente Utrechtse Heuvelrug kan ontstaan. Aannemer is te allen tijde gehouden op elke eerste verzoek van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug tot inzage in zijn verzekeringspolissen. Artikel 15 Kabels en leidingen 1. Aannemer dient zich voordat met de uitvoering van een Overeenkomst aanvang wordt gemaakt op de hoogte te stellen van alle relevante feiten en/of omstandigheden - derhalve ook de ligging van kabels en leidingen - op het terrein en/of in de gebouwen waar het Werk zal worden uitgevoerd. 2. Aannemer zal voor zijn rekening en risico en in overleg met zowel de bevoegde bestuursorganen alsmede de beheerders en vergunninghouders van de kabels en leidingen, alle maatregelen treffen, inclusief het verleggen van kabels en leidingen en het verkrijgen van de vereiste publiekrechtelijke en privaatrechtelijke medewerking(-en) en goedkeuring(en), die nodig zijn om het Werk ongestoord te kunnen uitvoeren. Aannemer zal tijdig zorg dragen voor de noodzakelijke meldingen bij het Kabelen Leidingen informatie Centrum (KLIC) in de regio waar het Werk wordt uitgevoerd. 7

8 Artikel 16 Materialen 1. Indien door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug geen eisen zijn gesteld aan de voor het Werk te gebruiken materialen, dienen deze materialen tenminste aan de gebruikelijke eisen van goede kwaliteit, veiligheid, deugdelijkheid, doelmatigheid en professionaliteit te voldoen. 2. Aannemer garandeert dat de materialen aan de in lid 1 genoemde condities voldoen, compleet en voor gebruik gereed zijn. Eventuele door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug benodigde onderdelen, hulpmaterialen, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken worden door Aannemer mee- en afgeleverd. Artikel 17 State of the art 1. Aannemer garandeert dat hij en de door hem ingeschakelde medewerkers en/of hulppersonen (zoals onderaannemers) gedurende de gehele duur van een Overeenkomst beschikken over voldoende expertise en professionaliteit als nodig is om op een hoogwaardige manier uitvoering te (kunnen) geven aan een Overeenkomst. 2. Aannemer garandeert dat hij en door hem ingeschakelde medewerkers en/of hulppersonen (zoals onderaannemers) gedurende de duur van een Overeenkomst over voldoende actuele kennis van vaktechniek(-en) bezitten teneinde op een hoogwaardige manier uitvoering te (kunnen) geven aan een Overeenkomst. Artikel 18 (Overige) Garanties 1. Aannemer garandeert en ziet er uitdrukkelijk op toe dat het Werk wordt uitgevoerd met inachtneming van alle relevante wettelijke bepalingen c.q. vereisten betreffende onder andere arbeidsomstandigheden, kwaliteit, veiligheid, milieu en gezondheid. 2. Aannemer garandeert dat hij en door hem ingeschakelde medewerkers en /of hulppersonen (zoals onderaannemers) de door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug vastgestelde bedrijfsvoorschriften en - reglementen strikt zullen naleven. Artikel 19 Keuring en controle werk en materialen Aannemer zal de Gemeente Utrechtse Heuvelrug of door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug ingeschakelde derden te allen tijde in de gelegenheid stellen om het Werk en de materialen te (doen laten) keuren en te (doen laten) controleren. Artikel 20 Oplevering en acceptatie 1. Feitelijke uitvoering van het Werk door Aannemer dan wel daarmee gepaard gaande handelingen, waaronder maar niet uitsluitend de aftekening van werkbriefjes, behelst nimmer Acceptatie van het Werk door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug. 2. Onverminderd de rechten van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug verband houdend met ondermeer onderhoudstermijnen, garanties en/of de bevoegdheid van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug anderszins een beroep te doen op haar rechten voortvloeiende uit een Overeenkomst, geschiedt oplevering van het Werk door middel van Acceptatie van het Werk door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug na melding van Aannemer dat het Werk voltooid en voor oplevering gereed is. 8

9 Artikel 21 De prijs/aanneemsom 1. De prijs/ aanneemsom zoals vermeld in een Overeenkomst is in Euro s, exclusief BTW en omvat alle directe en/of indirecte kosten zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend materiaalkosten en reis- en verblijfskosten die door Aannemer in verband met het Werk worden gemaakt. 2. De prijs/aanneemsom is vast, tenzij Partijen anders overeenkomen, een concrete aanpassing overeenkomen of meer-/minderwerk plaatsvindt. 3. Verrekening van meer-/minderwerk vereist voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug. Artikel 22 Betaling en (geschillen over) facturering 1. Betalingen door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug van (delen van) de aanneemsom vinden slechts plaats op basis van een door Aannemer deugdelijk - d.w.z. tenminste naar aard en hoeveelheid van de verrichte werkzaamheden en geleverde materialen - gespecificeerde factuur. Niet-gespecificeerde (deel-)facturen worden niet in behandeling genomen. 2. Aannemer dient elke (deel-)factuur in enkelvoud per post te versturen naar de Gemeente Utrechtse Heuvelrug, Postbus 200, 3940 AE Doorn of per naar crediteuren@heuvelrug.nl. De (deel- )factuur bevat tenminste de volgende gegevens: - factuurdatum; - datum en nummer van de Overeenkomst; - Gemeente Utrechtse Heuvelrug als tenaamstelling; - naam contactpersoon van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug; - bedrag van eventuele verschuldigde omzetbelasting en het BTW-nummer; en - andere door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug verlangde gegevens. 3. De Gemeente Utrechtse Heuvelrug betaalt een (deel-)factuur binnen dertig (30) dagen nadat zij de (deel-)factuur heeft ontvangen, het Werk heeft gecontroleerd èn bij controle geconstateerd heeft dat het deel van het Werk naar haar genoegen is verricht. 4. De Gemeente Utrechtse Heuvelrug betaalt een eindfactuur binnen dertig (30) dagen nadat zij de eindfactuur heeft ontvangen en Acceptatie van het Werk heeft plaatsgevonden. 5. De Gemeente Utrechtse Heuvelrug is bevoegd om betaling van een factuur op te schorten, indien zij van mening is dat het Werk niet aan een Overeenkomst beantwoordt en/of gebreken vertoont en/of indien Aannemer anderszins in de nakoming van zijn verplichtingen tekort is geschoten. 6. De Gemeente Utrechtse Heuvelrug is bevoegd de verschuldigde factuurbedragen te verrekenen met bedragen die Aannemer aan de Gemeente Utrechtse Heuvelrug is verschuldigd. 7. Betaling door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug houdt uitdrukkelijk geen aanvaarding in. 8. Indien schriftelijk is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie zal plaatsvinden, zal Aannemer gespecificeerd en in een door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug eventueel nader aan te geven vorm factureren. De factuur bevat, naast de in lid 2 vermelde gegevens, tenminste de volgende gegevens: - aantal en data van de bestede dagen/uren; - omschrijving van de verrichte werkzaamheden; - omschrijving van eventuele reis- en verblijfkosten, voor zover niet inbegrepen in de dag- /uurtarieven; en - andere door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug verlangde gegevens. 9. Indien de Gemeente Utrechtse Heuvelrug, anders dan door één van de redenen genoemd in het tiende lid van dit artikel, de overeengekomen betalingstermijn overschrijdt, heeft Aannemer, met ingang van de dag volgend op de dag dat zij in verzuim is tot aan de dag der algehele voldoening, aanspraak op vergoeding van de dientengevolge geleden vertragingsschade. Aannemer dient de Gemeente Utrechtse in gebreke te stellen. De vertragingsschade is vastgesteld op vijf procent (5%) 9

10 over het verschuldigde en openstaande bedrag. Indien de Gemeente Utrechtse Heuvelrug de juistheid van een (deel-)factuur, dan wel een onderdeel daarvan betwist, treden Partijen in overleg teneinde de ontstane situatie op te lossen. De Gemeente Utrechtse Heuvelrug is te allen tijde gerechtigd de door Aannemer verzonden (deel-)facturen door een door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug aan te wijzen accountant, als bedoeld in Artikel 2: 393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek ("BW"), op inhoudelijke juistheid te laten controleren. Aannemer zal de betrokken accountant inzage in zijn boeken en bescheiden verlenen en alle gegevens en informatie verstrekken die worden verlangd. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de (deel-)factuur is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de (deel-) factuur) niet juist dan wel onvolledig is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Aannemer komen. 10. De Gemeente Utrechtse Heuvelrug is gerechtigd de betaling van een (deel-)factuur (of een gedeelte daarvan), waarover tussen Partijen geen overeenstemming bestaat, op te schorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid zal de Gemeente Utrechtse Heuvelrug uitsluitend gebruik maken, indien bij haar redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende (deel-)factuur. 11. Overschrijding van een betalingstermijn door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug of niet-betaling door de Gemeente Utrechtse Heuvelrug van een (deel-)factuur omdat de Gemeente Utrechtse Heuvelrug de juistheid van de (deel-)factuur betwist of omdat de Gemeente Utrechtse Heuvelrug van mening is dat Aannemer tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst, geeft Aannemer niet het recht zijn verplichtingen onder een Overeenkomst op te schorten dan wel een Overeenkomst te ontbinden. Artikel 23 Overdracht rechten en verplichtingen 1. Aannemer is niet gerechtigd de uit een Overeenkomst voortvloeiende rechten en plichten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug aan een derde over te dragen of te bezwaren, zulks met uitzondering van het recht op honorarium. 2. De Gemeente Utrechtse Heuvelrug kan haar toestemming op elke redelijke grond weigeren dan wel aan haar toestemming voorwaarden verbinden. Artikel 24 Geheimhouding 1. Het is Aannemer verboden om tijdens of na afloop van een Overeenkomst enige vertrouwelijke informatie, waaronder informatie waarvan hij redelijkerwijs moet beseffen dat het om vertrouwelijke informatie gaat, met betrekking tot deze Overeenkomst of een daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende overeenkomst, of met betrekking tot de organisatie en activiteiten van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug, bekend te maken of te gebruiken op een wijze die voor de Gemeente Utrechtse Heuvelrug nadelig kan zijn. Aannemer zal de vertrouwelijke informatie als hiervoor is bedoeld slechts gebruiken voor zover dit in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst strikt noodzakelijk is, behoudens: (i) indien en voor zover toepasselijk recht of door enige autoriteit Aannemer tot bekendmaking gebiedt, maar in dat geval slechts na raadpleging van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug; (ii) indien en voor zover zodanige informatie op of na de datum van ondertekening van een Overeenkomst openbaar is geworden anders dan door openbaarmaking die onrechtmatig is en waarvan Aannemer op het moment van openbaarmaking wist of redelijkerwijs had kunnen weten dat deze onrechtmatig was. 2. Aannemer zal de geheimhoudingsverplichting van dit artikel tevens opleggen aan alle door hem ingeschakelde medewerkers en/of hulppersonen (zoals onderaannemers) en staat ervoor in dat zij die verplichting naleven 10

11 Artikel 25 Niet-nakoming en de gevolgen daarvan 1. Indien Aannemer zijn verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, is hij zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en is de Gemeente Utrechtse Heuvelrug, onverminderd de overige aan haar toekomende rechten, waaronder, maar niet uitsluitend het recht op schadevergoeding en zonder enige verplichting tot schadevergoeding, bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang op te zeggen of te ontbinden dan wel de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst op te schorten. 2. De Gemeente Utrechtse Heuvelrug is voorts bevoegd om een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang op te zeggen of te ontbinden dan wel de (verdere) uitvoering van een Overeenkomst met Aannemer op te schorten, ingeval: (i) (voorlopige) surseance van betaling ten aanzien van Aannemer is verleend; (ii) een regeling met de schuldeisers van Aannemer is getroffen; (iii) het faillissement van Aannemer is aangevraagd; (iv) Aannemer failliet is verklaard; (v) een besluit tot ontbinding van Aannemer is genomen; (vi) Aannemer zijn onderneming staakt; (vii) derden, niet zijnde groep- of dochtermaatschappijen (als bedoeld in respectievelijk artikel 2:24b BW en artikel 2:24a BW), direct of indirect, zeggenschap verkrijgen over de activiteiten van Aannemer, waarbij voor het begrip zeggenschap voor de toepassing van deze bepaling de betekenis wordt toegekend in de definitie van "fusie" in de SER Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of deze gedragsregels op deze verkrijging van toepassing zijn; (viii) op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Aannemer beslag is gelegd; of (ix) door Aannemer of één of meer van zijn bestuurders, aandeelhouders of medewerkers, direct of indirect enig voordeel in welke vorm dan ook is toegezegd, aangeboden of verschaft aan bestuurders en/of ambtenaren of van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug 3. Alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug als gevolg van niet- of onjuiste nakoming door Aannemer van verplichtingen die uit hoofde van een Overeenkomst op Aannemer rusten komen ten laste van Aannemer. Artikel 26 Boete 1. Aannemer is aan de Gemeente Utrechtse Heuvelrug een boete verschuldigd in het geval dat niet binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats oplevering conform Overeenkomst plaats heeft. De boete is onmiddellijk opeisbaar en bedraagt 0,1% van de prijs/aanneemsom van het betreffende Werk, vermeerderd met de omzetbelasting, voor elke dag dat de tekortkoming voortduurt tot een maximum van 10%. Indien de aflevering blijvend onmogelijk is geworden, is de boete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd. De boete komt de Gemeente Utrechtse Heuvelrug toe onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen: a. haar vordering tot nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst; b. haar recht op schadevergoeding 2. In geval van overtreding van de verplichtingen als bedoeld in artikel 7 lid 4 tot en met lid 6 en/of artikel 24 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, is Aannemer een onmiddellijk opeisbare en niet voor verrekening vatbare boete verschuldigd van EUR (vijfentwintig duizend Euro) voor iedere dergelijke inbreuk, zonder dat de Gemeente Utrechtse Heuvelrug enig verlies of schade behoeft aan te tonen. 11

12 Artikel 27 Toepasselijk recht 1. Op een Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 2. Indien en voor zover enige bepaling in deze Algemene Inkoopvoorwaarden strijdig is met in Nederland geldend dwingend recht, vindt uitsluitend de betreffende bepaling geen toepassing. Die bepaling zal in dat geval worden vervangen door een geldige bepaling die zo dicht mogelijk de bedoeling van Partijen ten tijde van het aangaan van een Overeenkomst benadert. Artikel 28 Geschillen 1. Van een geschil is sprake indien één der Partijen zulks bij aangetekend schrijven stelt. 2. Geschillen tussen Partijen zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg of door voorlegging aan een bij de NMI geregistreerde mediator tot een oplossing worden gebracht. 3. Indien Partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen worden berecht door de daartoe bevoegde rechter, tenzij partijen alsnog arbitrage of bindend advies overeenkomen. De rechtbank in het arrondissement Utrecht is bevoegd, onverminderd wettelijke mogelijkheden voor wat hoger beroep en/of cassatie betreft, om van geschillen kennis te nemen. Artikel 30 Slotbepaling 1. Aannemer is zich ervan bewust dat de Gemeente Utrechtse Heuvelrug als overheid (ook) publiekrechtelijke taken en verantwoordelijkheden heeft en aanvaardt dat de uitvoering van een Overeenkomst van de zijde van de Gemeente Utrechtse Heuvelrug daardoor kan worden beïnvloedt. 2. Indien en voor zover op grond van redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling in deze Algemene Inkoopvoorwaarden geen beroep kan worden gedaan, dan komt aan die bepaling qua inhoud en strekking een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan. De nietigheid van een bepaling leidt niet tot nietigheid van de gehele Overeenkomst en/of de Algemene Inkoopvoorwaarden. 12