Volmacht Gewone Algemene Vergadering

Transcriptie

1 Volmacht GAV 20/5/ Volmacht Gewone Algemene Vergadering CARE PROPERTY INVEST naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen) (de Vennootschap ) VOLMACHT OM EEN AANDEELHOUDER TE VERTEGENWOORDIGEN OP DE ALGEMENE VERGADERING OP 20 MEI 2015 (de "GAV") op de maatschappelijke zetel, Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondergetekende: [naam], met woonplaats te [adres] [OF] [naam], [rechtsvorm], met maatschappelijke zetel te [plaats], ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door [naam en functie] en [naam en functie] Eigenaar van [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap Care Property Invest, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel 2900 Schoten, Horstebaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nr ("CP INVEST" of de "Vennootschap"). Care Property Invest NV Horstebaan Schoten BE RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht T F E info@carepropertyinvest.be

2 Volmacht GAV 20/5/ Geeft hierbij bijzondere volmacht aan: [naam], met woonplaats te [adres] [OF] [naam], [rechtsvorm], met maatschappelijke zetel te [plaats], ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door [naam en functie] en [naam en functie] Om hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene vergadering van Care Property Invest van woensdag 20 mei 2015 om 11:00 uur, op de maatschappelijke zetel. Deze algemene vergadering heeft de volgende agenda: 1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2014, afgesloten per 31 december Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt. 2. Kennisname van het verslag van de commissaris met betrekking tot het boekjaar 2014, afgesloten per 31 december Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt. 3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2014 Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2014 afgesloten boekjaar 2014, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. 4. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot beslissing: De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders (de heer Alfons Blondeel, BNP Paribas Fortis NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Degrande, de heer Hubert De Peuter, de heer Lode De Vrieze, mevrouw Isabelle Lemaitre, mevrouw Myriam Lint, de heer Willy Pintens, de heer Mark Suykens, de heer Dirk Van den Broeck, de heer Paul Van Gorp en de heer Peter Van Heukelom) voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a. vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave,

3 Volmacht GAV 20/5/ Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur Voorstel tot beslissing: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed. 7. Benoemingen A. Op voordracht van de houders van bijzondere aandelen: A.1 Herbenoeming bestuurders op voordracht van de houders van bijzondere aandelen en bezoldiging Voorstel tot besluit: Op aanbeveling van de raad van bestuur, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de hierna vermelde bestuurders, voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen, voor een termijn van drie jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2018:. als uitvoerende bestuurders: - de heer Peter Van Heukelom, Ruggeveldstraat 103, 2110 Wijnegem; - de heer Willy Pintens, Biezenmaat 10, 8301 Ramskapelle,. als niet-uitvoerende bestuurders: - mevrouw Myriam Lint, Van den Hautelei 58, 2100 Deurne; - mevrouw Isabelle Lemaitre, Kriekelaarstraat 24A, 1981 Hofstade (Zemst) - de heer Hubert De Peuter, Mezendreef 9, 3140 Keerbergen; - de heer Lode De Vrieze, Hundelgemsebaan 113, 9630 Zwalm. als niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter W.Venn.: - de heer Mark Suykens, Riemenstraat 76, 2290 Vorselaar. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de raad van bestuur van oordeel is dat de heer Mark Suykens beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De bezoldiging per bestuurder wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van zevenduizend euro (7.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een vergoeding van vijfhonderd euro (500 EUR) per bijgewoonde vergadering. A.2 Benoeming bestuurders op voordracht van de houders van bijzondere aandelen en bezoldiging Voorstel tot besluit: Op aanbeveling van de raad van bestuur, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, benoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, - de heer Piet Vervinckt, Zuidbroek 33, 9030 Mariakerke als niet-uitvoerende bestuurder, voorgedragen door de houders van bijzondere aandelen, voor een termijn van drie jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van zevenduizend euro (7.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een vergoeding van vijfhonderd euro (500 EUR) per bijgewoonde vergadering." B. Op voordracht van de houders van gewone aandelen: B.1 Herbenoeming bestuurders op voordracht van de houders van gewone aandelen en bezoldiging Voorstel tot beslissing: Op aanbeveling van de raad van bestuur, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de hierna vermelde bestuurders, voorgedragen door de houders van gewone aandelen, voor een termijn van drie jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2018:. als uitvoerende bestuurder: - de heer Dirk Van den Broeck, Leo de Bethunelaan 79, 9300 Aalst;. als niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter W.Venn.: - de heer Paul Van Gorp, Leopold II laan 167/0103, 8670 Koksijde (Oostduinkerke)

4 Volmacht GAV 20/5/ De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de raad van bestuur van oordeel is dat de heer Paul Van Gorp beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van zevenduizend euro (7.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een vergoeding van vijfhonderd euro (500 EUR) per bijgewoonde vergadering. B.2 Benoeming derde bestuurder op voordracht van de houders van gewone aandelen en bezoldiging De raad van bestuur ziet, met het oog op het invullen van het derde bestuurdersmandaat waarvoor gewone aandeelhouders voorstellen tot benoeming mogen doen (dat onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA zal zijn), eventuele voorstellen tot benoeming vanwege houders van gewone aandelen tegemoet, en zal een advies formuleren ter algemene vergadering over deze kandidaten als niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter W.Venn. Deze benoeming zal gelden voor een termijn van drie jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van De bezoldiging zal worden vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van zevenduizend euro (7.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een vergoeding van vijfhonderd euro (500 EUR) per bijgewoonde vergadering. Op dit ogenblik kan derhalve geen voorstel tot beslissing worden geformuleerd. Informatie over alle kandidaat-bestuurders wordt aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap ( 8. Allerlei Mededelingen Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager volgende instructies om op de algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten (gelieve de gemaakte keuze aan te kruisen):

5 Volmacht GAV 20/5/ AGENDAPUNT AAN- VAARDEN VERWERPEN ONT- HOUDEN 1. Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2014, afgesloten per 31 december Kennisname van het verslag van de commissaris met betrekking tot het boekjaar 2014, afgesloten per 31 december Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat. 5. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat. 6. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur. 7. Benoemingen. A.1. Herbenoeming bestuurders op voordracht van de houders van bijzondere aandelen en bezoldiging: Peter Van Heukelom / Willy Pintens / Myriam Lint / Isabelle Lemaitre / Hubert De Peuter / Lode De Vrieze / Mark Suykens A.2. Benoeming bestuurders op voordracht van de houders van bijzondere aandelen en bezoldiging: Piet Vervinckt. B.1. Herbenoeming bestuurders op voordracht van de houders van gewone aandelen en bezoldiging: Dirk Van den Broeck / Paul Van Gorp. B.2. Benoeming derde bestuurder op voordracht van de houders van gewone aandelen en bezoldiging 8. Allerlei Mededelingen Ondergetekende bevestigt hierbij dat hij/zij kennis heeft van de wijze waarop de gevolmachtigde bij gebrek aan instructies van zijnentwege/harentwege zal stemmen. De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval deze algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, 2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de algemene vergadering. Care Property Invest NV Horstebaan Schoten BE RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht T F E info@carepropertyinvest.be

6 Volmacht GAV 20/5/ Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging. Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. ****** De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen, indien hij aandelen van CP INVEST aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde. Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten) of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap ( Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (Horstebaan 3, 2900 Schoten of fax ). Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres: aandeelhouders@carepropertyinvest.be. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op donderdag 14 mei 2015 ontvangen hebben. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, 2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping). Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid W.Venn. in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden. In geval van potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, 4 W.Venn. tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die

7 Volmacht GAV 20/5/ voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Zoals aangegeven in de oproeping voor de Algemene Vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de Algemene Vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk dinsdag 28 april 2015 (artikel 533ter W.Venn.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken: De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.* [OF] De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.* [*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.] [datum] [handtekening laten voorafgaan door de woorden goed voor volmacht ]