STICHTING THUISZORG WEST-BRABANT

Transcriptie

1 1 DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN STICHTING THUISZORG WEST- BRABANT, ZOALS DEZE LUIDEN NA DE STATUTENWIJZIGING, ZULKS BLIJKENS AKTE OP 27 JULI 2015, VERLEDEN VOOR MR E.P.B. TEN BRINKE, NOTARIS TE HALDERBERGE STATUTEN Naam en Zetel Artikel De stichting draagt de naam: STICHTING THUISZORG WEST-BRABANT. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Roosendaal. Doel en middelen Artikel De stichting heeft ten doel het bevorderen van het (doen) verlenen, van maatschappelijke dienstverlening en gezondheidszorg, in het bijzonder door aanbieding van een breed thuiszorgpakket, alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn. 2. Om haar doel te bereiken kan de stichting samenwerking met andere instellingen en organisaties aangaan casu quo bevorderen. 3. De stichting beoogt het algemeen nut 4. De stichting heeft geen winstoogmerk. Financiële middelen Artikel 3. De financiële middelen van de stichting bestaan uit; a. haar kapitaal en de opbrengst daarvan; b. vergoedingen van door de stichting verrichte diensten; c. giften en makingen, met dien verstande dat nalatenschappen slechts mogen worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving; d. subsidies en alle overige baten. Organen Artikel 4. De stichting kent ais organen; 1. de Raad van Bestuur; 2. de Raad van Commissarissen; 3. de Ondernemingsraad; en 4. de Cliëntenraad. Raad van Bestuur Artikel Het bestuur van de stichting berust bij de Raad van Bestuur, behoudens ten aanzien van die zaken die uit kracht van deze statuten uitdrukkelijk aan de Raad van Commissarissen zijn voorbehouden. 2. De Raad van Bestuur bestaat uit een of meer leden; de Raad van Commissarissen bepaalt het aantal. De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Raad van Commissarissen die tevens de arbeidsvoorwaarden vaststelt. De functie van lid van de Raad van Bestuur eindigt voorts door ontslagneming, overlijden of door ontbinding van de arbeidsovereenkomst door de kantonrechter. De Raad van Commissarissen geeft de Ondernemingsraad kennis van een voorgenomen benoeming of ontslag van een lid van de Raad van Bestuur en neemt daarbij de bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden in acht. 3. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van de Raad van Bestuur nemen de

2 overblijvende leden, of neemt het enig overgebleven lid het gehele bestuur waar. Bij ontstentenis of belet van alle. danwel het enige lid van de Raad van - Bestuur wordt het bestuur waargenomen: a. ofwel door een door de Raad van Commissarissen aan te wijzen vertegenwoordiger van het managementteam van de Stichting, b. ofwel door een of meer door de Raad van Commissarissen aan te wijzen andere personen, al dan niet in dienst van de stichting, welk persoon of welke personen alsdan tijdelijk met het bestuur is/zijn belast. 4. In geval van een meerhoofdige Raad van Bestuur verdelen de leden hun taken onderling, welke taakverdeling de goedkeuring behoeft van de Raad van Commissarissen. Onderdeel van deze taakverdeling is de wijze waarop en de mate waarin de leden van de Raad van Bestuur betrokken zijn bij (het bestuur van) de stichtingen welke met de stichting zijn verbonden of daarmee samenwerken. 5. De Raad van Bestuur stelt een bestuursreglement op waarin, naast genoemde taakverdeling, onder meer worden geregeld de besluitvorming binnen die raad, een voorziening voor het geval binnen de Raad van Bestuur de stemmen staken, alsook de mogelijkheid van beroep op de Raad van Commissarissen inzake gerezen meningsverschillen binnen de Raad van Bestuur en de management-teams. 6. De Raad van Bestuur stelt op grond van de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen een Cliëntenraad in, welke cliëntenraad overleg zal voeren met de Raad van Bestuur over het bedrijfsbeleid in het algemeen en de cliëntenbelangen in het bijzonder. De benoeming geschiedt door de Raad van Bestuur. De Cliëntenraad heeft die bevoegdheden als zijn aangegeven in voormelde wet. Nadere regelgeving zal worden vastgelegd in een Reglement Cliëntenraad Thuiszorg West-Brabant. Dit reglement kan slechts worden gewijzigd na overeenstemming met het bestuur van de Cliëntenraad. Ter ondersteuning van de Cliëntenraad kan, na overleg met de Raad van Bestuur, gevraagd worden een adviseur te leveren. 7. Bevoegd tot het indienen van een verzoek tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam op grond van artikel 345 lid 2 Boek 2 Burgerlijk Wetboek is de Landelijke Organisatie Cliëntenraden. 8. Lid van de Raad van Bestuur van de stichting kunnen niet zijn personen die lid zijn of in de voorafgaande periode van drie jaar lid zijn geweest van de Raad van Commissarissen van de stichting. Bevoegdheden Raad van Bestuur Artikel De stichting wordt vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur in zijn geheel of door elk lid afzonderlijk: 2. De Raad van Bestuur is bevoegd om aan andere personen, al dan niet in dienst van de stichting, procuratie of anderszins bevoegdheid tot vertegenwoordiging te verlenen: A. Bij ontstentenis of belet van alle leden van de Raad van Bestuur of van enig lid van de Raad van Bestuur, wordt de stichting vertegenwoordigd door de persoon of personen die alsdan op grond van het in artikel 5 lid 3 van deze statuten bepaalde tijdelijk met het bestuur is/zijn belast; B. Ingeval van tegenstrijdig belang tussen (een lid van) de Raad van Bestuur en de stichting wordt de stichting vertegenwoordigd door een door de Raad van Commissarissen aan te wijzen vertegenwoordiger van het managementteam van de Stichting. 2

3 3 4. De Raad van Commissarissen is bevoegd om in zijn daartoe strekkend besluit nader te omschrijven besluiten van de Raad van Bestuur aan zijn goedkeuring te onderwerpen. 5. Onverminderd het in het voorgaande lid of elders in deze statuten bepaalde zijn aan goedkeuring van de Raad van Commissarissen onderworpen, besluiten van de Raad van Bestuur tot: a. de vaststelling van de begroting van enig jaar, meerjarenramingen, liquiditeitsbegrotingen, een investeringsbegroting en een financieringsplan; b. het vaststellen van de jaarrekening van de onderneming van de stichting alsook van het jaarverslag van de onderneming, waaronder begrepen de evaluatie van het kwaliteitsbeleid en de evaluatie van het arbeidskwaliteitsbeleid; c. de vaststelling van het (geactualiseerde) strategisch plan waarvan deel (kunnen) uitmaken de ondernemingsplannen van de divisies van de stichting; d. beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; e. ingrijpende wijziging In de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers; f. het optreden in rechte, het aangaan van dadingen en het voeren van arbitrale en bindend-advies-procedures met uitzondering van incasso-procedures en van rechtsmaatregelen die naar de mening van de Raad van Bestuur geen uitstel dulden; g. aanvraag van faillissement van - en van surséance van betaling door de stichting; h. het vaststellen, wijzigen of opheffen van reglementen; i wijzigen van de statuten van de stichting. 6. De Raad van Bestuur is met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor de schuld van een derde verbindt. Benoeming Raad van Commissarissen Artikel De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste vijf en ten hoogste zeven leden/natuurlijke personen. De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal. Daalt het aantal leden beneden het door de Raad van Commissarissen bepaalde aantal, dan neemt de raad, met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde maatregelen tot aanvulling van het ledental. Werving van nieuwe leden voor de Raad van Commissarissen geschiedt in onderling overleg tussen de voorzitters van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, gevolgd door een gezamenlijke voordracht voor benoeming. 2. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Raad van Commissarissen. De Ondernemingsraad heeft het recht één lid van de Raad van Commissarissen ter benoeming voorts dragen, welke voordracht niet bindend is. Indien de Ondernemingsraad van dit recht geen gebruik maakt, is de Raad van Commissarissen vrij In de keus. De Cliëntenraad als bedoeld in artikel 5 heeft het recht een bindende voordracht te doen voor het benoemen van een lid van de Raad van Commissarissen. Zo van dit recht geen gebruik wordt gemaakt blijft de zetel onvervuld.

4 Ingeval binnen de Raad van Commissarissen een vacature moet worden vervuld, kunnen ten aanzien van personen die voor benoeming in aanmerking komen, kwalificaties worden gesteld die nader bij reglement van de Raad van Commissarissen kunnen worden uitgewerkt. 3. Geen lid van de Raad van Commissarissen kunnen zijn: a. personen die als lid van de Raad van Bestuur of in een andere functie in dienst zijn respectievelijk in een periode van drie jaar voorafgaand aan de benoeming als lid van de Raad van Bestuur of in een andere functie in dienst zijn geweest van de stichting ofwel anders dan op basis van een arbeidsovereenkomst regelmatig in of ten behoeve van de stichting en/of in of ten behoeve van de aan de stichting verbonden onderneming, betaalde diensten verrichten of hebben verricht. b. leden van de Cliëntenraad. De leden van de Raad van Commissarissen mogen niet enig financieel of zakelijk belang hebben bij de stichting en de met haar verbonden onderneming. Aan de leden van de Raad van Commissarissen worden geen aandelen en/of rechten op aandelen in de stichting en/of in de met haar verbonden onderneming toegekend. 4. De Raad van Commissarissen stelt een rooster van aftreden samen dat de continuïteit in zijn samenstelling zo veel mogelijk waarborgt. De leden van de Raad van Commissarissen hebben zitting voor een tijdsduur van vier jaar en zijn terstond eenmaal herbenoembaar. Bij het herbenoemen van de commissaris die is benoemd op voordracht van de Cliëntenraad zal de Cliëntenraad in de gelegenheid worden gesteld om. met redenen omkleed, aan te geven waarom het genoemde lid niet voor herbenoeming in aanmerking kan komen. In afwijking van het in de tweede zin bepaalde kan de voorzitter van de Raad van Commissarissen eenmalig voor een derde termijn worden benoemd, wanneer de Raad van Bestuur van de stichting daarom verzoekt. Een tussentijds benoemd lid van de Raad van Commissarissen neemt op het rooster van aftreden de plaats in van zijn voorganger. 5. Het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen eindigt: a. door overlijden; b. door bedanken; c. door periodiek aftreden volgens rooster; d. door ontslag door de Raad van Commissarissen; e. door onder-curatele-stelling. Vergaderingen en besluitvorming Raad van Commissarissen Artikel De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter; de Raad van Bestuur wijst uit zijn midden de ambtelijk secretaris aan van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls de voorzitter, twee leden van die raad of de Raad van Bestuur dit nodig achten. De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden namens de voorzitter bijeengeroepen met inachtneming van een termijn van tenminste vijftien dagen, de dag der vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen kan met een kortere termijn worden volstaan, zulks ter beoordeling aan de voorzitter. 2. De Raad van Commissarissen besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Stemmingen geschieden mondeling, tenzij de voorzitter der vergadering of een van de stemgerechtigde aanwezigen schriftelijke stemming verlangt. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen over een voorstel dat niet een benoeming betreft, dan wordt over 4

5 hetzelfde voorstel herstemd, hetzij in dezelfde, hetzij in de volgende vergadering. Staken de stemmen dan opnieuw, dan geldt het voorstel als verworpen. Wordt bij een stemming die een benoeming van personen betreft de vereiste stemmenmeerderheid niet verkregen, dan wordt herstemd onder de personen die het hoogste, respectievelijk het hoogste en het één na hoogste aantal stemmen behaalden en is degene gekozen die bij deze nieuwe stemming het hoogste aantal stemmen behaalde. Staken de stemmen bij deze herstemming, dan beslist het lot. 3. De Raad van Commissarissen kan alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de leden van die raad ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een lid van de Raad van Commissarissen kan zich door een mede-lid doen vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter der vergadering voldoende, volmacht. Een lid van de Raad van Commissarissen kan slechts voor één ander lid van die raad als gevolmachtigde optreden. 4. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle leden in de gelegenheid zijn gesteld zich schriftelijk of per telefax te uiten en geen van de leden van de Raad van Commissarissen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Een aldus tot stand gekomen besluit wordt in de notulen van de eerstkomende vergadering van de Raad van Commissarissen opgenomen. 5. De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden bijgewoond door de leden van de Raad van Bestuur, tenzij de Raad van Commissarissen te kennen geeft buiten aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur te willen vergaderen. De leden van de Raad van Bestuur hebben ter vergadering van de Raad van Commissarissen een adviserende stem. 6. Van het ter vergadering verhandelde worden door of vanwege de Raad van Bestuur notulen gehouden die, ten blijke van hun goedkeuring, door de voorzitter van de vergadering van de Raad van Commissarissen en door de notulist worden ondertekend. Bevoegdheden van de Raad van Commissarissen Artikel De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het bestuur van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de stichting en de met haar verbonden onderneming; hij staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. 2. Uitsluitend de Raad van Commissarissen is bevoegd te besluiten tot: a. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met andere rechtspersonen, alsook verbreking van een zodanige samenwerking, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is; b. ontbinding van de stichting; c. schorsing van een lid indien het betreffende lid in zodanige mate tekort schiet in de uitoefening van zijn taak dat een tijdelijke ontheffing uit zijn functie noodzakelijk is in het belang van de Stichting en de daarmee verbonden instelling(en). De schorsing vervalt van rechtswege indien de Raad van Commissarissen niet binnen één maand na de schorsing overgaat tot ontslag op één van de gronden genoemd in dit artikellid). Een besluit tot schorsing kan alleen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen van de leden van de Raad van Commissarissen. Het desbetreffende lid neemt bij de besluitvorming geen deel aan de stemming en wordt evenmin meegerekend bij het vaststellen van het vereiste quorum. Vergoeding leden Raad van Commissarissen 5

6 6 Artikel 10. De Raad van Commissarissen kan bepalen dat de leden van die raad een vergoeding ontvangen van de in hun functie gemaakte kosten. De Ondernemingsraad Artikel 11. De stichting kent een ondernemingsraad die de bevoegdheden heeft die hem door of krachtens de wet en de voor de stichting van kracht zijnde collectieve arbeidsovereenkomst (C.A.0.) worden toegekend. Reglementen Artikel 12. Hetzij op voorstel van de Raad van Bestuur hetzij op voorstel van de Raad van Commissarissen kunnen op de voet van artikel 6 lid 5 sub h reglementen worden vastgesteld, gewijzigd of opgeheven, waaronder een reglement voor de Raad van Commissarissen, en het in artikel 5 lid 5 genoemde bestuursreglement en een informatiereglement dat inhoud geeft aan het informatieverkeer tussen de Raad. van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Statutenwijziging Artikel Met inachtneming van het bepaalde in artikel 6 lid 5 is de Raad van Bestuur bevoegd te besluiten tot het wijzigen van de statuten. Voor het in artikel 6 lid 5 bedoelde goedkeuringsbesluit is vereist dat tenminste twee/derde van het aantal in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en dat het goedkeuringsbesluit tot stand komt met een meerderheid van tenminste drie/vierde van het aantal uitgebrachte stemmen en met dien verstande dat de voorgestelde tekst van de statutenwijziging vooraf, op de bij artikel 8 lid 1 bepaalde wijze ter kennis aan de leden van de Raad van Commissarissen is gebracht; 2. Wijziging van het doel van de stichting, van de bestemming van het liquidatiesaldo en/of van bestuursbevoegdheden die de status van de stichting als algemeen nut beogende instelling betreffen, moeten ter beoordeling worden voorgelegd aan de bevoegde Inspecteur der Registratie en Successie, 3. Een besluit tot wijziging van de statuten wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Ontbinding Artikel Voor het nemen van een besluit tot ontbinding van de stichting ais bedoeld in artikel 9 lid 2 is vereist dat ter vergadering tenminste drie/vierde van het aantal in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is en dat het besluit wordt genomen met een meerderheid van tenminste drie/vierde van het aantal uitgebrachte stemmen. 2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit voor vereffening van haar vermogen nodig is. De vereffening geschiedt door de Raad van Bestuur, tenzij de Raad van Commissarissen bij het besluit tot ontbinding (een) andere vereffenaar(s) aanwijst. 3. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 4. Een eventueel batig liquidatiesaldo dient te worden bestemd ten behoeve van een algemeen nut beogende rechtspersoon met een doel, gelijk of gelijksoortig aan dat van de stichting. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende tien jaar berusten onder de jongste der vereffenaars of onder

7 een door deze aan te wijzen persoon of instelling. Slotbepaling Artikel 15. In alle gevallen waarin de statuten of reglementen niet voorzien beslist de Raad van Commissarissen. 7