Obligatielening LS9 Vastgoed B.V.

Transcriptie

1 28 juni 2019 Obligatielening Rente 7,0% Looptijd 2 jaar Eerste recht van hypotheek 1

2 Deze inleiding dient ter introductie van het bij de uitgifte van de Obligatielening behorende Informatie Memorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen. 1 INLEIDING Paas Vastgoed Ontwikkeling, een ontwikkelaar met meer dan 30 jaar ervaring heeft het bestaande kantoorgebouw, bekend als het Noorder Trade Center, gelegen aan de Leonard Springerlaan 9 te Groningen (het Vastgoed) aangekocht met als doel het dit te transformeren tot een moderne, duurzame kantorencampus dat ver voorloopt op de wettelijke duurzaamheidseisen en voldoet aan alle wensen van moderne bedrijven op het gebied van kantoorruimte. Paas Vastgoed Ontwikkeling zal het Vastgoed aanhouden middels een hiervoor specifiek opgerichte dochtervennootschap, Deze nieuwe vennootschap heeft enkel als doel het aankopen, verbouwen, verduurzamen en exploiteren van het Vastgoed. In deze vennootschap zullen geen andere ontwikkelingen plaatsvinden. Paas Vastgoed Ontwikkeling speelt met de aankoop en transformatie van het Vastgoed in op de stijgende vraag naar hoogwaardige kantoorruimte in Groningen (stad). Op dit moment heeft de Uitgevende Instelling reeds sterke huurders aangetrokken die het Vastgoed na oplevering zullen huren. Op basis van deze huurders zal het Vastgoed na oplevering al voor ca. 72% verhuurd zijn voor een gewogen gemiddelde periode van 9 jaar. De aankoopkosten van het Vastgoed bedragen ca. 3,1 miljoen. Inclusief de kosten van de transformatie is de totaal investering begroot op ca. 6,1 miljoen. Het Vastgoed heeft na transformatie een getaxeerde waarde van 7,9 miljoen. Financiering van de transformatie van het Vastgoed Om een deel van de kosten van de aankoop en transformatie van het Vastgoed te financieren geeft LS9 Vastgoed B.V. (de Uitgevende Instelling) voor een senior 7,0% Obligatielening uit met een looptijd van 2 jaar. Het resterende benodigde bedrag, ca. 1,3 miljoen, wordt door Paas Vastgoed Ontwikkeling ingebracht in de vorm van een aan de Obligatielening achtergestelde financiering. Als zekerheid verkrijgen de Obligatiehouders middels de Stichting Zekerheden VastgoedInvesteren het eerste recht van hypotheek op het Vastgoed. De Uitgevende Instelling verwacht na oplevering mede op basis van de reeds aangetrokken huurders en de verduurzaming van het Vastgoed - de Obligatielening snel te kunnen herfinancieren met een bancaire financiering. Hiertoe heeft Paas Vastgoed Ontwikkeling reeds meerdere gesprekken met banken gevoerd welke concreet hebben aangegeven interesse te hebben om het Vastgoed na oplevering (als eindbelegging ) te financieren. U kunt meedoen De Uitgevende Instelling biedt iedereen die geïnteresseerd is de mogelijkheid te investeren in de Obligatielening. U kunt zich vanaf 1 juli 2019 inschrijven via de website van VastgoedInvesteren.nl. In dit worden op toegankelijke wijze de belangrijkste kenmerken van de Obligatielening beschreven. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via info@paasvastgoed.nl. Jacob Paas Directeur 2

3 1.1 KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING In onderstaande tabel worden de belangrijkste kenmerken van de Obligatielening samengevat weergegeven. In hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding) en Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) wordt de aanbieding om in te schrijven op de Obligatielening nader beschreven. Kenmerken van de Obligatielening Uitgevende Instelling Doel Hoofdsom Obligatielening De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit om een deel van de kosten van de aankoop, renovatie en verduurzaming van het Vastgoed te dekken. Het resterende benodigde bedrag, ad ca. 1,3 miljoen, wordt ingebracht door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling als achtergestelde lening in de Uitgevende Instelling Het totaalbedrag zal in 3 delen aan de Uitgevende Instelling ter beschikking worden gesteld na het realiseren van de overeengekomen mijlpalen. Voor zover de opbrengst van de Obligatielening niet aan de Uitgevende Instelling ter beschikking is gesteld, blijft deze op de Kwaliteitsrekening van de Notaris staan. Nominale waarde Rangorde Rente Looptijd en Aflossing Zekerheden Overig Transactiekosten Verwacht rendement per Obligatie Seniore positie (géén achterstelling) 7,0% op jaarbasis over het deel van de Hoofdsom dat ter beschikking is gesteld aan de Uitgevende Instelling 3,5% op jaarbasis over het deel van de Hoofdsom dat nog op de Kwaliteitsrekening van de Notaris staat ( bereidstellingsprovisie ) De Rente wordt per kwartaal uitbetaald op de Rentedatum De Looptijd van de Obligatielening is 2 jaar (24 maanden) De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost Eerste recht van hypotheek op het Vastgoed met een getaxeerde waarde van in de huidige staat (zonder investering in transformatie) en na oplevering. Eerste pandrecht op de rechten voortvloeiende uit de huurovereenkomsten afgesloten tussen de Uitgevende Instelling en de huidige en toekomstige huurders Eerste pandrecht op de activa zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden) De uitgifte van de Obligatielening valt onder Nederlands recht. De Obligaties worden op naam gesteld, worden niet genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn beperkt overdraagbaar. De Uitgevende instelling houdt een Register van Obligatiehouders bij, deze ligt ter inzage op het kantoor van de Uitgevende instelling. Eénmalig 0,7% over het door de Inschrijver ingelegde bedrag Gemiddeld 6,4% op jaarbasis na aftrek transactiekosten 3

4 1.2 HET VASTGOED De Uitgevende Instelling heeft het Vastgoed op 29 maart 2019 aangekocht om te transformeren tot een moderne kantorencampus, hiermee inspelend op de vraag naar hoogwaardige kantoorruimte in de regio Groningen (stad). De overdracht van het Vastgoed staat gepland op 1 augustus Na oplevering wenst de Uitgevende Instelling het Vastgoed aan te houden als lange termijn belegging. Locatie en foto s huidigde situatie Het Vastgoed betreft een bestaand 4-laags kantoorgebouw van ca m2, gebouwd in 1989, gelegen op kantorenpark Martini Trade Park, nabij de binnenstad van Groningen. Martini Trade Park is gelegen aan de ring van Groningen naast het Martini Plaza. De directe omgeving wordt gekenmerkt door middelhoge kantoorgebouwen, voornamelijk afkomstig uit de jaren 90. Het terrein rondom is voornamelijk ingericht als parkeergelegenheid op maaiveld niveau. Op het Martini Trade Park bevinden zich bedrijven als Ernst & Young, ABAB Accountants, FNV, Volker Wessels, Tebodin en Brunel. De bereikbaarheid van het Vastgoed is goed. De afstand tot de dichtstbijzijnde op- en afrit van en naar de snelweg A7/N7 en A28/N28 bedraagt circa 0,2 kilometer. Het treinstation Groningen ligt op vijftien minuten loopafstand. Daarnaast bevinden zich in de nabije omgeving meerdere halteplaatsen voor het openbaar vervoer. Algehele renovatie en verduurzaming Speerpunt van de plannen van de Uitgevende Instelling is om het Vastgoed grondig te renoveren, waardoor er een aantrekkelijk, modern een duurzaam kantorencampus ontstaat. Hiervoor zal onder andere: de energiehuishouding worden verbeterd naar het energielabel A (zonnepanelen, LED verlichting, isolatie, duurzame koeling); een extra verdieping gebouwd (700 m2 nieuw oppervlak); de gevel worden gerenoveerd. De plattegronden en impressies van het Vastgoed na oplevering zijn opgenomen in Bijlage 4 (Plattegronden). 4

5 Exploitatie na oplevering Na oplevering zal een gerenommeerd advocaten- en notarissenkantoor, een deel van de begane grond en de drie bovenliggende verdiepingen alsmede 70 parkeerplaatsen huren voor minimaal 10 jaar. De huurovereenkomst zal in juni 2019 worden ondertekend. Daarnaast zal een huidige huurder een nieuwe huurovereenkomst afsluiten om de volledige vierde verdieping te huren plus 16 parkeerplaatsen voor minimaal 5 jaar. Op basis van bovengenoemde huurovereenkomsten is het Vastgoed na de oplevering reeds voor ca. 72% verhuurd. De Uitgevende Instelling verwacht de nog leegstaande ruimtes grotendeels gedurende de renovatie te verhuren. In hoofdstuk 4 (Beschrijving van het Vastgoed) wordt het Vastgoed in meer detail beschreven Kenmerken van het Vastgoed Kenmerken van het Vastgoed Adres Bestemming Oppervlakte huidige situatie Oppervlakte na transformatie Leonard Springerlaan 9, 9727 KB Groningen Kantoor Bruto vloeroppervlakte (BVO): m2 Verhuurbare vloeroppervlakte (VVO): m2 Bruto vloeroppervlakte (BVO): m2 Verhuurbare vloeroppervlakte (VVO): m2 Bouwjaar 1989 Energielabel Huidig: C Na renovatie: A Taxatierapport Troostwijk Taxaties B.V. (peildatum 1 april 2019) Marktwaarde Markthuurwaarde kosten koper (k.k.) in huidige staat kosten koper (k.k.) na renovatie, verduurzaming en effectuering van 10-jarige huurovereenkomst kosten koper (k.k.) na renovatie, verduurzaming en effectuering van de 10-jarige huurovereenkomst zonder extra verdieping per jaar in huidige staat per jaar na renovatie en verduurzaming per jaar na renovatie en verduurzaming zonder extra verdieping Kwalificaties in huidige staat Object Onderhoudsstaat Locatie Bereikbaarheid Parkeren openbare weg Voorzieningen Verhuurbaarheid Verkoopbaarheid Goed Redelijk tot goed Goed Goed Goed Goed Redelijk Redelijk 5

6 1.3 DE UITGEVENDE INSTELLING De eigenaar van het Vastgoed is Dit is tevens de Uitgevende Instelling van de Obligatielening. Bron: de uitgevende instelling De Uitgevende Instelling is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht in maart 2019 en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer en statutair gevestigd te Groningen. De Uitgevende Instelling is een special purpose vehicle (SPV), specifiek opgericht voor de aankoop, renovatie en exploitatie van het Vastgoed. De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het Vastgoed. De Uitgevende Instelling is op haar beurt 100% eigendom van Legro Holding B.V. (handelsnaam: Paas Vastgoed Ontwikkeling) waarvan de uiteindelijk eigenaren of Ultimate Beneficial Owners (UBO s) mevr. J.G. Paas-Bosch en mevr. C. Paas zijn (familieleden van dhr. Jacob Paas). De bestuurder van de Uitgevende Instelling is Legro Holding B.V.. welke op haar beurt bestuurd wordt door JPV Development B.V., welke op haar beurt bestuurd wordt door de dhr. Jacob Paas. Vanuit Legro Holding B.V. worden verschillende vastgoedprojecten ontwikkeld (zie ook het trackrecord van Paas Vastgoed Ontwikkeling zoals beschreven in paragraaf (Trackrecord Paas Vastgoed Ontwikkeling), allen in andere juridische entiteiten dan de Uitgevende Instelling Jacob Paas/Paas Vastgoed Ontwikkeling/Legro Holding B.V. Dhr. Paas is een Groningse vastgoedondernemer met ruim 30 jaar ervaring en is 100% eigenaar van Paas Vastgoed Ontwikkeling (handelsnaam van Legro Holding B.V.). Met Paas Vastgoed Ontwikkeling focust hij zich vanuit zijn kantoren in Groningen en Amsterdam op Nederlands vastgoed en heeft hier een uitgebreid en succesvol trackrecord mee opgebouwd. Meer informatie over Paas Vastgoed Ontwikkeling kunt u vinden op In hoofdstuk 5 (De Uitgevende Instelling) is een nadere beschrijving van de Uitgevende Instelling en meer informatie over het trackrecord van Paas Vastgoed Ontwikkeling opgenomen. 6

7 1.4 FINANCIËLE INFORMATIE Financiële prognose Onderstaande tabel toont de geprognotiseerde kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd. Uitgebreidere financiële informatie, inclusief een toelichting op de aannames die gebruikt zijn in deze prognose, is opgenomen in hoofdstuk 6. Kasstroomprognose JAAR 1 JAAR 2 JAAR 3 Alle bedragen in Investering Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Jaar Huurinkomsten [1] Kosten [2] Netto huurinkomsten Stichtingskosten [3] Trekking Obligatielening [4] Rentebetaling [5] Aflossing [6] Herfinanciering obligatielening [6] Rente en aflossing herfinanciering [7] Achtergestelde financiering [8] Rente achtergestelde financiering [9] Vrijgave gereserveerde rente [10] Vrije kasstromen [11] Reserverekening [12] Storting gereserveerde rente [13] Stand gereserveerde rente [13] Bron: de Uitgevende Instelling Gedurende de Looptijd geniet de Uitgevende Instelling beperkte huurinkomsten van huurders die gedurende de renovatieperiode aanblijven. De huurinkomsten dalen gedurende de Looptijd doordat gedurende deze tijd een deel van de huidige huurovereenkomsten aflopen. Na de oplevering zullen nieuwe huurders hun intrek nemen zoals beschreven in paragraaf 4.5 (Huursituatie na oplevering). Door de beperkte huurinkomsten gedurende de renovatie genereert het Vastgoed niet voldoende inkomsten om aan de Renteverplichtingen aan de Obligatiehouders te voldoen. De aandeelhouder van de Uitgevende Instelling heeft er daarom voor gekozen om gedurende de Looptijd de te betalen Rente jaarlijks bij aanvang van elk jaar op een bankrekening van de Uitgevende Instelling te storten als reservering voor de Renteverplichtingen in de vorm van een aan de Obligatielening achtergestelde lening. De aandeelhouder van de Uitgevende Instelling verklaart dat zij ruim voldoende liquiditeiten bezit om de te betalen Rente conform de hierboven beschreven procedure te storten. De rente over de achtergestelde financiering bedraagt 2,0% op jaarbasis. Deze wordt pas uitgekeerd als er aan de jaarlijkse verplichtingen jegens de obligatiehouders voldaan is. De achtergestelde lening is niet opeisbaar zolang de Obligatielening nog niet volledig is Afgelost. Tevens kan de achtergestelde lening niet vrijwillig worden afgelost zolang de Obligatielening niet volledig is afgelost, en de Rente daaronder in zijn geheel is voldaan. De Obligatielening wordt in 3 delen vrijgegeven na het bereiken van vooraf overeengekomen operationele mijlpalen, te weten: 1. bij aankoop, 2. na verkrijgen van de definitieve vergunningen voor de renovatie en 3. bij start bouw/ondertekening van de aanneemovereenkomst. Op basis van diezelfde mijlpalen investeert de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling pro-rata additioneel vermogen in de vorm van een achtergestelde lening. De niet vrijgegeven delen van de Obligatielening staan tot het moment van vrijgave vast op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Notaris houdt deze gelden voor rekening en risico van de 7

8 Obligatiehouders. Daarvoor zal de notaris met de Uitgevende Instelling en de Stichting (namens de gezamenlijke Obligatiehouders) een depotovereenkomst sluiten. Aan het einde van Jaar 2, nadat de gehele Obligatielening ( 4,85 miljoen) alsook de achtergestelde lening aan de Uitgevende Instelling (ca. 1,3 miljoen) is overgemaakt en het gerenoveerde Vastgoed is opgeleverd, wordt de Obligatielening vervangen door een bancaire financiering. Hiertoe zijn reeds gesprekken gevoerd met banken die concrete interesse hebben aangegeven. Gedurende de Looptijd zullen er, anders dan de rente betalingen (ad 2,0%) over de achtergestelde lening, geen uitkeringen, terugbetalingen of aflossingen, worden gedaan aan de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. In bovenstaande tabel is ter informatie een prognose van de kasstromen na aflossing van de Obligatielening opgenomen (jaar 3). De huurinkomsten betreffen de huren van de reeds aangetrokken huurders. Voor de bancaire financiering is uitgegaan van een herfinanciering van , een rente van 3,0% per jaar en een jaarlijkse aflossing van 2,0% Loan to value De Loan to Value ratio (LTV) is een maat voor de dekkingsgraad van de totale financiering ten opzichte van de waarde van het ter beschikking gestelde onderpand van de financiering. Indien de LTV 100% is, is de waarde van het onderpand gelijk aan de som van de financieringen. Indien de LTV lager is dan 100% dan is de waarde van het onderpand groter dan de som van de financieringen. Loan to value (LTV) Ratio Bij aanvang Obligatielening Einde jaar 2 Getaxeerde waarde Vastgoed Gereserveerde Rente Totale waarde Hoofdsom Obligatielening LTV 69,9% 61,4% De value component, ofwel de totale waarde, betreft de som van de getaxeerde marktwaarde van het Vastgoed en de uitstaande gereserveerde Rente. Bij aanvang van de Obligatielening is de marktwaarde gelijk aan de getaxeerde waarde in huidige staat ad ca. 3,3 miljoen. Aan het einde van de Looptijd is de marktwaarde gelijk verondersteld aan de getaxeerde waarde na oplevering ad ca. 7,9 miljoen. De gereserveerde Rente betreft het bedrag dat door de Uitgevende Instelling bij aanvang van de Obligatielening is gereserveerd om Rente te betalen gedurende de renovatieperiode. Een LTV van ca. 60% is een gangbare maatstaf voor bancaire financiering. Deze LTV is dan ook een belangrijke reden voor de reeds getoonde interesse van banken om na oplevering het Vastgoed te financieren (zie ook paragraaf 6.4 (Herfinanciering van de Obligatielening)). De taxatiewaardes zijn overgenomen uit de samenvatting van het taxatierapport wat in Bijlage 3 is opgenomen. 8

9 1.5 RISICO S Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van dit, en met name van hoofdstuk 7 (Risicofactoren), en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is. Wanneer e e n of meerdere risico s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te kunnen voldoen. Ten gevolge hiervan is het mogelijk dat de Obligatiehouders hun investering deels of zelfs volledig verliezen. De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit. Bijkomende risico s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een risico vormen en een nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen. De belangrijkste risico s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht: Risico s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming Risico van waardedaling van het Vastgoed Risico van leegstand of daling van de markthuurwaarde van een deel van het Vastgoed Risico van het niet verkrijgen van de bouwvergunning Risico van schade aan het Vastgoed Risico van vertraging gedurende de renovatie van het Vastgoed Risico van kostenoverschrijding van de renovatie van het Vastgoed Risico van hogere onderhoudskosten van het Vastgoed Risico van bedrijfsaansprakelijkheid Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling Risico van wegvallen van contractpartijen Risico s verbonden aan de Obligatie Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties Risico van waardering van de Obligaties Risico van waardedaling van Obligaties Risico van herfinanciering Risico van vervroegde Aflossing Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders Risico van de non-recourse bepaling Risico van faillissement van de Notaris Overige risico s Risico van contracten en overeenkomsten Risico van wijzigende wet- en regelgeving Risico van onderverzekering en calamiteiten Risico van samenloop van omstandigheden 1.6 DEELNAME De mogelijkheid om in te schrijven op de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 1 juli 2019 tot en met 28 juli 2019 (of zoveel eerder als de inschrijving sluit) inschrijven via De volledige voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt aangeboden zijn opgenomen in dit Informatie Memorandum in Bijlage I (Obligatievoorwaarden). 9

10 2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING De Uitgevende Instelling,, biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om in te schrijven op de 7,0% senior Obligatielening van met een Looptijd van 2 jaar (24 maanden) zoals beschreven in dit. Obligatiehouders ontvangen per kwartaal een bedrag aan Rente en aan het einde van de Looptijd wordt de Obligatielening in een keer afgelost. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit ten behoeve van de financiering van een deel van de kosten van de aankoop, renovatie en verduurzaming van het Vastgoed. Met de beoogde transformatie van het Vastgoed is in totaal ca. 6,1 miljoen gemoeid. Het resterende benodigde bedrag ad ca. 1,3 miljoen wordt door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ingebracht in de vorm van een achtergestelde lening. Daarnaast wordt het de te betalen Rente over het eerste jaar, ad , door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling bij aanvang van de Obligatielening gestort als reservering voor de Rente. De Rente over het tweede jaar, ad , zal bij aanvang van jaar 2 in worden gestort en worden gereserveerd voor de te betalen Rente. De reservering van de Rente wordt opgebouwd middels de inbreng van een achtergestelde lening door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Zekerheden VastgoedInvesteren de volgende zekerheden gevestigd: Eerste recht van hypotheek op het Vastgoed; Eerste pandrecht op de rechten voortvloeiende uit de huurovereenkomsten afgesloten tussen de Uitgevende Instelling en de huidige en toekomstige huurders van het Vastgoed; Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden). In dit worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet. 2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST Begrippen en afkortingen in dit die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden, Artikel 1: Definities). 2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE Dit is informatief van aard en is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige aanbieding van de Uitgevende Instelling om Obligaties te verwerven, de Uitgevende Instelling zelf en haar bedrijf en de daaraan verbonden risico s. 2.4 RISICO S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico s verbonden aan het participeren in de Obligatielening. 2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE De Uitgevende Instelling verklaart dat alle gegevens die zijn verwerkt in dit naar waarheid zijn geschreven en overeenkomstig zijn met de werkelijkheid, zoals aan haar op het moment van 10

11 schrijven bekend. Daarnaast verklaart de Uitgevende Instelling dat er geen gegevens zijn weggelaten die van wezenlijk belang zouden zijn voor de inhoud van dit en het oordeel van de lezer. Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit of anderszins te communiceren over de gegevens in dit. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling. 2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID De in dit opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit geldende (markt-)omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de opstellers van dit naar eer en geweten als betrouwbaar hebben gekwalificeerd. De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uitdrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatie Memorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van het project. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen. 2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN De afgifte en verspreiding van dit, alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke investeerder is of niet. Dit houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd. 2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht ( Wft ) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan bedraagt. De lening valt met een omvang van binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht. Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven informatiedocument te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende AFM informatiedocument is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op VastgoedInvesteren.nl. Dit is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de AFM. 2.9 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 1 juli 2019 tot en met 28 juli 2019 inschrijven via de website van VastgoedInvesteren op Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen. 11

12 De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, danwel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen alle reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM Op dit is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de euro, tenzij anders aangegeven. De datum van dit is 28 juni Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht. 12

13 3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING Met de uitgifte van de senior Obligatielening ( ) beoogt de Uitgevende Instelling een deel van de kosten van de aankoop, renovatie en verduurzaming van het Vastgoed te financieren. Met de aankoop en transformatie van het Vastgoed is in totaal ca. 6,1 miljoen gemoeid. Het resterende benodigde bedrag, ad ca. 1,3 miljoen, wordt ingebracht door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling als achtergesteld vermogen in de Uitgevende Instelling. Obligatiehouders ontvangen gedurende de Looptijd 7,0% Rente op jaarbasis over het deel van de Hoofdsom dat ter beschikking is gesteld aan de Uitgevende Instelling en 3,5% op jaarbasis over het deel van de Hoofdsom dat nog op de Kwaliteitsrekening van de Notaris staat. De Obligatielening wordt na twee jaar ineens afgelost. Stichting Zekerheden Vastgoedinvesteren houdt als zekerheid voor Obligatiehouders o.a. het eerste recht van hypotheek op het Vastgoed (zie paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders)). 3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING Kenmerken van de Obligatielening Uitgevende Instelling Doel Hoofdsom Obligatielening De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit om een deel van de kosten van de aankoop, renovatie en verduurzaming van het Vastgoed te dekken. Het resterende benodigde bedrag, ad ca. 1,3 miljoen, wordt ingebracht door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling als achtergestelde lening in de Uitgevende Instelling Het totaalbedrag zal in 3 delen aan de Uitgevende Instelling ter beschikking worden gesteld na het realiseren van de overeengekomen mijlpalen. Voor zover de opbrengst van de Obligatielening niet aan de Uitgevende Instelling ter beschikking is gesteld, blijft deze op de Kwaliteitsrekening van de Notaris staan. Nominale waarde Rangorde Rente Looptijd en Aflossing Zekerheden per Obligatie Seniore positie (géén achterstelling) 7,0% op jaarbasis over het deel van de Hoofdsom dat ter beschikking is gesteld aan de Uitgevende Instelling 3,5% op jaarbasis over het deel van de Hoofdsom dat nog op de Kwaliteitsrekening van de Notaris staat ( bereidstellingsprovisie ) De Rente wordt per kwartaal uitbetaald op de Rentedatum De Looptijd van de Obligatielening is 2 jaar (24 maanden) De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost Eerste recht van hypotheek op het Vastgoed met een getaxeerde waarde van in de huidige staat (zonder investering in transformatie) en na oplevering. 13

14 Eerste pandrecht op de rechten voortvloeiende uit de huurovereenkomsten afgesloten tussen de Uitgevende Instelling en de huidige en toekomstige huurders Eerste pandrecht op de activa zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden) Overig Transactiekosten Verwacht rendement De uitgifte van de Obligatielening valt onder Nederlands recht. De Obligaties worden op naam gesteld, worden niet genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn beperkt overdraagbaar. De Uitgevende instelling houdt een Register van Obligatiehouders bij, deze ligt ter inzage op het kantoor van de Uitgevende instelling. Eénmalig 0,7% over het door de Inschrijver ingelegde bedrag Gemiddeld 6,4% op jaarbasis na aftrek transactiekosten Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier). 3.3 RENTE- EN AFLOSSINGSBETALINGEN Rente Over de uitstaande Hoofdsom betaalt de Uitgevende Instelling per kwartaal Rente. De verschuldigde Rente vergoeding wordt als volgt berekent: De opbrengst van de Obligatielening wordt in delen op basis van te voren vastgestelde mijlpalen - ter beschikking gesteld aan de Uitgevende Instelling Over het deel van de Hoofdsom dat aan de Uitgevende Instelling ter beschikking is gesteld ( getrokken is door de Uitgevende Instelling ) bedraagt de verschuldigde Rente 7,0% op jaarbasis. Over het deel van de Hoofdsom dat nog niet aan de Uitgevende Instelling ter beschikking is gesteld, en dus nog ten behoeve van de Obligatiehouders op de Kwaliteitsrekening van de Notaris staat, bedraagt de verschuldigde Rente 3,5% op jaarbasis. Een dergelijke vergoeding wordt ook wel een bereidstellingprovisie genoemd. De totale verwachte te betalen Rente, ad , wordt door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling vooraf in twee delen gestort op de rekening van de uitgevende instelling (met als titel een achtergestelde geldlening) om op die manier de Rentelasten van de Uitgevende Instelling over het betreffende jaar te dekken. De Rente over het eerste jaar, ad , wordt bij aanvang van de Obligatielening gestort. De Rente over het tweede jaar, ad wordt bij aanvang van het tweede jaar van de Looptijd gestort. De aandeelhouder staat niet volledig in voor de betaling van de Rente. De aandeelhouder zal alleen het jaarlijkse te betalen bedrag aan Rente voorafgaand aan het betreffende jaar in de vorm van een achtergestelde lening ter beschikking stellen. De aandeelhouder van de Uitgevende Instelling heeft verklaard dat zij ruim voldoende liquiditeiten bezit om conform de hierboven beschreven procedure de te betalen Rente te storten. 14

15 3.3.2 Ter beschikkingstelling van de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening Onderstaande tabel toont de mijlpalen die de Uitgevende Instelling dient te behalen om een corresponderend deel van de Hoofdsom te ontvangen, alsook de datum waarop de Uitgevende Instelling verwacht deze mijlpaal te behalen. Een dergelijk schema wordt ook wel trekkingschema genoemd. Verwachte datum Mijlpaal Hoofdsom te trekken Totaal uitstaande Hoofdsom 1 augustus 2019 Aankoop Vastgoed 2,5 miljoen 2,5 miljoen 1 oktober 2019 Verkrijgen bouwvergunning 0,5 miljoen 3,0 miljoen 1 januari 2020 Start bouw 1,85 miljoen 4,85 miljoen Bij het behalen van de in de tabel genoemde mijlpalen zal een corresponderend deel van de Obligatielening aan de Uitgevende Instelling ter beschikking worden gesteld. Zolang een mijlpaal niet gehaald wordt, wordt de betreffende uitkering niet gedaan. De in de tabel genoemde verwachte data zijn streefdata. Het verlaat behalen van een mijlpaal betekent dat het corresponderende deel van de Obligatielening wel, maar dus later wordt uitgekeerd. Indien de bouwvergunning niet verkregen wordt zal dit deel van de Obligatielening niet worden uitgekeerd aan de Uitgevende Instelling en zal het bedrag vanaf de kwaliteitsrekening van de Notaris worden teruggestort aan de Obligatiehouders. Meer informatie over dit scenario is beschreven in paragraaf 4.8. De achtergestelde lening van de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, ad ca. 1,3 miljoen, zal aan de hand van dezelfde mijlpalen pro rata worden ingebracht. De Uitgevende Instelling meldt het behalen van een mijlpaal aan de Notaris die vervolgens het betreffende bedrag zal vrijgeven. Tot aan de voorwaarden voldaan is blijft het geld op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Door gebruik van bovengenoemd schema beoogt de Uitgevende Instelling enerzijds de risico s voor Obligatiehouders te mitigeren (voor het deel van de opbrengst van de Obligatielening wat nog op de rekening van de Notaris staat zijn de risico s minimaal) en anderzijds de rentelasten voor de Uitgevende Instelling niet onnodig op te laten lopen (over het nog niet getrokken deel van de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening betaalt de Uitgevende Instelling een lagere Rente van 3,5% op jaarbasis. De lagere Rente correspondeert met het lagere risicoprofiel van de niet-getrokken gelden) Aflossing De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost. Alle Obligaties zullen op gelijke wijze en tegelijkertijd worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een loting of vergelijkbaar proces om Obligatiehouders af te lossen. De Uitgevende Instelling beoogt de Aflossing te financieren middels een bancaire herfinanciering. Hiertoe heeft Paas Vastgoed Ontwikkeling reeds meerder gesprekken gevoerd met banken die concrete interesse hebben getoond in het financieren van het Vastgoed na oplevering. Meer informatie over de herfinanciering van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 6.4 (Herfinanciering van de Obligatielening) Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen Onderstaand vindt u een overzicht in tabelvorm van de kwartaallijkse Rente- en Aflossingsbetalingen verbonden aan de Obligatielening als geheel alsook aan e e n Obligatie met een nominale waarde van gedurende de Looptijd van de Obligatielening. 15

16 Obligatielening JAAR 1 JAAR 2 TOTAAL Alle bedragen in Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 LOOPTIJD Getrokken' deel Obligatielening Rente getrokken deel (7%) Niet 'getrokken' deel Obligatielening Rente niet getrokken deel (3,5%) Totaal rente Aflossing Totaal rente en aflossing Saldo eind kwartaal Getrokken deel Niet-getrokken deel Bovenstaande Rentevergoedingen zijn berekend op basis van de door de Uitgevende Instelling verwachte operationele tijdslijnen zoals uiteengezet in paragraaf De exacte verschuldigde Rentevergoeding kan afwijken van bovenstaande tabel indien de tijdslijnen van de renovatie afwijken van deze verwachting. Als mijlpalen eerder/later worden behaald, dan zal ook het met de betreffende mijlpaal corresponderende deel van de Hoofdsom eerder/later ter beschikking worden gesteld van de Uitgevende Instelling. Berekening Rente Jaar 1: - 3 maanden (1 juli september 2019) is 2,5 miljoen getrokken waarover 7,0% Rente wordt betaald. Over het restant, ad 2,35 miljoen, wordt 3,5% Rente betaald. - 3 maanden (1 oktober december 2019) is nog eens 0,5 miljoen getrokken. In totaal is in die 3 maandsperiode 3,0 miljoen gebruikt van de Obligatielening waarover 7,0% Rente wordt betaald. Over het restant van 1,85 miljoen wordt in die 3 maanden 3,5% betaald. - In totaal bedraagt de Rente over Jaar 1: ( 2,5 miljoen x 7,0% x 3 maanden) + ( 2,35 miljoen x 3,5% x 3 maanden) + ( 3,0 miljoen x 7,0% x 3 maanden) + ( 1,85 miljoen x 3,5% x 3 maanden) + ( 4,85 miljoen x 7,0% x 6 maanden = Berekening Rente jaar 2: - In jaar 2 is naar verwachting het gehele bedrag ( 4,85 miljoen) gebruikt gedurende het hele jaar en wordt hierover 7,0% Rente betaald. 7,0% x 4,85 miljoen = Een (1) Obligatie Jaar 1 Jaar 2 TOTAAL Alle bedragen in Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 LOOPTIJD Getrokken deel obligatielening 515,46 618, , , , , , ,00 Rente getrokken deel (7%) 9,02 10,82 17,50 17,50 17,50 17,50 17,50 17,50 Niet getrokken deel obligatielening 484,54 381, Rente niet getrokken deel (3,5%) 4,24 3, Totaal rente 13,26 14,16 17,50 17,50 17,50 17,50 17,50 17, Aflossing , Totaal rente en aflossing 13,26 14,16 17,50 17,50 17,50 17,50 17, , Saldo eind kwartaal Getrokken deel 515,46 618, , , , , ,00 - Niet-getrokken deel 484,54 381, De Rente en Aflossing per Obligatie zijn berekend door de bedragen in de eerste tabel te delen door het aantal uitgegeven Obligaties, zijnde

17 3.4 REKENVOORBEELD VERWACHT NETTO EFFECTIEF RENDEMENT Onderstaand rekenvoorbeeld illustreert het verwachte effectieve rendement voor Obligatiehouders: Stel: u investeert in e e n (1) Obligatie. Bij inschrijving betaalt u voor de Obligatie (gelijk aan de nominale waarde) en 7 (0,7%) Transactiekosten. Gedurende de Looptijd ontvangt u een Rente en Aflossingsbetalingen conform het schema in paragraaf (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen). - 7,0% over het gedeelte van de Hoofdsom dat ter beschikking is gesteld aan de Uitgevende Instelling - 3,5% over het gedeelte van de Hoofdsom dat nog op de rekening van de Notaris staat Gedurende de Looptijd ontvangt u naar verwachting in totaal 1.132,42 op een investering van Uw verwachte Gemiddelde Netto Effectieve Rendement, rekening houdend met betaalde Transactiekosten, bedraagt daarmee 6,4% op jaarbasis. 3.5 ZEKERHEDEN VOOR DE OBLIGATIEHOUDERS Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten, bijvoorbeeld een faillissement van de Uitgevende Instelling, zo veel mogelijk te waarborgen, worden op naam van de Stichting Zekerheden VastgoedInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd: Eerste recht van hypotheek op het Vastgoed; Eerste pandrecht op de rechten voortvloeiende uit de huurovereenkomsten afgesloten tussen de Uitgevende Instelling en de huidige en toekomstige huurders van het Vastgoed; Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan: o o o o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling; Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling; Alle vorderingen uit overige contracten van de uitgevende instelling; Het intellectuele eigendom van de Uitgevende Instelling. Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden. 3.6 INFORMATIE VOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS Inzage Obligatiehouderregister Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register van Obligatiehouders. Dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure worden bijgehouden door de Uitgevende Instelling. Obligatiehouders ontvangen per een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen papieren Obligaties verstrekt Jaarlijkse informatievoorziening De Uitgevende Instelling zal jaarlijks de Obligatiehouders informeren over: De financiële positie van de Uitgevende Instelling; Eventuele bijzonderheden m.b.t. het Vastgoed; Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders; Op aanvraag gedeponeerde jaarcijfers. 17

18 3.7 VERHANDELBAARHEID De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. Zonder andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling zijn de Obligaties uitsluitend overdraagbaar tussen Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling. Overdracht en schenking van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tot overdracht van de Obligatielening en een mededeling van de overdracht van de Obligatielening aan de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van de mededeling het Register aanpassen Procedure bij overlijden Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen. Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen. 3.8 OPSCHORTENDE VOORWAARDE VOOR UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING De Uitgevende Instelling stelt als opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor is ingeschreven op de Obligatielening. De Uitgevende Instelling stelt daarnaast als opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening dat de 10-jarige huurovereenkomst met het advocaten en notarissenkantoor ondertekend is. De Uitgevende Instelling verwacht dat de huurovereenkomst in juni 2019 wordt ondertekend. Zolang deze huurovereenkomst niet ondertekend is zal de Obligatielening niet worden uitgegeven. Indien deze voorwaarden niet worden vervuld zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Eventueel reeds afgeronde Inschrijvingen zullen worden geannuleerd en reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd. 3.9 TOEWIJZING De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Alleen zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, danwel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd OBLIGATIEVOORWAARDEN Een volledig overzicht van de voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven is opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Inschrijfformulier). 18

19 4 HET VASTGOED 4.1 INLEIDING De Uitgevende Instelling heeft het Vastgoed reeds aangekocht en beoogt het te transformeren van een anoniem kantoorgebouw tot een duurzame en moderne kantorencampus, hiermee inspelend op de vraag naar hoogwaardige kantoorruimte in de regio Groningen (stad). Na de algehele renovatie en verduurzaming zal de Uitgevende Instelling het Vastgoed aan te houden als lange termijn belegging. Met de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening zal de Uitgevende Instelling een deel van de kosten van het aankopen, renovatie en verduurzaming van het Vastgoed te financieren. In dit hoofdstuk wordt het Vastgoed alsook de beoogde transformatie in meer detail beschreven. 4.2 BESCHRIJVING VAN HET VASTGOED Locatie Het Vastgoed betreft een bestaand 4-laags kantoorgebouw van ca m2, gebouwd in 1989, gelegen op kantorenpark Martini Trade Park, nabij de binnenstad van Groningen. Martini Trade Park is gelegen aan de ring van Groningen naast het Martini Plaza. De directe omgeving wordt gekenmerkt door middelhoge kantoorgebouwen, voornamelijk afkomstig uit de jaren 90. Het terrein rondom is voornamelijk ingericht als parkeergelegenheid op maaiveld niveau. Op het Martini Trade Park bevinden zich bedrijven als Ernst & Young, ABAB Accountants, FNV Bondgenoten, Volker Wessels, Tebodin en Brunel. De bereikbaarheid van het Vastgoed is goed. De afstand tot de dichtstbijzijnde op- en afrit van en naar de snelweg A7/N7 en A28/N28 bedraagt circa 0,2 kilometer. Het treinstation Groningen ligt op vijftien minuten loopafstand. Daarnaast bevinden zich in de nabije omgeving meerdere halteplaatsen voor het openbaar vervoer. Huidige huursituatie Het Vastgoed wordt momenteel verhuurd aan 14 verschillende huurders die gezamenlijk ca. 49% van het Vastgoed huren. Deze huurovereenkomsten zullen niet verlengd worden. Gedurende de tijd tot het aflopen van de overeenkomsten (gemiddeld 1,8 jaar) zal het Vastgoed gefaseerd worden gerenoveerd en verduurzaamd en zal de extra (vijfde) verdieping worden toegevoegd. 19

20 4.2.1 Belangrijkste kenmerken Kenmerken van het Vastgoed Adres Bestemming Oppervlakte huidige situatie Oppervlakte na transformatie Leonard Springerlaan 9, 9727 KB Groningen Kantoor Bruto vloeroppervlakte (BVO): m2 Verhuurbare vloeroppervlakte (VVO): m2 Bruto vloeroppervlakte (BVO): m2 Verhuurbare vloeroppervlakte (VVO): m2 Bouwjaar 1989 Energielabel Huidig: C Na renovatie: A Taxatierapport Troostwijk Taxaties B.V. (peildatum 1 april 2019) Marktwaarde Markthuurwaarde kosten koper (k.k.) in huidige staat kosten koper (k.k.) na renovatie, verduurzaming en effectuering van 10-jarige huurovereenkomst per jaar in huidige staat per jaar na renovatie en verduurzaming Kwalificaties in huidige staat Object Onderhoudsstaat Locatie Bereikbaarheid Parkeren openbare weg Voorzieningen Verhuurbaarheid Verkoopbaarheid Goed Redelijk tot goed Goed Goed Goed Goed Redelijk Redelijk Verzekering van het Vastgoed Het Vastgoed zal na de overdracht van het Vastgoed tegen herbouwwaarde, ca. 8,1 miljoen, worden verzekerd middels een opstalverzekering. De opstalverzekering heeft een eigen risico van 500 per gebeurtenis. De verzekering zal worden afgesloten via een in Nederland gevestigde verzekeraar. De partijen die betrokken zijn bij de transformatie van het Vastgoed dienen verzekerd te zijn middels een zogenaamde Construction All Risks verzekering of CAR-verzekering met een dekking van minimaal per werk gedurende de renovatieperiode. Eigendommen van de opdrachtgever, voor zover niet elders verzekerd, dienen mee gedekt te zijn tegen minimaal per gebeurtenis tegen schade die verband houdt met de werkzaamheden. 20

21 4.3 TRANSFORMATIE VAN HET VASTGOED Overdracht per 1 augustus 2019 De Uitgevende Instelling heeft het Vastgoed reeds aangekocht, op 1 augustus 2019 is de overdracht gepland. Algehele renovatie en verduurzaming De Uitgevende Instelling is reeds bezig met de voorbereidingen van de transformatie van het Vastgoed. Na overdracht van het Vastgoed zal de Uitgevende Instelling de voorbereiding van de werkzaamheden versnellen. Na de transformatie zal het Vastgoed in gebruik worden genomen als moderne, duurzame kantorencampus met vijf verdiepingen (kantoorfunctie) en een gedeelte van 350 m2 op de begane grond zal als horeca ruimte. De transformatie van het Vastgoed omvat: Algehele verduurzaming van het Vastgoed. Op basis van onderstaande maatregelen verwacht de Uitgevende Instelling dat het Vastgoed zal kwalificeren voor energielabel A en loopt het ruimschoots voor op de verwachte vereisten die vanaf 2030 zullen gelden. De verduurzamingsmaatregelen betreffen: Het vervangen van de kozijnen door een geïsoleerde uitvoering voorzien van isolerende beglazing; Het plaatsen van zonnepanelen en aanbrengen van LED verlichting; Extra isoleren van het dak van de te bouwen vijfde verdieping; Vervangen van de luchtbehandelingsinstallatie door een energiezuinigere variant met koelmogelijkheden; Upgraden van de huidige glasvliesgevels. Realisatie van ca. 700 m2 VVO extra door het opbouwen van een extra verdieping. De plattegronden zijn opgenomen in Bijlage 4 (Plattegronden) Door het object op te toppen met 1 bouwlaag krijgt het object een betere statuur in combinatie met de hoekligging wordt het daarmee het meest imposante gebouw van de straat (zie onderstaande afbeelding). Dit heeft een aantrekkende werking op kantoorgebruikers. De extra verdieping past binnen het huidige bestemmingsplan. De bouwvergunning is nog niet verkregen. Indien de bouwvergunning niet verkregen wordt zal het project toch doorgang vinden. Meer informatie over dit scenario is opgenomen in paragraaf 4.8 (Risico dat de bouwvergunning niet verkregen wordt). Verbetering van de plint en entree. Door de verbetering krijgt het Vastgoed een veel modernere en aantrekkelijkere uitstraling. Dit heeft een positief effect op de verhuurbaarheid en is een voorwaarde en reden voor het advocaten en notarissenkantoor om ruimte in dit object te gaan huren. 21

22 4.4 FOTO S Huidige situatie Impressies na renovatie 22

23 23

24 4.5 HUURSITUATIE NA OPLEVERING 72% van het Vastgoed na oplevering reeds verhuurd Na oplevering zal, vanaf 1 juli 2021, een nieuwe huurder, een gerenommeerd advocaten en notarissen kantoor, de begane grond (excl. horeca) en de drie bovenliggende verdiepingen alsmede 70 parkeerplaatsen huren voor een huurtermijn van 10 jaar en een huursom van in totaal excl. BTW per jaar. De huurovereenkomst zal in juni 2019 worden getekend. Zolang de huurovereenkomst nog niet ondertekend is wordt de Obligatielening niet uitgegeven. Dit is opgenomen als opschortende voorwaarde voor uitgifte van de Obligatielening. Een van de huidige huurders heeft aangegeven te gaan uitbreiden en zal de volledige vierde verdieping gaan huren alsmede 15 parkeerplaatsen. De door deze huurder te huren oppervlakte bedraagt 703 m2, ca. 15% van de totale verhuurbare oppervlakte na toevoeging van de extra verdieping. De huursom bedraagt per jaar en de overeenkomst is aangegaan voor een periode van minimaal 5 jaar. Na de oplevering van het Vastgoed is dus reeds minimaal 72% van de verhuurbare vloeroppervlakte verhuurd voor een minimale periode van 5 jaar. Enkel het horeca gedeelte op de begane grond en de nieuwe vijfde verdieping zijn nog niet verhuurd. De Uitgevende Instelling geeft de huidige huurders de mogelijkheid om te verhuizen naar de vijfde verdieping. De eventuele nog leegstaande ruimtes zullen via een makelaar te huur worden aangeboden. Voor het horeca gedeelte op de begane grond verwacht de Uitgevende Instelling ruim voor oplevering van het Vastgoed een huurder te vinden. Indien de bouwvergunning voor de vijfde verdieping niet verkregen wordt, is het Vastgoed na oplevering, exclusief het horeca gedeelte, volledig (100%) verhuurd. Meer informatie over dit scenario vindt u in paragraaf 4.9 (Risico dat de bouwvergunning niet verkregen wordt). Huuroverzicht na oplevering Huurder Verdieping M 2 Parkeerplaatsen Huuropbrengst Huurperiode Huurder 1 Begane Grond t/m 3 (excl. horeca) m Huurder 2 4 e 703 m Nog te verhuren Begane Grond (horeca en algemene ruimtes) 616 m (*) Nog te verhuren 5 e 703 m (*) Totaal *De huurwaarde is berekend door de getaxeerde gemiddelde markthuur per m2 ( 125,00) te vermenigvuldigen met het aantal m2. 24

25 4.6 TAXATIE Het Vastgoed is op 1 april 2019 getaxeerd door Troostwijk Taxaties B.V. te Amsterdam. In deze paragraaf is een samenvatting hiervan opgenomen, de volledige samenvatting van het taxatierapport is beschikbaar in Bijlage 3 (Taxatierapport). Taxatierapport Troostwijk (waardepeildatum 1 april 2019) Doel van de taxatie Type taxatie Bijzondere uitgangspunten Ten behoeve van de zekerheidstelling voor leningen Volledige taxatie Op verzoek van de opdrachtgever is er een tweetal scenario s getaxeerd: Scenario 1: Huidige staat Scenario 2: Met als bijzonder uitgangspunt: na realisatie van het voorgenomen uitbreiding-/upgradingsplan en effectuering van de 10-jarige huurovereenkomst. Het uitbreiding-/upgradingsplan houdt onder meer in dat er een extra, vijfde, verdieping gerealiseerd zal. Tevens wordt de façade van het complex gemoderniseerd en geüpgraded en zal het opleveringsniveau intern eveneens gemoderniseerd in geüpgraded worden. Hierbij is ervan uitgegaan dat de huidige luchtbehandelingsinstallatie zal worden uitgebreid met koelingsmogelijkheden. Scenario 3: Met bijzonder uitgangspunt: Na realisatie van het voorgenomen upgradings-/renovatieplan (zonder extra verdieping) en effectuering van de 10- jarige huurovereenkomst Waardering Marktwaarde Onder Scenario 1: Onder Scenario 2: Onder Scenario 3: Alle waarderingen zijn op basis van kosten koper (k.k.) Markthuurwaarde Onder Scenario 1: Onder Scenario 2: Onder Scenario 3: Kwalificaties in huidige staat Object Onderhoudsstaat Locatie Bereikbaarheid Parkeren openbare weg Voorzieningen Verhuurbaarheid Verkoopbaarheid Goed Redelijk tot goed Goed Goed Goed Goed Redelijk Redelijk Bovenstaande samenvatting en de samenvatting van het taxatierapport in Bijlage 3 zijn enkel ter kennisgeving opgenomen in dit. Obligatiehouders kunnen aan de inhoud van het rapport jegens de opsteller van het taxatierapport geen rechten ontlenen. 25

26 4.7 BUDGET, PLANNING EN BETROKKEN PARTIJEN Budget (stichtingskosten) Onderstaande tabel toont de geprognotiseerde kosten voor de aankoop en renovatie van het Vastgoed. Stichtingskosten Financiering Koopsom k.k Achtergestelde financiering Overdrachtsbelasting Obligatielening Renovatie en verduurzaming Bouwkosten extra verdieping Leges bouwvergunning Notaris Leges en andere adviseurs Renteverlies grond en bouw Totaal Totaal Toelichting De koopsom is de reeds overeengekomen koopsom voor het Vastgoed in huidige staat. Daaruit volgen ook de bijkomende kosten ( kosten koper ), zijnde de overdrachtsbelasting (6%), notaris- en taxatiekosten Voor de renovatie en verduurzaming van het Vastgoed is 1,9 miljoen gebudgetteerd op basis van het ontwerp van de architect. Voor het opbouwen van een extra (5 e ) verdieping is gebudgetteerd. Daarnaast zijn hier ca aan additionele kosten (leges en adviseurs) aan verbonden. De Looptijd van de Obligatielening valt samen met de renovatieperiode van het Vastgoed, hierdoor zijn de verwachte huurinkomsten beperkt. Om de Obligatiehouders gedurende de Looptijd toch een Rentevergoeding te kunnen betalen, zal de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling de te betalen Rente aan Obligatiehouders per jaar storten op de rekening van de Uitgevende Instelling. Transactiekosten bedragen de kosten die de Uitgevende Instelling verschuldigd is aan partijen die aan de Uitgevende Instelling diensten verlenen, waaronder VastgoedInvesteren. Obligatielening betreft de door de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders in totaal verschuldigde Hoofdsom. Achtergestelde financiering. Met de opbrengst van de Obligatielening wordt een deel van de kosten verbonden aan de aankoop en transformatie van het Vastgoed gedekt. Het resterende benodigde bedrag, ad ca. 1,3 miljoen, wordt door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling gefaseerd en aan de hand van dezelfde mijlpalen als de Obligatielening ingebracht door middel van een achtergestelde lening. 26

27 4.7.2 Overzicht planning Het Vastgoed wordt op 1 augustus 2019 overgedragen aan de Uitgevende Instelling. Hierna zal zij direct de vergunningsaanvraag voor de bouw van een extra verdieping indienen. De Uitgevende Instelling verwacht dat deze uiterlijk 1 oktober 2019 definitief verkregen zal worden. De transformatie van het Vastgoed start op 1 januari 2020 en zal naar verwachting 12 maanden in beslag nemen. De verwachte oplevering staat derhalve gepland op 31 december Vergunningen De gehele beoogde renovatie zoals beschreven paragraaf 4.3 (Transformatie van het Vastgoed) past binnen het geldende bestemmingsplan. Voor de extra verdieping dient de Uitgevende Instelling een bouwvergunning te verkrijgen. De aandeelhouder van de Uitgevende Instelling heeft veel ervaring met dit dergelijke processen. Op basis van de locatie (kantoren park), de betrokken partijen en reeds gevoerde gesprekken met de gemeente verwacht de Uitgevende Instelling geen problemen met het verkrijgen van de vergunning. Na overname van het Vastgoed (1 augustus 2019) zal zij direct dit proces in gang zetten. De Uitgevende Instelling verwacht dat de vergunningsaanvraag maximaal 2 maanden in beslag zal nemen. Gedurende deze periode zullen de overige voorbereidingen voor de transformatie worden uitgevoerd en zal er een begin gemaakt worden aan de werkzaamheden waarvoor geen bouwvergunning benodigd is. Hoewel zeer tegen de verwachting in, bestaat het risico dat de Uitgevende Instelling de beoogde bouwvergunning niet verkrijgt. Indien deze situatie zich voordoet zal het project nog steeds doorgang vinden zonder de realisatie van de extra (5 e ) verdieping. Meer informatie over dit scenario is opgenomen in paragraaf 4.8 (Risico dat de bouwvergunning niet verkregen wordt) Betrokken partijen Architect De Uitgevende Instelling heeft het architectenbureau De Zwarte Hond ingeschakeld om de transformatie van het Vastgoed vorm te geven. De Zwarte Hond is een gerenommeerd architectenbureau met kantoren in Groningen, Rotterdam en Keulen. Meer informatie over De Zwarte Hond kunt u vinden op Installatie advies De Uitgevende Instelling heeft met betrekking tot de installaties in het Vastgoed advies ingewonnen bij het gespecialiseerde adviesbureau Van de Weele. Meer informatie over Adviesbureau van de Weele vindt u op 27

28 Constructeur De Uitgevende Instelling heeft met betrekking tot de constructie van het Vastgoed advies ingewonnen bij het Adviesbureau Ab Nanninga. Meer informatie over Adviesbureau Ab Nanninga vindt u op Aannemer De Uitgevende Instelling heeft Vastbouw uit Rijssen ingeschakeld om als aannemer de transformatie van het Vastgoed uit te voeren. Vastbouw is een gerenommeerde aannemer die reeds sinds 1983 actief is op het gebied van nieuwbouw, renovatie, restauratie, groot-onderhoud, utiliteitsbouw en projectontwikkeling. Meer informatie over Vastbouw vindt u op De afspraken en voorwaarden met betrekking tot de transformatie van het Vastgoed zullen door de Uitgevende Instelling en Vastbouw worden vastgelegd in een aanneemovereenkomst. In de aanneemovereenkomst dienen de volgende punten opgenomen te zijn: De opdracht; De uit te voeren werkzaamheden; De betalingstermijnen; De planning betreffende het uitvoeren van de werkzaamheden. De aanneemovereenkomst wordt gesloten met een vaste prijs. Indien er als gevolg van huurderswensen meerwerk zal komen worden, hier separate opdrachten voor verstrekt en worden de kosten doorbelast aan de huurders. Indien de vastgestelde bouwplanning niet gehaald wordt zal de boete bij de aannemer komen te liggen. Indien de kosten voor de transformatie hoger uitvallen dan begroot in het Informatiememorandum zal de Uitgevende Instelling het resterende deel betalen middels een verhoging van de achtergestelde lening. De Uitgevende Instelling verklaart dat zij ruim voldoende middelen bezit om de achtergestelde lening te verhogen Beheerder Het Vastgoed wordt beheerd door NTC Vastgoed B.V. te Groningen. Meer informatie over NTC Vastgoed B.V. vindt u op De beheersactiviteiten betreffen onder andere het innen van huurpenningen, bewaken van betalingen en huurachterstanden, verrichten van inspecties (bijvoorbeeld bij klachten), verhelpen van technische storingen en het coördineren van onderhoudsopdrachten. 28

29 4.8 RISICO DAT DE BOUWVERGUNNING NIET VERKREGEN WORDT Hoewel zeer tegen de verwachting in, bestaat het risico dat de Uitgevende Instelling de beoogde bouwvergunning niet verkrijgt. Indien deze situatie zich voordoet zal het project nog steeds doorgang vinden zonder de realisatie van de extra (5 e ) verdieping. De rest van de beoogde transformatie zal wel gerealiseerd worden (geen vergunning nodig). Enkel de extra verdieping zal worden geschrapt Indien de bouwvergunning niet onherroepelijk verkregen wordt zal het deel van de Obligatielening dat vrijkomt na verkrijgen van de vergunning, ad , niet ter beschikking gesteld worden aan de Uitgevende Instelling. Dit deel van de Obligatielening zal vanaf de kwaliteitsrekening van de Notaris worden teruggestort aan de Obligatiehouders. De maximale Hoofdsom van de Obligatielening betreft in het scenario zonder extra (5 e ) verdieping derhalve Het schrappen van de extra verdieping zou een onverwachte teleurstelling zijn voor de Uitgevende Instelling. Echter, de rationale achter de business case onderbouwd doordat het Vastgoed in dit scenario na oplevering volledig (100%) verhuurd is - blijft voor de Uitgevende Instelling gelden Waarde van het Vastgoed zonder extra verdieping De waarde van het Vastgoed na transformatie zonder extra verdieping is getaxeerd in het taxatierapport. M2 VVO zonder extra verdieping m Getaxeerde waarde Vastgoed Loan to Value zonder extra verdieping De Loan to Value ratio (LTV) is een maat voor de dekkingsgraad van de totale financiering ten opzichte van de waarde van het ter beschikking gestelde onderpand van de financiering. Indien de LTV 100% is, is de waarde van het onderpand gelijk aan de som van de financieringen. Indien de LTV lager is dan 100% dan is de waarde van het onderpand groter dan de som van de financieringen. Loan to value (LTV) Ratio Bij aanvang Obligatielening Einde jaar 2 Getaxeerde waarde Vastgoed Gereserveerde Rente Totale waarde Hoofdsom Obligatielening LTV 69,9% 64,9% De value component, ofwel de totale waarde, betreft de som van de getaxeerde marktwaarde van het Vastgoed en de gereserveerde Rente. Bij aanvang van de Obligatielening is de marktwaarde gelijk aan de getaxeerde waarde in huidige staat ad ca. 3,3 miljoen. Aan het einde van de Looptijd is de marktwaarde gelijk verondersteld aan de getaxeerde waarde na oplevering, zonder 5 e verdieping ad ca. 6,7 miljoen. De gereserveerde Rente betreft het bedrag wat door de Uitgevende Instelling bij aanvang van de Obligatielening is gestort om Rente te betalen gedurende de renovatieperiode. De Rente over het tweede jaar zal bij aanvang van jaar 2 worden gestort. De Hoofdsom van de Obligatielening aan het einde van de Looptijd bedraagt doordat het gedeelte van de Obligatielening dat verbonden is aan het verkrijgen van de bouwvergunning, ad niet ter 29

30 beschikking wordt gesteld maar wordt teruggestort vanaf de kwaliteitsrekening van de Notaris aan de Obligatiehouders. De taxatiewaardes zijn overgenomen uit de samenvatting van het taxatierapport wat in Bijlage 3 is opgenomen Huursituatie zonder extra verdieping Het niet realiseren van de extra verdieping heeft invloed op de huursituatie van het Vastgoed. Het Vastgoed zal dan na de renovatie en verduurzaming, exclusief het horecagedeelte, voor 100% verhuurd zijn aan 2 huurders. Onderstaand vindt u het huuroverzicht indien de extra verdieping niet gerealiseerd wordt. Huurder Verdieping M 2 Parkeerplaatsen Huuropbrengst Huurperiode Huurder 1 Begane Grond t/m 3 (excl. horeca) m Huurder 2 4 e 703 m Leegstand Begane Grond (horeca en algemene ruimtes) 616 m (*) Totaal *De huurwaarde is berekend door de getaxeerde gemiddelde markthuur per m2 te vermenigvuldigen met het aantal m2. 30

31 5 DE UITGEVENDE INSTELLING 5.1 BESCHRIJVING VAN DE UITGEVENDE INSTELLING Inleiding De Uitgevende Instelling,, is een nieuw opgerichte, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met als voornaamste doelstelling het aankopen, renoveren en exploiteren van Vastgoed zoals benoemd in hoofdstuk 4 (Beschrijving van het Vastgoed). De Uitgevende Instelling is voor 100% eigenaar van het Vastgoed. Op haar beurt is de Uitgevende Instelling een 100% dochteronderneming van Legro Holding B.V. (handelsnaam Paas Vastgoed Ontwikkeling) welke op haar beurt een 100% dochteronderneming is van Stichting Administratiekantoor Legro Holding waarvan de uiteindelijk eigenaren of Ultimate Beneficial Owners (UBO s) mevr. J.G. Paas-Bosch en mevr. C. Paas zijn (familieleden van dhr. Jacob Paas). De bestuurder van de Uitgevende Instelling is Legro Holding B.V. welke op haar beurt bestuurd wordt door JPV Development B.V., welke op haar beurt bestuurd wordt door de dhr. Jacob Paas. De activiteiten van de Uitgevende Instelling zijn onder andere: Het aankopen van het Vastgoed; Het renoveren en verduurzamen van het Vastgoed en aansturen van de betrokken partijen; Het onderhouden van het Vastgoed; Het innen van de huurpenningen; Het afdragen van de jaarlijkse verplichtingen van de Obligatielening; Het verzorgen van de financiële administratie en het voldoen aan verslaggevingsverplichtingen; Het coördineren van incidentele gebeurtenissen zoals ongepland onderhoudt of reparaties na schade. Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan de exploitatie van het vastgoed en geen nieuw vastgoed zal aankopen, zijn de activiteiten van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar. Kerngegevens van de Uitgevende Instelling (Statutaire) naam Rechtsvorm Besloten vennootschap KvK nummer Datum oprichting Land van oprichting Toepasselijk recht Adres Plaats Website Nederland Nederlands Prinses Irenelaan 1 a 9765 AL, Paterswolde info@paasvastgoed.nl 31

32 5.2 SCHEMATISCH OVERZICHT JURIDISCHE STRUCTUUR De Uitgevende Instelling van Obligatielening is, zij maakt deel van de groep die hieronder schematisch vereenvoudigd wordt weergegeven: Bron: de uitgevende instelling De Uitgevende Instelling is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht in maart 2019 en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer en statutair gevestigd te Groningen. De Uitgevende Instelling is een special purpose vehicle (SPV), specifiek opgericht voor de aankoop, renovatie en exploitatie van het Vastgoed. De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het Vastgoed. De Uitgevende Instelling is op haar beurt 100% eigendom van Legro Holding B.V. (handelsnaam: Paas Vastgoed Ontwikkeling) waarvan de uiteindelijk eigenaren of Ultimate Beneficial Owners (UBO s) mevr. J.G. Paas-Bosch en mevr. C. Paas zijn (familieleden van dhr. Jacob Paas). De bestuurder van de Uitgevende Instelling is Legro Holding B.V. welke op haar beurt bestuurd wordt door JPV Development B.V., welke op haar beurt bestuurd wordt door de dhr. Jacob Paas. Vanuit Legro Holding B.V. worden verschillende vastgoedprojecten ontwikkeld (zie ook het trackrecord van Paas Vastgoed Ontwikkeling zoals beschreven in paragraaf (Trackrecord Paas Vastgoed Ontwikkeling), allen in andere juridische entiteiten dan de Uitgevende Instelling. 5.3 JACOB PAAS/PAAS VASTGOED ONTWIKKELING/LEGRO HOLDING B.V. Dhr. Paas is een Groningse vastgoedondernemer met ruim 30 jaar ervaring en 100% eigenaar van Paas Vastgoed Ontwikkeling(handelsnaam van Legro Holding B.V.). Met Paas Vastgoed Ontwikkeling focust hij zich vanuit zijn kantoren in Groningen en Amsterdam op Nederlands vastgoed en heeft hier een uitgebreid en succesvol trackrecord mee opgebouwd. Paas Vastgoed Ontwikkeling/Legro Holding B.V. is het moederbedrijf van 6 ondernemingen waar vastgoedprojecten in zijn ondergebracht. Hier is, de Uitgevende Instelling, er een van. Meer informatie over Paas Vastgoed Ontwikkeling kunt u vinden op Jacob Paas: Wij zijn een onafhankelijke ontwikkelaar en houden ons actief bezig met transformatie, (her-) ontwikkeling, verkoop en realisatie van woningen maar ook met woonzorg-, multifunctioneel- en commercieel vastgoed. Dit doen wij regelmatig gezamenlijk met onze klanten. Het is onze grote passie om op duurzame wijze een omgeving te creëren waarin mensen zich echt prettig voelen Paas Vastgoed Ontwikkeling opereert als financieel onafhankelijke projectontwikkelaar proactief in de markt. Wij proberen veel waarde toe te voegen en zijn daarmee op ons best zijn. Daarbij staan wij voor iedereen open en gaan graag de dialoog aan met onze klanten, partners en de omgeving. Wij vinden het belangrijk een uitstekende relatie te hebben met institutionele partijen, kleinere investeerders, corporaties, eindgebruikers en andere partijen waarmee wij samenwerkingsverbanden (willen) hebben. Paas Vastgoed Ontwikkeling kent zijn oorsprong in Noord Nederland maar is in toenemende mate actief in andere delen van het land. 32

33 5.3.1 Trackrecord Paas Vastgoed Ontwikkeling (selectie) Afgeronde projecten Zorgappartementen Laan Corpus Den Hoorn, Groningen In samenwerking met de Stichting De Noorderbrug en Zwanenburg Projecten BV is een woonzorgcomplex gebouwd met 80 (zorg)appartementen en dagbestedingsruimte. Hierbij is een voormalig kantoor aan de Laan Corpus den Hoorn getransformeerd naar (zorg-) appartementen. Het bestaande leegstaande kantoorpand is deels gesloopt waarna de bestaande bebouwing is uitgebreid met 5 extra verdiepingen. De appartementen zijn gerealiseerd voor cliënten van Noorderbrug, die zoveel mogelijk zelfstandig kunnen wonen. Daarbij kunnen ze terugvallen op de zorg van Noorderbrug. Met de Stichting De Noorderbrug is voor het complete pand een huurcontract gesloten voor een periode van 15 jaar. Nieuwbouwontwikkeling De Terassen, Amstelveen Paas Vastgoed Ontwikkeling is eind 2015 begonnen met deze herontwikkeling aan de Groenelaan in Amstelveen. Het project De Terrassen bestaat uit 134 vrije sector huurwoningen met een hoog afwerkingsniveau en een omvangrijke parkeergarage op maaiveld. Het project bedraagt circa m2 BVO. Voor deze ontwikkeling zijn in 2015 twee verouderde kantoorgebouwen aangekocht die gesloopt zijn. Hiermee heeft Paas Vastgoed Ontwikkeling actief meegewerkt aan de ambitie van de gemeente Amstelveen om op deze locatie leegstaand vastgoed te vervangen voor hoogwaardige woningbouw. Op deze locatie, dicht bij het centrum, het openbaar vervoer en de snelweg A9 zijn afgelopen jaren meerdere hoogwaardige woningbouwprojecten gerealiseerd. Het project De Terrassen is het laatste project in het gebied waardoor het gebied nu volledig getransformeerd is. De Terrassen is medio 2018 opgeleverd aan RJB Netherlands B.V. 33

34 Actuele projecten Herontwikkeling naar startersappartementen, Bussum Paas Vastgoed Ontwikkeling heeft het woonzorgcentrum Patria in Bussum aangekocht, welke is gelegen aan de Ceintuurbaan. Deze locatie is aangekocht van de Stichting Nusantara. Totdat de nieuwbouw van Stichting Nusantara gereed is huurt Nusantara deze de locatie terug. Daarna zullen de bewoners uit Bussum zullen worden overgebracht naar het nieuw te bouwen verzorgingstehuis. Voor deze locatie is reeds de planontwikkeling gestart. Op dit moment wordt er gewerkt aan het plan voor de herontwikkeling naar maximaal 72 startersappartementen. 5.4 BELANGEN In de bestuursstructuur van (de Uitgevende Instelling) is geen sprake van belangenverstrengeling, is geen recente betrokkenheid bij faillissementen, ernstige conflicten, fraude, sancties, arbitrages, toezicht of andere omstandigheden die van belang zijn voor de toekomstige Obligatiehouders. Alle betrokkenen hebben belang bij een optimale performance, continuïteit en functioneren van de Uitgevende Instelling. In 2005 zijn ondernemingen van dhr. Paas, Paas Vastgoed Beheer B.V. en Paas Benus Holding B.V., beboet voor in totaal in het kader van het onderzoek naar de bouwfraude. Paas Vastgoed Beheer en Paas Benus Holding hebben spijt betuigd voor haar rol en heeft de opgelegde boete voldaan. De activiteiten van Paas Vastgoed Beheer en Paas Benus Holding zijn inmiddels beëindigd en de ondernemingen zijn opgeheven. In de ondernemingen van dhr. Paas zijn de nodige organisatorische maatregelen genomen om herhaling te voorkomen. In 2005 zijn in totaal 344 Nederlandse bouwondernemingen, waaronder Heijmans, Volker Wessels, BAM Group, TBI Holding en Ballast Nedam, beboet als uitkomst van het bouwfraude onderzoek. De Uitgevende Instelling maakt gebruik van de website van VastgoedInvesteren voor het registreren van inschrijvingen op de Obligatieleningen en betaalt hiervoor eenmalig een marktconforme vergoeding. VastgoedInvesteren is geen adviseur van de Uitgevende Instelling of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling. 34

35 6 FINANCIËLE INFORMATIE 6.1 FINANCIËLE POSITIE De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als doelstelling het beheren en exploiteren van het Vastgoed, zoals beschreven in hoofdstuk 4 (Het Vastgoed). Onderstaande tabel toont een overzicht van financiële positie van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening en overname van het Vastgoed (in huidige staat). Activa Passiva Vastgoed Achtergestelde financiering aandeelhouder Gereserveerde Rente Achtergestelde lening t.b.v. Rente Liquide middelen bij Notaris Senior Obligatielening Overige liquide middelen Totaal Totaal Bron: de Uitgevende Instelling Toelichting De post Vastgoed betreft het Vastgoed en de bijbehorende aankoopkosten conform het overzicht in paragraaf (Budget (stichtingskosten)) De gereserveerde Rente is een financiële reserve ten behoeve van de betaling van Rente gedurende de renovatie/looptijd. Vanwege de renovatiewerkzaamheden zijn de huurinkomsten in deze periode beperkt en heeft de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ervoor gekozen om de Rentelasten per jaar middels een achtergestelde lening in de Uitgevende Instelling te storten. Liquide middelen bij de Notaris. Het deel van de opbrengst van de Obligatielening wat nog niet aan de Uitgevende Instelling ter beschikking is gesteld ( nog niet getrokken ). De planning en voorwaarden waaronder de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening aan de Uitgevende Instelling ter beschikking worden gesteld staan vermeld in paragraaf (Ter beschikkingstelling van de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening). De post Obligatielening betreft het aan Obligatiehouders verschuldigde bedrag na uitgifte. De posten Achtergestelde financiering aandeelhouder en Achtergestelde lening t.b.v. Rente betreffen de inbreng van de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, Legro Holding B.V.. De bovengenoemde inbreng is vormgegeven als een aan de Obligatielening achtergestelde financiering met o.a. de volgende kenmerken: - De rente op de achtergestelde lening bedraagt 2,0% en is enkel betaalbaar indien er geen sprake is van achterstallige betalingsverplichtingen onder de Obligatielening; - De aflossing (ook vrijwillige) van de achtergestelde financiering zal pas geschieden na volledige aflossing van de Obligatielening; - De achtergestelde lening is niet opeisbaar zolang de Obligatielening nog niet geheel is afgelost. De overige posten op de balans zijn allen verbonden aan de reguliere bedrijfsvoering van de Uitgevende Instelling. 35

36 6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING Onderstaande tabel toont de geprognotiseerde kasstromen van de Uitgevende Instelling uit de exploitatie van het Vastgoed over de Looptijd van de Obligatielening en hoe deze worden aangewend om aan haar (financiële) verplichtingen te voldoen. Kasstroomprognose JAAR 1 JAAR 2 JAAR 3 Alle bedragen in Investering Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Jaar Huurinkomsten [1] Kosten [2] Netto huurinkomsten Stichtingskosten [3] Trekking Obligatielening [4] Rentebetaling [5] Aflossing [6] Herfinanciering obligatielening [6] Rente en aflossing herfinanciering [7] Achtergestelde financiering [8] Rente achtergestelde financiering [9] Vrijgave gereserveerde rente [10] Vrije kasstromen [11] Reserverekening [12] Storting gereserveerde rente [13] Stand gereserveerde rente [13] Bron: de Uitgevende Instelling Algemene opmerkingen Bovenstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening. In de bovenstaande tabel is ter informatie een prognose van de kasstromen na aflossing van de Obligatielening opgenomen (jaar 3). De huurinkomsten betreffen de huren van de reeds aangetrokken huurders. Voor de bancaire financiering is uitgegaan van een herfinanciering van , een rente van 3,0% per jaar en een jaarlijkse aflossing van 2,0% Toelichting aannames prognose [1] Huurinkomsten. Dit betreft de inkomsten afkomstig uit de verhuur van het Vastgoed gedurende de renovatie. De inkomsten gedurende deze periode zijn beperkt en komen voort uit 14 bestaande huurders die gedurende de renovatie blijven huren en waarvan de huurovereenkomsten aflopen gedurende de Looptijd. De huren worden in de prognose jaarlijks met 2% geïndexeerd. De looptijd van deze huurcontracten eindigt voor oplevering van het Vastgoed. De huurders zullen worden vervangen door partijen zoals beschreven in paragraaf 4.5 (Huursituatie na oplevering). [2] Kosten. Dit betreffen de kosten voor belastingen, onderhoud en de beheerder van het Vastgoed (13,9% van de huuropbrengst) opgeteld met de beheervergoeding van de Obligatielening. [3] Stichtingskosten. De kosten zoals uiteengezet in paragraaf (Budget (stichtingskosten)). [4] Trekking Obligatielening. De Obligatielening wordt aan de Uitgevende Instelling in delen ter beschikking gesteld met een totale Hoofdsom van Het trekkingschema en voorwaarden waaronder de Obligatielening aan de Uitgevende Instelling ter beschikking wordt gesteld zijn opgenomen in paragraaf (Ter beschikkingstelling van de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening). 36

37 [5] Rente. De Renteverplichting aan de Obligatiehouders conform paragraaf (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen) [6] Aflossing en herfinanciering Obligatielening. Aan het einde van de Looptijd beoogd de Uitgevende Instelling de Obligatielening te herfinancieren door het aantrekken van een bancaire financiering. Meer informatie over de Aflossing en herfinanciering van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 6.4 (Herfinanciering van de Obligatielening). [7] Rente en aflossing herfinanciering. Betreffen de geprognotiseerde rente- en aflossingsverplichtingen van de bancaire financiering die de Obligatielening zal aflossen aan het einde van de Looptijd. In de prognose is uitgegaan van een rente van 3,0% op jaarbasis en aflossing van 2,0% per jaar. [8] Achtergestelde financiering. Met de opbrengst van de Obligatielening wordt een deel van de kosten verbonden aan de aankoop en transformatie van het Vastgoed gedekt. Het resterende benodigde bedrag wordt, ad ca. 1,3 miljoen, wordt door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling in delen ingebracht als achtergestelde financiering. De achtergestelde lening wordt pro rata gestort op dezelfde momenten als de uitkeringen van de Obligatielening. [9] Rente achtergestelde financiering. De rente over de achtergestelde financiering vanuit de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling bedraagt 2,0% op jaarbasis en zal pas worden uitgekeerd als er aan de kwartaallijkse verplichtingen per jaar jegens de Obligatiehouders voldaan is. [10] Vrijgave gereserveerde rente. Dit betreffen de kwartaallijkse uitkeringen uit de gereserveerde rente waaruit de Rente aan Obligatiehouders betaald wordt zoals beschreven in paragraaf (Rente). [11] Vrije kasstromen. De kasstroom nadat aan alle verplichtingen voldaan is. Totdat de Obligatielening geheel afgelost is zullen deze kasstromen in de Uitgevende Instelling worden gereserveerd of gebruikt worden voor extra aflossingen aan Obligatiehouders. [12] Reserverekening. De reserverekening wordt opgezet met als doel om een deel van de kosten met betrekking tot de transformatie te betalen en de Rente uit te betalen. Gedurende de Looptijd zal er geen dividend worden uitgekeerd en alle vrije kasstromen zullen worden toegevoegd aan de reserverekening. Ook de gereserveerde rente is opgenomen in de reserverekening. De gereserveerde rente is ter verduidelijking apart opgenomen in de bovenstaande tabel. De gereserveerde rente zal enkel worden aangewend om de Rente aan Obligatiehouders te betalen en zal niet voor andere doeleinden gebruikt worden. [13] (Storting) Gereserveerde rente. De gereserveerde rente betreft de Rente die de Uitgevende Instelling over de Looptijd van de Obligatielening naar verwachting verschuldigd is aan de Obligatiehouders. De aandeelhouder van de Uitgevende Instelling brengt de te betalen Rente per jaar in middels een achtergestelde lening. De post storting gereserveerde rente betreft de situatie aan het begin van het kwartaal. De post stand gereserveerde rente betreft de situatie aan het einde van het kwartaal. De Rente wordt per kwartaal uitgekeerd aan de Obligatiehouders. 37

38 6.3 LOAN TO VALUE RATIO De loan to value ratio (LTV) is een maat voor de dekkingsgraad van de totale financiering ten opzichte van de waarde van het onderpand van de financiering. Indien de LTV 100% is, is de waarde van het onderpand gelijk aan de som van de financieringen. Indien de LTV lager is dan 100% dan is de waarde van het onderpand groter dan de som van de financieringen. Loan to value (LTV) Ratio Bij aanvang Obligatielening Einde jaar 2 Getaxeerde waarde Vastgoed Gereserveerde Rente Totale waarde Hoofdsom Obligatielening LTV 69,9% 61,4% De value component, ofwel de totale waarde, betreft de som van de getaxeerde marktwaarde van het Vastgoed en de uitstaande gereserveerde Rente. Bij aanvang van de Obligatielening is de marktwaarde gelijk aan de getaxeerde waarde in huidige staat ad ca. 3,3 miljoen. Aan het einde van de Looptijd is de marktwaarde gelijk verondersteld aan de getaxeerde waarde na oplevering ad ca. 7,9 miljoen. Het gereserveerde Rente betreft het bedrag wat door de Uitgevende Instelling bij aanvang van de Obligatielening is gereserveerd om Rente te betalen gedurende de renovatieperiode. Een LTV van ca. 60% is een gangbare maatstaf voor bancaire financiering. Deze LTV is dan ook een belangrijke reden voor de reeds getoonde interesse van banken om na oplevering het Vastgoed te financieren (zie ook paragraaf 6.4 (Herfinanciering van de Obligatielening)). De taxatiewaardes zijn overgenomen uit de samenvatting van het taxatierapport wat in Bijlage 3 is opgenomen. 6.4 HERFINANCIERING VAN DE OBLIGATIELENING Aan het einde van de Looptijd beoogt de Uitgevende Instelling de resterende Hoofdsom van de Obligatielening ineens af te lossen door een bancaire herfinanciering of, wanneer dit niet mogelijk is, met de uitgifte van een nieuwe obligatielening. De Uitgevende Instelling heeft reeds gesprekken gevoerd met meerdere banken over de financiering van het Vastgoed. De banken gaven aan interesse te hebben om het Vastgoed te financieren nadat de renovatie en verduurzaming voltooid zijn. De Hoofdsom van de Obligatielening bedraagt aan het einde van de Looptijd tegenover een getaxeerde waarde van het Vastgoed na renovatie, verduurzaming en effectuering van de 10-jarige huurovereenkomst van De loan to value ratio (LTV) bedraagt dan 61,4%. Op basis van de geprognotiseerde LTV na de renovatie, verduurzaming en verhuur verwacht en de Uitgevende Instelling snel een bancaire financier voor het Vastgoed te kunnen vinden. Indien de bouwvergunning voor de extra (5 e ) verdieping niet wordt verkregen bedraagt de getaxeerde waarde van het Vastgoed Het deel van de Obligatielening dat verbonden is aan het verkrijgen van de bouwvergunning zal dan niet ter beschikking worden gesteld aan de Uitgevende Instelling, maar zal vanaf de kwaliteitsrekening van de Notaris worden teruggestort aan de Obligatiehouders om het negatieve effect op de 38

39 LTV aan het einde van de Looptijd te mitigeren. De Hoofdsom van de Obligatielening aan het einde van de Looptijd bedraagt dan De LTV bedraagt in dit scenario ca. 65%. Meer informatie over dit scenario is opgenomen in paragraaf 4.8 (Risico dat de bouwvergunning niet verkregen wordt). Indien het de Uitgevende Instelling, bijvoorbeeld door veranderende marktomstandigheden, niet lukt om een bancaire herfinanciering te verkrijgen zal zij tijdig een nieuwe obligatielening uitgeven om de onderhavige Obligatielening te herfinancieren. 6.5 DIVIDENDBELEID Gedurende de Looptijd van deze Obligatielening zullen er geen winst of kapitaaluitkeringen (hoe ook genaamd) aan de aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling worden gedaan. 6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen acht maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens de Nederlandse verslaggevingsrichtlijnen. 39

40 7 RISICOFACTOREN Aan een investering in de Obligatielening zijn risico s verbonden. In dit hoofdstuk worden de meest waarschijnlijke risico s verbonden aan een investering in de Obligatielening in meer detail beschreven. Geïnteresseerden dienen kennis van dit, en van de risico s in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de aangeboden Obligatielening voor hen passend is. Wanneer e e n of meerdere risico s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te kunnen voldoen. Ten gevolge hiervan is het mogelijk dat de Obligatiehouders hun investering deels of zelfs volledig verliezen. De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit. Bijkomende risico s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties. 7.1 RISICO S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING Risico van waardedaling van het Vastgoed Het risico bestaat dat de marktwaarde van het Vastgoed (onderpand voor de Obligatielening) daalt omdat deze, onder andere, afhankelijk is van algemene economische ontwikkelingen en marktomstandigheden op de vastgoedmarkt in het bijzonder. Daardoor kan in geval van een eventuele (vrijwillige of verplichte) verkoop van het Vastgoed de opbrengst lager kan uitvallen dan het op dat moment nog door de Uitgevende Instelling verschuldigde bedrag onder de Obligatielening. Indien dit risico zich voordoet kan het zijn dat de verkoopopbrengst van het Vastgoed niet voldoende is om de Obligatielening geheel af te lossen. De waarde van het Vastgoed is getaxeerd op in de huidige staat en op nadat de aangekondigde renovatie, conform paragraaf 4.3 (Transformatie van het Vastgoed) is afgerond en de 10-jarige huurovereenkomst is geëffectueerd. De samenvatting van het taxatierapport van het Vastgoed is opgenomen in Bijlage 3. De taxatie is een inschatting van de waarde op basis van de huidige marktinzichten, er is geen garantie dat deze waarde in de toekomst ook gerealiseerd zal worden. De taxatieresultaten alsook de samenvatting van het taxatierapport zijn derhalve enkel ter kennisgeving opgenomen in dit. Obligatiehouders kunnen hier geen rechten aan ontlenen Risico van leegstand of daling van de markthuurwaarde van een deel van het Vastgoed Het risico bestaat dat na een eventueel vertrek van de huurders, ondanks inspanning van de Uitgevende Instelling en ingeschakelde makelaars, er door veranderingen in de huurmarkt geen huurder(s) gevonden kan/kunnen worden voor (een deel van) het Vastgoed of geen huurder(s) gevonden kan worden tegen de beoogde huurprijs. Dit betekent mogelijk dat het Vastgoed niet of tegen een lagere prijs dan verwacht verhuurd zal worden, wat een negatief effect heeft op de inkomsten van de Uitgevende Instelling Risico van het niet verkrijgen van de bouwvergunning Het risico bestaat dat de bouwvergunning, benodigd voor het realiseren van een extra verdieping op het Vastgoed, ondanks inspanningen van de Uitgevende Instelling niet verkregen wordt. Indien deze situatie zich voordoet zal niet de gehele beoogde renovatie kunnen worden uitgevoerd. De renovatie zal alsnog doorgang vinden zonder realisatie van de extra verdieping. Dit scenario heeft een materiële impact op de verwachte kosten (lager) en opbrengsten (lager) waardoor het te verwachten exploitatieresultaat zal afwijken van de basis 40

41 prognose. Dit afwijkende scenario is nader uitgewerkt in paragraaf 4.8 (Risico dat de bouwvergunning niet verkregen wordt) Risico van schade aan het Vastgoed Als gevolg van de renovatie Het risico bestaat dat het Vastgoed als gevolg van de renovatie beschadigd raakt waardoor de Uitgevende Instelling onverwacht kosten voor reparatie zal moeten maken. Om het risico van dergelijke kosten te verkleinen zijn de ingehuurde partijen, zoals aannemers, constructeurs en architecten, verplicht hiervoor een verzekering uit te nemen. De door de aannemer af te sluiten verzekering, een zogenaamde Construction All Risks verzekering of CAR-verzekering, dient een dekking te hebben van minimaal per werk gedurende de renovatieperiode. Eigendommen van de opdrachtgever zullen, voor zover niet elders verzekerd, mee gedekt dienen te zijn tegen minimaal per gebeurtenis tegen schade die verband houdt met de werkzaamheden. In geval van schade zal de Uitgevende Instelling altijd minimaal het bedrag gelijk aan het eigen risico als kosten dragen, zelfs als de schade gedekt wordt door de verzekering. Als gevolg van onheil van buitenaf gedurende de Looptijd (niet gerelateerd aan renovatie) Het risico bestaat dat het Vastgoed beschadigd raakt, bijvoorbeeld door extreme weersomstandigheden of brand, waardoor de Uitgevende Instelling onverwacht kosten voor reparatie zal moeten maken. Dit risico wordt gemitigeerd doordat het Vastgoed na overdracht direct verzekerd zal worden tegen de herbouwwaarde, ca. 8,1 miljoen, middels een opstalverzekering. De opstalverzekering heeft een eigen risico van 500 per gebeurtenis. In geval van schade zal de Uitgevende Instelling altijd minimaal het bedrag gelijk aan het eigen risico als kosten dragen, zelfs als de schade gedekt wordt door de verzekering. De verzekering zal worden afgesloten verzekeringsmaatschappij Risico van vertragingen gedurende de renovatie van het Vastgoed bij een nog nader te bepalen in Nederland gevestigde Het Vastgoed zal grondig worden gerenoveerd. Hierbij bestaat het risico dat de renovatie langer duurt dan verwacht waardoor de oplevering later plaatsvindt en de verwachte huurinkomsten ook vertraagd worden. Dit kan ertoe leiden dat de Uitgevende Instelling tijdelijk minder inkomsten zal ontvangt en mogelijk niet in staat is om aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen Risico van kostenoverschrijding van de renovatie van het Vastgoed Het risico bestaat dat de begrootte kosten voor de renovatie hoger uitvallen dan verwacht. De geprognotiseerde kosten voor de renovatie en verduurzaming zijn door de Uitgevende Instelling berekend op ca. 3 miljoen. Indien dit risico zich voordoet zal de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling de achtergestelde lening verhogen om zo voldoende middelen te hebben om de kosten te betalen. De aandeelhouder van de Uitgevende Instelling heeft verklaard ruim voldoende liquiditeiten te bezitten om hieraan te voldoen Risico van hogere onderhoudskosten van het Vastgoed Het risico bestaat dat de kosten voor het onderhoud van het Vastgoed na renovatie hoger uitvallen dan begroot. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling mogelijk minder inkomsten geniet uit de exploitatie van het Vastgoed of minder onderhoud kan doen aan het Vastgoed. Indien dit risico zich voordoet kan het de marktwaarde van het Vastgoed en/of de beoogde herfinanciering in negatieve zin beïnvloeden. 41

42 7.1.8 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen schade te hebben geleden door gebruik van het Vastgoed. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling mogelijk kosten moet maken om de betreffende derde(n) schadeloos te stellen. Ten tijde van de uitgifte van dit is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling. In de opstalverzekering van de Uitgevende Instelling is ook de verhuurdersaansprakelijkheid gedekt Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling failliet gaat, omdat ze niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, een curator zal worden aangesteld om de boedel onder schuldeisers te verdelen. De reserveerde Rente op de rekening van de Uitgevende Instelling zal, indien dit risico zich voordoet, niet direct worden uitgekeerd aan de Obligatiehouders maar valt onder de failliete boedel. Om de rechten van de Obligatiehouders in een dergelijke situatie te waarborgen verstrekt de Uitgevende Instelling aan de Stichting Zekerheden VastgoedInvesteren het eerste recht van hypotheek op het Vastgoed, het eerste pandrecht op de rechten voortvloeiende uit de huurovereenkomsten afgesloten tussen de Uitgevende Instelling en de huidige en toekomstige huurders en het eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in paragraaf 3.5. De Stichting zal namens de Obligatiehouders de nog uitstaande Hoofdsom (en eventueel Rente) opeisen en haar zekerheidsrechten uitwinnen. Het eerste hypotheekrecht en de eerste pandrechten biedt de Stichting een additioneel drukmiddel bij het opeisen van de betreffende vordering. Echter, er is geen garantie dat de Uitgevende Instelling de vordering zal voldoen en de kans blijft bestaan dat niet het gehele nog uitstaande bedrag aan Obligatiehouders kan worden voldaan en dat Obligatiehouders hun inleg deels of zelfs volledig verliezen Risico van wegvallen van contractpartijen Het risico bestaat dat partijen waarmee de Uitgevende Instelling contracten heeft afgesloten om diensten af te nemen, wegvallen en dat deze niet meer aan de verplichtingen in de met hen getekende contracten kunnen of willen voldoen. Dit betekent dat diensten die werden afgenomen of producten die werden aangeboden door de wegvallende partij bij een andere partij moeten worden ondergebracht, waarschijnlijk resulterend in (tijdelijk) hogere kosten. Hieronder worden de belangrijkste partijen genoemd die, in geval zij wegvallen, de positie van de Uitgevende Instelling in operationele of economische zin kunnen beschadigen Huurders Het risico bestaat dat een of meerdere huurders van het Vastgoed verplichtingen onder het met de Uitgevende Instelling afgesloten huurcontract niet (meer) kan of wil voldoen. Wanneer dit risico zich voordoet, zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling tijdelijk lager uitvallen dan verwacht en/of zal zij onverwachte kosten moeten maken om de huurder tot betaling of vertrek te dwingen en mogelijk een nieuwe huurder gevonden moet worden voor het Vastgoed. Aannemer Het risico bestaat dat de door de Uitgevende Instelling gecontracteerde hoofdaannemer, of een van de door haar gecontracteerde onderaannemers, wegvalt. Wanneer dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling naar verwachting onverwachte kosten moeten maken om een vervangende partij te vinden. 42

43 Om dit risico te mitigeren sluit de aannemer als onderdeel van de met de Uitgevende Instelling overeengekomen voorwaarden een CAR (construction all-risk) verzekering af waarmee zij verwacht onverwachte kosten in geval van wegvallen van een aannemer te dekken. Desondanks kan dit risico niet worden uitgesloten. Verzekeraar Het risico bestaat dat de verzekeraar gedurende de Looptijd van de Obligatielening niet aan haar verzekeringsverplichtingen richting de Uitgevende Instelling kan voldoen. Indien de verwachting bestaat dat, of als de verzekeraar niet meer in staat is om aan haar verplichtingen te voldoen dan zal de Uitgevende Instelling direct de verschillende verzekeringen oversluiten bij een andere verzekeraar. Het risico bestaat echter dat het oversluiten van de verzekeringen niet tegen vergelijkbare condities kan plaatsvinden wat tot extra kosten voor de Uitgevende Instelling kan leiden. Bij dan lopende schadeclaims kan niet worden uitgesloten dat de Uitgevende Instelling onverwachte, additionele kosten zal moeten dragen indien verzekeraar, dan wel de partijen waar verzekeraar is herverzekerd niet tot uitkering kunnen overgaan. 7.2 RISICO S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties, zonder andersluidende schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. De Obligaties zijn daardoor beperkt verhandelbaar. Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer aan te houden. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (2 jaar) Risico van waardering van de Obligaties Er is een risico dat gedurende de Looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt. Dit betekent dat op het moment dat een Obligatiehouder zijn Obligatie wenst te verkopen, de reële waarde van zijn Obligatie moeilijk of niet te bepalen zal zijn Risico van waardedaling van de Obligaties Het risico bestaat dat de waarde van de Obligaties fluctueert omdat de waarde van de Obligaties mede afhankelijk is van de ontwikkeling van de rente op de kapitaalmarkt. De Obligaties bieden een vaste Rente: een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot een waardedaling van de Obligaties en vice versa. Dit betekent dat, op het moment dat een Obligatiehouder zijn Obligatie wenst te verkopen, de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager kunnen zijn dan de uitstaande Hoofdsom, vanwege een hoge marktrente Risico van herfinanciering De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening geheel af te lossen door deze te herfinancieren middels een vervangende (bancaire) financiering. Het risico bestaat dat deze herfinanciering, om welke reden dan ook, geen doorgang vindt. Indien dit risico zich voordoet heeft de Uitgevende Instelling onvoldoende kapitaal om de Obligatielening aan het einde van de Looptijd af te lossen. Indien dit geval zich voordoet kunnen Obligatiehouders besluiten om de Stichting opdracht te geven om de verstrekte zekerheden, waaronder een eerste hypotheek op het Vastgoed, uit te winnen. Vervolgens zouden de Obligatiehouders kunnen besluiten om het Vastgoed te verkopen om zo (een deel van) het aan de Uitgevende Instelling verstrekte bedrag te dekken. 43

44 7.2.5 Risico van vervroegde Aflossing Het risico bestaat dat de Obligatielening vervroegd wordt afgelost. Indien dit risico zich voordoet kan het gemiddelde, netto rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder lager uitvallen dan verwacht. Indien de Uitgevende Instelling binnen 18 maanden na de Ingangsdatum besluit om (een deel van) de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan Obligatiehouders een boete verschuldigd zodanig dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde, netto rendement op jaarbasis van Obligatiehouders teniet wordt gedaan. Hiermee wordt het risico voor Obligatiehouders van een vervroegde Aflossing binnen 18 maanden na Ingangsdatum gemitigeerd. De Uitgevende Instelling is gerechtigd om vanaf 18 maanden na de Ingangsdatum de Obligatielening geheel of gedeeltelijk, boetevrij, vervroegd af te lossen. In dit geval is het negatieve effect op het verwachte gemiddelde, netto rendement op jaarbasis beperkt maar wordt het niet gemitigeerd door een boetebeding Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder Risico van de non-recourse bepaling De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling. Dat betekent dat de Obligatiehouders zich in beginsel uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het privévermogen van de directie en/of aandeelhouder van de Uitgevende Instelling Risico van faillissement van de Notaris Het risico bestaat dat de Notaris, die (een deel van de) opbrengst van de Obligatielening houdt, failliet gaat. Indien dit risico zich voordoet zullen de gelden van de Obligatiehouders op de kwaliteitsrekening van de Notaris staan en worden deze in beginsel niet getroffen door het faillissement. Echter in zeer uitzonderlijke gevallen is het wel eens voorgekomen dat bij een (failliete) notaris een tekort op de kwaliteitsrekening kan ontstaan. Deze tekorten zijn in een dergelijk geval niet verzekerbaar. Dit risico is in zeer uitzonderlijke gevallen voorgekomen. Daar komt bij dat voor deze transactie gebruik wordt gemaakt van een bij zowel de Uitgevende Instelling als VastgoedInvesteren bekende notaris die vele malen succesvol bij gelijke projecten betrokken is geweest. 7.3 OVERIGE RISICO S Risico van contracten en overeenkomsten Er is een risico dat, ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van diverse contracten en overeenkomsten, een verschil van mening tussen contractpartijen ontstaat omdat bijvoorbeeld: (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen Risico van wijzigende wet- en regelgeving Het risico bestaat dat, door nieuwe jurisprudentie of veranderende wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin, het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen zou kunnen worden aangetast of dat dergelijke ontwikkelingen onverwachte negatieve juridische, fiscale, en/of financiële gevolgen voor Obligatiehouders zouden kunnen hebben. 44

45 7.3.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten Het risico bestaat dat een gebeurtenis zich voordoet die vanwege bijvoorbeeld een terrorismeclausule, natuurramp of oorlogssituatie niet door verzekeraars wordt gedekt. Ook is er een risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico s hangt af van de kans op dergelijke gebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat Risico van samenloop van omstandigheden Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel) niet voorziene risico s voordoen of de gevolgen van risico s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen. 45

46 8 FISCALE INFORMATIE Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur. 8.1 DE UITGEVENDE INSTELLING De Uitgevende Instelling,, is een Nederlandse besloten vennootschap, opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en btw in Nederland. 8.2 OBLIGATIEHOUDERS Nederlandse particuliere belegger Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari aangegroeide rente op de Obligatie. Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente. Vanaf 2017 wordt het rendement in box 3 afhankelijk gemaakt van de omvang van het vermogen. Afhankelijk van uw vermogen zal de waarde van de Obligatie in Box 3 per saldo belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,58% (laagste schaal) en 1,68% (hoogste schaal) (tarief 2019). kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2019/berekening-belasting-over-inkomen-uit-vermogen-over-2019 Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de particuliere Obligatiehouder wordt gerekend of wordt aangemerkt als resultaat uit overige werkzaamheden, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling belast tegen een progressief tarief van maximaal 51,75% (tarief 2019). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen Besloten Vennootschap Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2019). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten via lineaire amortisatie ten laste van de winst te brengen. 46

47 9 INSCHRIJVING 9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 1 juli 2019 tot en met 28 juli Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van VastgoedInvesteren ( Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen. De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven. De minimale Inschrijving bedraagt 1.000,00 (exclusief Transactiekosten). De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt. 9.2 INSCHRIJVINGSPROCES Het Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van VastgoedInvesteren ( De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met Investeren gelabelde knop te drukken. Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde persoonlijke gegevens in. Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving. De Geïnteresseerde wordt gevraagd akkoord te gaan met de algemene voorwaarden van de VastgoedInvesteren website. Tevens dient de Geïnteresseerde aan te geven dat hij de bij de aanbieding van de Uitgevende Instelling behorende gelezen en begrepen heeft. Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie. De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels ideal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving. Hiermee is de inschrijving op de Obligatielening afgerond. 47

48 9.3 TOEWIJZING OBLIGATIES Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zolang het beoogde bedrag van de uitgifte van de Obligatielening ( in dit geval) niet overschreden wordt door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch uiterlijk voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver. Toewijzing en levering van Obligaties aan Inschrijvers geschiedt door inschrijving van de Inschrijver als Obligatiehouder in het Register. Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening. 9.4 HERROEPING Een Inschrijver heeft 14 dagen na inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver. 9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris (Horst & van de Graaff Notarissen te Hilversum) op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden. Iedere Obligatiehouder ontvangt een bevestiging van inschrijving en is gerechtigd zijn inschrijving in het Register ten kantore van de Uitgevende Instelling in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke Obligaties. 9.6 OBLIGATIEVOORWAARDEN De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het. 48

49 BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN OVERWEGINGEN (A) (B) (C) (D) (E) De Uitgevende Instelling schrijft ter herfinanciering van het Vastgoed de Obligatielening uit, bestaande uit Obligaties met een nominale waarde van elk, in totaal , een en ander overeenkomstig het ; Op 28 juni 2019 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening; In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven; Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het en deze Obligatievoorwaarden; Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van VastgoedInvesteren ( Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (Inschrijfformulier). ARTIKEL 1. DEFINITIES In het en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa. Aflossing Aflossingsdatum Artikel Bijlage Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. De eerste werkdag 2 jaar (24 maanden) na de Ingangsdatum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn. Een artikel in deze Obligatievoorwaarden. Een bijlage bij het dat daarvan een integraal onderdeel vormt. Corresponderende Verplichtingen De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering). EUR of euro Geïnteresseerde De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone. Een natuurlijke persoon of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt. Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel Gemiddeld Netto Effectief Rendement Het verwachte gemiddelde rendement dat een Obligatiehouder ontvangt op jaarbasis, over het geïnvesteerde bedrag, gedurende de Looptijd van de Obligatielening, na aftrek van Transactiekosten. Hoofdsom Het door de Obligatiehouder, onder de Obligatievoorwaarden, geïnvesteerde bedrag exclusief de Transactiekosten, verminderd met Aflossing. 49

50 Ingangsdatum Inschrijfformulier Inschrijver Inschrijvingsperiode Inschrijving Kwaliteitsrekening Looptijd Notaris Obligatie Obligatiehouder Obligatielening Obligatievoorwaarden Parallelle Vordering Register Rente Het op 28 juni 2019 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum waarin de voorwaarden voor uitgifte van de Obligatielening en de Obligatielening zelf zijn beschreven, inclusief de daarbij behorende Bijlagen. De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. Het online inschrijfformulier op de website van VastgoedInvesteren ( waarmee de Inschrijver een Inschrijving doet. Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan. De periode van 1 juli 2019 tot en met 28 juli 2019 (of zoveel eerder als dat de inschrijving sluit) gedurende welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening. Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven. De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening welke wordt aangehouden bij Rabobank Gooi en Vechtstreek onder IBANnummer NL25RABO ten name van Horst & van de Graaff Notarissen. De looptijd van de Obligatielening zijnde 2 jaar (24 maanden) vanaf de Ingangsdatum. Mr. F.L.M. van de Graaff, notaris te Hilversum, verbonden aan Horst & van de Graaff Notarissen met adres Bothalaan 1, 1217 JP Hilversum, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer , dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Horst & van de Graaff Notarissen. Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde, schuldtitel op naam, met een nominale waarde van (duizend euro) per stuk. Een natuurlijke persoon of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt. De door de Uitgevende Instelling uit te geven 7,0% obligatielening met een nominale waarde van (vier miljoen achthonderdvijftigduizend euro) zoals beschreven in het. De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. De Obligatievoorwaarden zijn opgenomen in het bij de Obligatielening behorende in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden). De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9.1. Het register van Obligatiehouders waarin de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden. De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 7,0% op jaarbasis over de 50

51 uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom van het ter beschikking gestelde deel van de Obligatielening. Het niet ter beschikking gestelde deel van de Obligatielening staat op de kwaliteitsrekening van de Notaris. De verschuldigde Rente over dit uitstaande (nog niet afgeloste) deel van de Obligatielening bedraagt 3,5%. Rentebetaling geschiedt per kwartaal op de Rentedatum voor het eerst in Rentedatum Transactiekosten Uitgevende Instelling Vastgoed Vergadering van Obligatiehouders De datum waarop, gedurende de Looptijd, per kwartaal de aan de Obligatiehouder verschuldigde Rente wordt uitgekeerd. Deze datum valt telkens op de datum drie (3) maanden na de Ingangsdatum, tenzij dat geen werkdag is, in welk geval deze datum valt op de eerstvolgende werkdag. Eenmalige kosten die aan de Inschrijver in rekening worden gebracht voor gebruik van de website van VastgoedInvesteren ( De Transactiekosten bedragen 0,7% (inclusief BTW) over de Hoofdsom en worden geheven door VastgoedInvesteren wanneer de Inschrijver een Inschrijving doet. Het kantoorgebouw gelegen aan de Leonard Springerlaan 9, 9727KB Groningen, plaatselijk bekend als het Noorder Trade Center, inclusief de bijbehorende grond, zoals beschreven in het. Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel van de Obligatievoorwaarden Entiteiten (Uitgevende Instelling) VastgoedInvesteren Stichting Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Prinses Irenelaan 1a, 9765AL te Paterswolde en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht , 1015 CJ te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer Stichting Zekerheden VastgoedInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer

52 ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING 2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet ten behoeve de financiering van een deel van de kosten van de aankoop, renovatie en verduurzaming van het Vastgoed, zoals beschreven in het. ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING 3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden. 3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt (vier miljoen achthonderdvijftigduizend euro), verdeeld in Obligaties van nominaal elk, opeenvolgend genummerd vanaf 1 tot De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie. 3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de U.S. Securities Act of 1933 of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika. ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN TOEWIJZING VAN OBLIGATIES 4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel. 4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van het online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Zolang het te investeren bedrag vermeerderd met de Transactiekosten niet op de Kwaliteitsrekening zijn ontvangen, geldt dat er nog geen sprake is van een Inschrijving. 4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt. 4.4 De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan (vier miljoen achthonderdvijftigduizend euro) is ingeschreven op Obligaties. 4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor uitgifte van de Obligatielening melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen. 4.6 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden. 52

53 4.7 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER 5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder door de Notaris. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun Inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van inschrijving worden verstrekt. 5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties. 5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld. 5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting. 5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel. ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING 6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder. - De verschuldigde Rente bedraagt 7,0% op jaarbasis, over het deel van de Hoofdsom (bedrag) dat ter beschikking is gesteld (uitgekeerd aan) aan de Uitgevende Instelling. - De verschuldigde Rente bedraagt 3,5% op jaarbasis over het deel van de Hoofdsom (bedrag) dat nog niet aan de Uitgevende Instelling ter beschikking is gesteld en nog steeds op de Kwaliteitsrekening staat 6.2 De Rentebetalingen geschieden per kwartaal op de Rentedatum, voor het eerst in 2019, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande kwartaal zal worden voldaan. Het verwachte schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie is opgenomen in Artikel De Obligatielening heeft een maximale Looptijd van 24 maanden (2 jaar) vanaf de Ingangsdatum. De Obligatielening zal conform het schema in Artikel 6.4, aan het einde van de Looptijd in een keer, worden afgelost. 6.4 In onderstaande tabel zijn de kwartaallijkse betaling van verwachte verschuldigde Rente en Aflossing aan het einde van de Looptijd opgenomen die de Uitgevende Instelling per Obligatie met een nominale waarde van aan een Obligatiehouder verschuldigd is. 53

54 Een (1) Obligatie Jaar 1 Jaar 2 TOTAAL Alle bedragen in Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 LOOPTIJD Getrokken deel obligatielening 515,46 618, , , , , , ,00 Rente getrokken deel (7%) 9,02 10,82 17,50 17,50 17,50 17,50 17,50 17,50 Niet getrokken deel obligatielening 484,54 381, Rente niet getrokken deel (3,5%) 4,24 3, Totaal rente 13,26 14,16 17,50 17,50 17,50 17,50 17,50 17, Aflossing , Totaal rente en aflossing 13,26 14,16 17,50 17,50 17,50 17,50 17, , Saldo eind kwartaal Getrokken deel 515,46 618, , , , , ,00 - Niet-getrokken deel 484,54 381, De Uitgevende Instelling is gerechtigd om op enig moment (een deel van) de Obligatielening vervroegd af te lossen. Als vervroegd afgelost bedrag geldt elk bedrag dat de Uitgevende Instelling in een jaar aflost gedurende de Looptijd. Indien de Uitgevende Instelling binnen 18 maanden na de Ingangsdatum besluit tot vervroegde Aflossing is zij een Obligatiehouder een boete verschuldigd. De hoogte van deze boete is in beginsel 0,7% over het vervroegd afgeloste bedrag. Deze 0,7% loopt per kwartaal in stappen van ca. 0,12% af tot 0%. Vanaf 18 maanden na de Ingangsdatum is de Uitgevende Instelling gerechtigd om boetevrij de Obligatielening geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen. 6.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de betreffende Rente- of Aflossingsdatum hierover berichten. 6.7 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening waarbij gedurende de Inschrijving de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn medegedeeld aan de Uitgevende Instelling. 6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling leidend is voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs. ARTIKEL 7. OVERDRAAGBAARHEID 7.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. 7.2 De Obligaties zijn zonder schriftelijke, andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders. 7.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren. 7.4 In afwijking van het tweede lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De 54

55 Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register. ARTIKEL 8. RANGORDE OBLIGATIELENING EN NON RECOURSE BEPALING 8.1 De Uitgevende Instelling zal geen financiering (hoe ook genaamd) aangaan die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening. Indien de Uitgevende Instelling een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aangaat dan garandeert zij aan Obligatiehouders dat alle betalingsverplichtingen onder deze achtergestelde financiering te allen tijde volledig achtergesteld zijn aan de verplichtingen onder de Obligatielening. 8.2 De Uitgevende Instelling zal, behoudens de aan de Stichting te verstrekken zekerheidsrechten zoals beschreven in Artikel 9, geen zekerheidsrechten verbonden aan (de exploitatie van) het Vastgoed, (waaronder pand- of hypotheekrechten) verstrekken aan wie dan ook. 8.3 De Obligatiehouders kunnen zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van vennoten of bestuurders van de Uitgevende Instelling. ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN 9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de Parallelle Vordering ). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn. 9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders. 9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen. 9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken. 9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting: het eerste recht van hypotheek op het Vastgoed; het eerste pandrecht op de rechten voortvloeiende uit de huurovereenkomsten afgesloten tussen de Uitgevende Instelling en de huidige en toekomstige huurders van het Vastgoed; het eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling, zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden) van het. 9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking. 55

56 9.7 Bij gehele Aflossing is de Stichting onverwijld gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van de zekerheidsrechten als bedoeld in lid 5 van dit Artikel. 9.8 De Notaris zal zorgdragen voor het vestigen van de zekerheidsrechten als bedoeld in lid 5 van dit Artikel. 9.9 De kosten voor het vestigen van de zekerheidsrechten, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en vallen onder de ten behoeve van de Stichting gevestigde zekerheidsrechten De Uitgevende Instelling houdt het recht om, na akkoord van de Stichting, ten behoeve van een aan de Obligatielening achtergestelde financiering een tweede recht van hypotheek op het Vastgoed te vestigen. ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID 10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen: i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft; ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt; iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling; iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van (de onderneming van) de Uitgevende Instelling; v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat Indien zich een gebeurtenis voordoet zoals genoemd in Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij hierover onverwijld Obligatiehouders informeren. ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK, BEËINDIGING FUNCTIE, VERGADERINGEN 11.1 De Stichting houdt enkel de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die 56

57 kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden) Ten aanzien van de Stichting geldt dat: (a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld. (b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling Door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand kan de Stichting zijn functie beëindigen; de Stichting zal echter zijn functie niet eerder (feitelijk) beëindigen dan nadat een vervanger is aangesteld waaraan de Parallelle Vordering is overgedragen en te wiens gunste de zekerheid is gevestigd. Na opzegging van de zijde van de Stichting is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering en vestiging van de zekerheid. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen. ARTIKEL 12 VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS 12.1 Een vergadering van obligatiehouders ( Vergadering van Obligatiehouders ) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht voor zover een beslissing nodig is verband houdende met de zekerheidsrechten bedoeld in Artikel 9.5 (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten De Vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering 57

58 aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is ( Gekwalificeerd Besluit ). Deze onderwerpen hebben betrekking op: a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente; c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders; d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of e) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 11.3 van deze Obligatievoorwaarden Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (tweederde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits (a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen. ARTIKEL 13 WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN 13.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden Zowel de Stichting (ingeval de wijziging betrekking heeft op de zekerheden), de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte 58

59 en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden. ARTIKEL 14. KENNISGEVING 14.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de ( )adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling. Prinses Irenelaan 1 a, 9765AL Paterswolde info@paasvastgoed.nl ARTIKEL 15. SLOTBEPALINGEN 15.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam. 59

60 BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER Datum: [inschrijvingsdatum] Uniek transactie ID: [inschrijvings ID] Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door, een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap gevestigd met beperkte aansprakelijkheid, geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer , wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden (Obligatievoorwaarden) zoals opgenomen in het. De ondergetekende: [initialen] [achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en adres [ ], (hierna: Inschrijver ). In aanmerkingen nemende dat Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier; De Uitgevende Instelling, ter herfinanciering van het Vastgoed, de Obligatielening uitschrijft bestaande uit Obligaties met een nominale waarde van 1.000,00 elk, in totaal ,00 (vier miljoen achthonderdvijftigduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatie Memorandum; Deze Inschrijving (de Inschrijving ) op elektronische wijze tot stand komt. Verklaart hierbij 1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het en in het bijzonder de risico s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden; 2. Akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het ; 3. Voor een bedrag van [bedrag] (exclusief [bedrag transactiekosten] Transactiekosten), Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van (duizend euro); 4. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; 5. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na invulling van dit inschrijfformulier, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van notariskantoor Horst & van de Graaff Notarissen bij Rabobank Gooi en Vechtstreek onder IBAN-nummer NL25RABO Na akkoord op dit inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies. Na betaling is de Inschrijving afgerond en kan deze voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen. Mededelingen Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode aanvangen. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag worden teruggestort. Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen][achternaam] als Inschrijver. 60

61 BIJLAGE 3: TAXATIERAPPORT BELANGRIJKE INFORMATIE: De taxatie van het Vastgoed is opgemaakt ten behoeve van de zekerheidsstelling voor leningen. De taxatieresultaten alsook de samenvatting van het taxatierapport zijn enkel ter kennisgeving opgenomen in dit. Obligatiehouders kunnen hier jegens de opsteller van het taxatierapport geen rechten aan ontlenen. De samenvatting van het taxatierapport van het Vastgoed is opgenomen in paragraaf 4.6 (Taxatie) en is online beschikbaar op de pagina van onderhavige propositie op site van VastgoedInvesteren. U kunt de samenvatting van het taxatierapport bekijken of downloaden door op de link naar het taxatierapport rechts op de pagina te klikken. Link naar de propositiepagina: 61

62 BIJLAGE 4: PLATTEGRONDEN 62

63 63