1. [Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en adres [ ], (hierna: Investeerder ); en

Transcriptie

1 10.5 Bijlage 5: Voorbeeld investeringsovereenkomst obligatieleningen ESCo Van Erp Pork B.V. / ESCo Visscher Caravelle B.V. / ESCo Grain Plastics B.V. / ESCo Recycling Dongen B.V. PARTIJEN: 1. [Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en adres [ ], (hierna: Investeerder ); en 2. ESCo Van Erp Pork B.V., een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Maliesingel 29, 3581 BJ, te Utrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer (hierna: Uitgevende Instelling 1 ), rechtsgeldig vertegenwoordigd door Solaris Invest B.V.; en 3. ESCo Visscher Caravelle B.V., een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Maliesingel 29, 3581 BJ, te Utrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer (hierna: Uitgevende Instelling 2 ), rechtsgeldig vertegenwoordigd door Solaris Invest B.V.; en 4. ESCo Grain Plastics B.V., een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Maliesingel 29, 3581 BJ, te Utrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer (hierna: Uitgevende Instelling 3 ), rechtsgeldig vertegenwoordigd door Solaris Invest B.V.; en 5. ESCo Recycling Dongen B.V., een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Maliesingel 29, 3581 BJ, te Utrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer (hierna: Uitgevende Instelling 4 ), rechtsgeldig vertegenwoordigd door Solaris Invest B.V.. Uitgevende Instellingen 1-4 worden hierna gezamenlijk aangeduid als Uitgevende Instellingen. Investeerder en Uitgevende Instellingen worden hierna gezamenlijk ook aangeduid als: Partijen. OVERWEGENDE DAT: 1. De Uitgevende Instellingen vier Zonnestroomsystemen beogen aan te kopen en te exploiteren, zoals beschreven in het Informatie Memorandum; 2. De Uitgevende Instellingen, ter financiering van de bovengenoemde aankoop en exploitatie van de Zonnestroomsystemen, elk een Obligatielening uitschrijven onder de Opschortende Voorwaarden. De gezamenlijke nominale waarde van de Obligatieleningen bedraagt (zegge: tweehonderdvijfenzestigduizend euro) onder de Opschortende Voorwaarden; 3. De Investeerder, na zich zelfstandig een oordeel gevormd te hebben over de voordelen en risico s verbonden aan de Obligatieleningen, heeft besloten te investeren in de Obligatieleningen; 4. Het door de Investeerder te investeren vermogen (exclusief transactiekosten) bedraagt [bedrag]. Voor elke (zegge: duizend euro) geïnvesteerd vermogen ontvangt de Investeerder vier (4) Obligaties met een gezamenlijke nominale waarde van 1.000; 51

2 5. Partijen de voorwaarden waaronder de Obligatieleningen worden uitgegeven wensen vast te leggen in deze Investeringsovereenkomst, welke op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt. KOMEN ALS VOLGT OVEREEN: ARTIKEL 1. DEFINITIES In deze overeenkomst hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa. Achterstellingsaktes : Aktes waarin achterstelling van Investeerder aan Projectfinancier wordt beschreven. Deze Achterstellingsaktes worden, nadat Investeerder akkoord is gegaan met de investeringsovereenkomst, ter akkoord toegezonden aan Investeerder. Na akkoord van de Investeerder op de Achterstellingaktes zal de Notaris gemachtigd zijn om de Achterstellingaktes namens de Investeerder te tekenen. Aflossing : Een geheel of gedeeltelijke terugbetaling van de Hoofdsom aan de Investeerder door de Uitgevende Instellingen. Voor zover de Uitgevende Instellingen geen gebruik maken van hun recht om de Obligatieleningen (gedeeltelijk) vervroegd af te lossen, dienen de Obligatieleningen afgelost te zijn op de Aflossingsdatum. De Uitgevende Instellingen hebben het recht om vanaf 12 maanden na Ingangsdatum de Obligatielening, boetevrij, vervroegd af te lossen. Aflossingsdatum : De datum, 180 maanden (15 jaar) na de Ingangsdatum, waarop de Obligatieleningen volledig afgelost dienen te zijn. Artikel : Een Artikel uit deze overeenkomst. DuurzaamInvesteren : Handelsnaam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Crowdinvesting B.V., met adres Singel 146 A, 1015 AG te Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer Hoofdsom : Het door de Investeerder onder deze Investeringsovereenkomst in Obligaties geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten. Informatie Memorandum : Het op 3 april 2017 door de Uitgevende Instellingen uitgegeven memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatieleningen, inclusief de daarbij behorende bijlagen. Ingangsdatum : De datum waarop de Obligatieleningen aanvangen, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits voldaan is aan de Opschortende Voorwaarde. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instellingen, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Investeerders worden gecommuniceerd. Inschrijvingsperiode : De periode van 4 april 2017 tot en met 1 juni 2017 gedurende welke Obligaties kunnen worden verworven. De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan gedurende de Inschrijvingsperiode zonder opgaaf van reden een Investering weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten danwel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort. 52

3 Investering : Een, conform de voorwaarden in deze Investeringsovereenkomst, door de Investeerder gedane toezegging om Obligaties te verwerven. Investeringsovereenkomst : Deze overeenkomst tussen de Investeerder en de Uitgevende Instellingen. Kwaliteitsrekening : De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer NL27ABNA ten name van Horst & Van de Graaff Notarissen. Looptijd : De beoogde looptijd van de Obligatieleningen, zijnde 180 maanden (15 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Notaris : Mr. F.L.M. van de Graaff, notaris te Hilversum, verbonden aan Horst & Van de Graaff Notarissen met adres Bothalaan 1, 1217 JP Hilversum, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer , dan wel diens waarnemer of een andere notaris verbonden aan Horst & Van de Graaff Notarissen. Obligaties : De door Uitgevende Instellingen uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitels op naam, met een gezamenlijke nominale waarde van (zegge: duizend euro). Obligatiehouder : De natuurlijke- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt en als zodanig vermeld staat in de Obligatiehouderregisters. Obligatiehouderregisters : De registers van Obligatiehouders, waarin de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen, met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden. Obligatieleningen : De door de Uitgevende Instellingen uit te geven vier verhandelbare, 5,0% achtergestelde obligatieleningen van met een looptijd van 15 jaar, zoals beschreven in het Informatie Memorandum. Opschortende Voorwaarden : De voorwaarden dat, (i) vóór het einde van de Inschrijvingsperiode het beoogde te financieren bedrag ad door Investeerders is geïnvesteerd in de Obligatieleningen, (ii) de Projectfinanciering, van in totaal 1,9 miljoen, is verstrekt conform de voorwaarden beschreven in paragraaf van het Informatie Memorandum, en (iii) de Investeerders per een akkoord hebben gegeven op de toegezonden Achterstellingsaktes. Projectfinancier : ASN Bank. Projectfinanciering : De non-recourse projectfinanciering van Projectfinancier ten behoeve van de Uitgevende Instellingen van 1.9 miljoen. Rente : De Obligaties dragen met ingang van de Ingangsdatum een rente van 5,0% op jaarbasis over de uitstaande Hoofdsom. Rentebetaling geschiedt jaarlijks op de Rentedatum, na toestemming van de Projectfinancier. Rente- en Aflossingsdatum : De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouders verschuldigde Rente en Aflossing van voorafgaande periode wordt uitgekeerd, na toestemming van de Projectfinancier. De eerste Rente- en Aflossingsdatum valt 14 maanden na ingebruikname van de Zonnestroomsystemen (naar verwachting maximaal 16 maanden na Ingangsdatum) na beoordeling van een volledig productiejaar door de Projectfinancier. Hierna valt Rente- en Aflossingsdatum elk jaar op 1 april. De laatste uitkering van Rente en Aflossing zal worden gedaan aan het einde van de Looptijd. Transactiekosten : Eenmalige kosten die aan de Obligatiehouder in rekening worden gebracht voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren ( De Transactiekosten bedragen 3,0% (inclusief BTW) over de Hoofdsom en worden geheven door DuurzaamInvesteren wanneer de Obligatiehouder 53

4 een Investering doet. Indien na het doen van de Investering niet voldaan wordt aan de Opschortende Voorwaarde worden zullen, naast de Hoofdsom, ook de Transactiekosten aan de Obligatiehouder terugbetaald. Zonnestroomproject : Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie en alle bijbehorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen, maar niet beperkt tot de fotovoltaïsche panelen, bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, elektriciteitsmeter(s), netaansluiting(en), monitoringapparatuur, technische documentatie met betrekking tot de installatie, onderhouds- en beheercontracten, financieringsovereenkomst(en), financiële gegevens en rapportages en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie. ARTIKEL 2. OBLIGATIELENINGEN 2.1 De Uitgevende Instellingen geven de Obligatieleningen uit krachtens de in deze Investeringsovereenkomst beschreven voorwaarden. 2.2 De uit te geven Obligatieleningen vertegenwoordigen een gezamenlijke nominale waarde van De waarden van de Obligatieleningen zijn als volgt: i. Obligatielening ESCo Van Erp Pork B.V. heeft nominale waarde van ii. Obligatielening ESCo Visscher Caravelle B.V. heeft nominale waarde van iii. Obligatielening ESCo Grain Plastics B.V. heeft nominale waarde van iv. Obligatielening ESCo Recycling Dongen B.V. heeft nominale waarde van De uit te geven Obligatieleningen zijn ieder verdeeld in 265 Obligaties. De minimale inleg is en deze inleg wordt naar rato in de uit te geven Obligatieleningen geïnvesteerd. 2.3 De investering in Obligaties zal formeel worden vastgelegd in de Obligatiehouderregisters, welke door de Uitgevende Instellingen zullen worden bijgehouden. Investeerders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in de Obligatiehouderregisters in te zien. Er zullen geen papieren Obligaties worden verstrekt. 2.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de U.S. Securities Act of 1933 of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika. ARTIKEL 3. DOEL VAN DE LENINGEN 3.1 De Uitgevende Instellingen verplichten zich om de opbrengst van de uitgifte van de Obligatieleningen uitsluitend aan te wenden zoals beschreven in het Informatie Memorandum. ARTIKEL 4. RENTE EN AFLOSSING 4.1 De Uitgevende Instellingen zijn over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouders van 5,0% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum. De Rente- en Aflossingsbetaling geschiedt, na goedkeuring van de Projectfinancier, jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente en Aflossing over de daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan. 54

5 4.2 De Obligatieleningen hebben een looptijd van 180 maanden (15 jaar) vanaf de Ingangsdatum en worden gedurende de looptijd (lineair) afgelost. De eerste aflossing vindt plaats 14 maanden na ingebruikname van de Zonnestroomsystemen (naar verwachting maximaal 16 maanden na Ingangsdatum). Daarna wordt jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum afgelost, conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3 van het Informatie Memorandum. Na 180 maanden dient de Hoofdsom, alsmede de daarover verschuldigde Rente geheel te zijn afgelost door de Uitgevende Instellingen. 4.3 Het staat de Uitgevende Instellingen vrij om na 12 maanden voortijdig, zonder boete, de Obligatieleningen geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen. 4.4 Indien op enig moment de Rente of Aflossingsverplichtingen niet (volledig) worden vervuld, geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instellingen zullen zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten. Betalingen worden eerst in mindering gebracht op de verschuldigde Rente en daarna op de verschuldigde Hoofdsom. 4.5 De Uitgevende Instellingen zullen bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan hun betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders deze uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instellingen kennen en bevestigen dat de verschuldigde bedragen conform Artikel 4.4 zullen worden bijgeschreven. 4.6 De Obligatiehouders hebben een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouders van de Uitgevende Instellingen. Het is de Uitgevende Instellingen toegestaan om uitkeringen (in welke vorm dan ook) aan haar aandeelhouder(s) te doen, echter, de Uitgevende Instellingen zullen enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatieleningen en enkel na toestemming van de Projectfinancier. De Uitgevende Instellingen zullen in elk geval geen dividend of andere uitkeringen doen aan haar aandeelhouders zolang er direct opeisbare verplichtingen aan Obligatiehouders bestaan. 4.7 Alle uitkeringen aan de Obligatiehouders, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouders gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij tijdig per of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instellingen. Een wijziging zal ingaan na bevestiging van ontvangst van het wijzigingsbericht door de Uitgevende Instellingen. ARTIKEL 5. ACHTERSTELLING EN NON-RECOURSE BEPALING 5.1 Partijen komen overeen dat de vordering van Obligatiehouders (waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten) uit hoofde van deze Investeringsovereenkomst is achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instellingen van de operationele kosten van de Uitgevende Instellingen en betaling van preferente vorderingen, waaronder rente en aflossing onder de Projectfinanciering zoals vastgelegd in de Achterstellingsaktes(voor elk van de Uitgevende Instellingen) en beschreven in het Informatie Memorandum. 5.2 Na acceptatie van deze Investeringsovereenkomst zullen de Achterstellingsaktes aan de Investeerder voor akkoord worden toegezonden. Na verlening van dit akkoord zal de Notaris de Achterstellingsaktes namens de Investeerder tekenen. In verband met het vorenstaande verleent de Investeerder hierbij volmacht aan de medewerkers werkzaam ten kantore van de Notaris, aan elk van hen afzonderlijk, om 55

6 voor en namens de Investeerder de overeenkomsten waarbij de achterstelling van de Obligatieleningen bij de Projectfinanciering overeengekomen wordt (Achterstellingsaktes), te tekenen. 5.3 Partijen komen overeen dat de Uitgevende Instellingen geen betaling uit hoofde van deze Investeringsovereenkomst zullen verrichten aan een Obligatiehouder, zolang er nog direct opeisbare verplichtingen zijn onder de Projectfinanciering en de Projectfinancier voor een dergelijke betaling door de Uitgevende Instellingen geen expliciete toestemming heeft verleend. 5.4 Projectfinancier heeft volledig instaprecht in Uitgevende Instellingen indien Uitgevende Instellingen jegens de Projectfinancier hun verplichtingen (om welke redenen dan ook) niet meer na kunnen komen. Alle rechten en plichten voortkomend uit deze overeenkomst tussen Obligatiehouders en Uitgevende Instellingen blijven gehandhaafd met dit verschil dat Projectfinancier de bestuurlijke- en/of uitvoerende partij in de Uitgevende Instellingen zal zijn. 5.5 Indien Projectfinancier gebruik maakt van haar instaprecht zal zij gemachtigd zijn een derde partij aan te wijzen die de bestuurlijke taken van de Uitgevende Instellingen overneemt. Ook daarbij blijven de rechten en plichten voortkomend uit deze overeenkomst tussen Obligatiehouders en Uitgevende Instellingen ongewijzigd. 5.6 Op alle contractuele afspraken tussen Obligatiehouders en Uitgevende Instellingen inzake de Zonnestroomsystemen berust volledige achterstelling aan Projectfinancier. 5.7 Op alle overige contractuele afspraken tussen Uitgevende Instellingen en derden berust volledige eerste pandrecht voor Projectfinancier. Daarbij berust in het bijzonder volledig eerste pandrecht op de Zonnestroomsystemen en alle daartoe behorende installaties voor Projectfinancier. 5.8 Projectfinancier is gemachtigd om haar pandrecht direct uit te oefenen indien een van de contractuele partijen uit deze overeenkomst nablijft in het voldoen van haar verplichtingen. 5.9 De Uitgevende Instellingen zullen met betrekking tot de financiering van de Portefeuille Zonnestroomprojecten geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de Obligatieleningen (anders dan (een uitbreiding van) de Projectfinanciering), of zekerheden verstrekken aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier) Investeerder verklaart om in geval van beëindiging c.q. opeisbaarheid van onderhavige leningen, zich in eerste en uitsluitende instantie te verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instellingen. Daaronder wordt verstaan het vermogen zoals dit is opgenomen in de jaarrekening van de Uitgevende Instellingen. Obligatiehouder zal zich niet verhalen op het (privé)vermogen van de directeuren of aandeelhouders van de Uitgevende Instellingen. ARTIKEL 6. OVERDRAAGBAARHEID 6.1 Zonder andersluidende toestemming van de Uitgevende Instellingen zijn de Obligaties, onder bijzondere titel, enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders. 6.2 Overdracht van een Obligatie, met inachtneming van het bepaalde in Artikel 6.1, kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van (i) een schriftelijke overeenkomst en (ii) een mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling. Een overdracht zal worden verwerkt in het betreffende Obligatiehouderregister. De aanpassing in het Obligatiehouderregister zal worden gemaakt na bevestiging van ontvangst van de overdracht door de Uitgevende Instelling. 56

7 6.3 Obligaties kunnen onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op bloed- en aanverwanten van de Obligatiehouder. ARTIKEL 7. ONMIDDELLIJKE OPEISBAARHEID 7.1 Aan de Investeerder verschuldigde maar niet uitbetaalde Rente en Aflossing zijn direct opeisbaar ingeval de Uitgevende Instellingen niet aannemelijk maken dat zij niet aan betalingsverplichtingen conform Artikel 4.4 kunnen voldoen. In verband met het voorgaande komen Partijen overeen dat indien de Uitgevende Instellingen op enig moment geen toestemming verkrijgen van de Projectfinancier om Rente- en/of Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders te verrichten, dit door Obligatiehouder geaccepteerd zal worden als aannemelijke reden en daarmee de grond voor directe opeisbaarheid van bedragen zal vervallen. 7.2 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en schadevergoeding wegens tekortkoming van of door een Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom van een Obligatie tezamen met eventueel verschuldigde Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen: (i) Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Investeringsovereenkomst jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig en/of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft; (ii) Indien de Uitgevende Instelling een geldlening aangaat (hoe ook genaamd), die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatieleningen, of zekerheden verstrekt aan een derde; (iii) Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement worden verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling of schuldsanering overeenkomstig de wet worden verleend of aanvraagt; (iv) In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling; (v) Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling. 7.3 In de gevallen zoals genoemd in lid 2 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder verdere ingebrekestelling in verzuim. 7.4 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen onder deze Investeringsovereenkomst, zoals beschreven in Artikelen 7.1 en 7.2, dient de Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatieleningen. Obligatiehouder zal niet tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door de Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de achterstelling zoals bedoeld in Artikel De opeisbaarheid van de Hoofdsom en eventueel verschuldigde Rente door de Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichting meer heeft onder de Projectfinanciering, of (b) de verplichtingen onder de Projectfinanciering direct opeisbaar zijn gesteld door de Projectfinancier en deze tot daadwerkelijke opeising is overgegaan. ARTIKEL 8. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN, EINDE OVEREENKOMST 57

8 8.1 Deze Investeringsovereenkomst is aangegaan onder de Opschortende Voorwaarden. Zo spoedig mogelijk na de acceptatie van deze overeenkomst zal de Investeerder worden geïnformeerd of aan de Opschortende Voorwaarde al dan niet is voldaan. 8.2 Indien aan de Opschortende Voorwaarden is voldaan, worden alle door de Investeerder op grond van deze Investeringsovereenkomst betaalde gelden binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode door de Notaris overgeboekt naar de rekeningen van de Uitgevende Instellingen en wordt de Investeerder als Obligatiehouder bijgeschreven in de Obligatiehouderregisters. 8.3 Indien aan één van de Opschortende Voorwaarden niet is voldaan, eindigt de Investeringsovereenkomst van rechtswege. In dat geval zullen alle door de Investeerder op grond van deze Investeringsovereenkomst gestorte gelden binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode door de Notaris worden teruggeboekt naar de rekening van de Investeerder. 8.4 Indien tussen de datum van deze Investeringsovereenkomst en de Ingangsdatum het faillissement van een Uitgevende Instelling is aangevraagd of een verzoek tot het verlenen van surseance van betaling ten aanzien van de Uitgevende Instellingen is ingediend, is een Investeerder gerechtigd deze Investeringsovereenkomst met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling te ontbinden. De Investeerder kan de Notaris vervolgens verzoeken de op grond van deze Investeringsovereenkomst wegens de ontbinding onverschuldigd betaalde gelden terug te boeken. ARTIKEL 9. TOTSTANDKOMING VAN DE INVESTERINGSOVEREENKOMST 9.1 Het in deze Investeringsovereenkomst vermelde geldt als een aanbod van de Uitgevende Instellingen aan de Investeerder nadat een specifiek voor de Investeerder opgestelde Investeringsovereenkomst door de Uitgevende Instellingen aan de Investeerder digitaal ter acceptatie is aangeboden. Na acceptatie zal een link naar een digitale kopie van de Investeringsovereenkomst aan de Investeerder worden toegezonden. 9.2 Het aanbod tot het aangaan van deze Investeringsovereenkomst geldt als door de Investeerder geaccepteerd op het moment dat de Investeerder de Investeringsovereenkomst digitaal heeft geaccepteerd en de Hoofdsom, vermeerderd met de transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris heeft gestort. 9.3 Partijen hebben na acceptatie 7 dagen bedenktijd gedurende welke elk van de Partijen het recht heeft om zonder opgaaf van reden de Investeringsovereenkomst te ontbinden. Hiertoe kan een bericht worden verstuurd per of aangetekende post aan de Uitgevende Instellingen onder het in Artikel 11 genoemde adres met kopie aan DuurzaamInvesteren (support@duurzaaminvesteren.nl). ARTIKEL 10. SLOTBEPALINGEN 10.1 Als enige bepaling in deze Investeringsovereenkomst nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in deze Investeringsovereenkomst Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instellingen uit hoofde van deze Investeringsovereenkomst beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten. 58

9 10.3 Op deze Investeringsovereenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen tussen Partijen welke voortvloeien uit deze Investeringsovereenkomst zullen worden gebracht voor de bevoegde rechter in Amsterdam. ARTIKEL 11. CONTACTGEGEVENS 11.1 Alle kennisgevingen, mededelingen, opgaven of verklaringen aan (één der) Partijen kunnen worden gericht op de hieronder vermelde adressen, behoudens opgave van wijziging door de Partij wiens adres wordt gewijzigd. Investeerder: Adres: Postcode: Woonplaats en land: adres: [straat] [postcode] [stad], Nederland [ ] Uitgevende Instellingen: Adres: Maliesingel 29 Postcode: 3581 BJ Plaats en land: Utrecht, Nederland adres: BEVESTIGING ELEKTRONISCHE OVEREENKOMST Op [datum] elektronisch overeengekomen (conform artikel 3:15a BW) door dhr. J.S. Janssen en dhr. E.C. Flinkenflögel, als rechtsgeldige vertegenwoordigers van de Uitgevende Instellingen, en [Initialen] [Achternaam] als Investeerder. 59