OPENBAAR AANBOD TOT AANKOOP EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN OPENBAAR UITKOOPBOD DOOR ESKO NV ARTWORK SYSTEMS GROUP NV

Transcriptie

1 OPENBAAR AANBOD TOT AANKOOP EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN OPENBAAR UITKOOPBOD DOOR ESKO NV EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT, MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 9051 GENT, KORTRIJKSESTEENWEG 1095, MET ONDERNEMINGSNUMMER GEADVISEERD DOOR OP ALLE AANDELEN EN WARRANTS UITGEGEVEN DOOR ARTWORK SYSTEMS GROUP NV EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT, MET MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE 9050 GENT,BELLEVUE 5/1101, MET ONDERNEMINGSNUMMER GEADVISEERD DOOR DIE NOG NIET IN HAAR BEZIT ZIJN TEGEN EEN PRIJS VAN EUR 11,50 PER AANDEEL ARTWORK SYSTEMS GROUP NV (DIVIDENDBEWIJZEN NRS.9EN VOLGENDE INBEGREPEN) EN EEN PRIJS VAN USD 1,00 PER WARRANT. HET BOD ZAL AANVANGEN OP 17 SEPTEMBER 2007 EN LOOPT TOT EN MET 12 OKTOBER 2007 Aanvaardingsformulieren met betrekking tot het Bod kunnen worden ingediend aan de loketten van ABN AMRO België of van ING België. De aanvaardingsformulieren kunnen eveneens via andere financiële instellingen worden ingediend bij de loketinstelling(en). Meer details zijn opgenomen in de Aanvaardingsformulieren. Het prospectus en het aanvaardingsformulier zijn kosteloos beschikbaar bij de kantoren van ABN AMRO België (of op het nummer ) of van ING België (of op het nummer ). Het prospectus is eveneens beschikbaar op de volgende websites van de loketinstellingen: en 1

2 INHOUDSTAFEL 1. Definities Algemene informatie Goedkeuring van het Prospectus Verklaring van de verantwoordelijken voor het Prospectus Praktische informatie... 7 a. Beschikbaarheid van het Prospectus... 7 b. Taal van het Prospectus Adviseurs in verband met het Bod... 7 a. Financieel... 7 b. Juridisch Het Bod Voorafgaande Transacties Overzicht van het aandeelhouderschap Beslissing om over te gaan tot het Bod Doel van het Bod Gevolgen van het Bod a. Voordelen voor de klanten b. Situering binnen de groep c. Werkgelegenheidsbeleid d. Statuten van Artwork Systems Group e. Dividendbeleid f. Eventuele schrapping van de notering van Artwork Systems Group Vereiste toelatingen Voorwaarden van het Bod Voorwerp van het Bod Beschikbaarheid van de fondsen noodzakelijk voor de verwezenlijking van het Bod Prijs Voorwaarden van het Bod Looptijd van het Bod Heropening van het Bod en van het Uitkoopbod Modaliteiten van de aanvaarding Bekendmaking van de resultaten van het Bod Modaliteiten van de betaling van de prijs Eigendomsoverdracht van de in het Bod ingebrachte Effecten Verbintenis om het Bod ten einde te brengen Kosten Fiscaal Stelsel a. Belasting bij overdracht van de Aandelen (i) Natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting (ii) Vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting (iii) Entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting

3 b. Belasting bij overdracht van de Warrants (i) Natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting (ii) Vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting (iii) Entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting c. Indirecte belastingen Taks op de Beursverrichtingen (TOB) Verantwoording van de prijs Advies van de raad van bestuur van Artwork Systems Group Advies van de ondernemingsraad van Artwork Systems Group Informatie over de Bieder Identificatie van Esko Beschrijving van de activiteiten Het bestuur en de controle van de rekeningen (i) Samenstelling van de raad van bestuur (ii) Werking van de raad van bestuur (iii) Emolumenten (iv) Commissaris Informatie betreffende het aandelenkapitaal Aandeelhoudersstructuur Financiële gegevens Aandelen Artwork Systems Group in het bezit van de Bieder en/of zijn aandeelhouders Informatie over Artwork Systems Group Identiteitsfiche Beschrijving van de activiteiten Het bestuur en de controle van de rekeningen (i) Samenstelling van de raad van bestuur (ii) Werking van de raad van bestuur (iii) Emolumenten (iv) Commissaris Informatie betreffende het aandelenkapitaal Aandeelhoudersstructuur Financiële gegevens Evolutie van de beurskoers gedurende de laatste 12 maanden

4 BIJLAGE 1: BIJLAGE 2: BIJLAGE 3: BIJLAGE 4: BIJLAGE 5: BIJLAGE 6: AANVAARDINGSFORMULIER GECONSOLIDEERDE JAARREKENING ARTWORK SYSTEMS GROUP TUSSENTIJDSE FINANCIËLE STAAT ARTWORK SYSTEMS GROUP AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR ESKO GROEP JAARREKENING VAN ESKO-GRAPHICS A/S FAIRNESS OPINION DEGROOF CORPORATE FINANCE BIJLAGE 7: PERSBERICHT ARTWORK SYSTEMS GROUP VAN 24 AUGUSTUS 2007 BIJLAGE 8: ADVIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN ARTWORK SYSTEMS GROUP 4

5 1. DEFINITIES Aandelen Aanvaardingsformulier Adviseurs Artwork Systems Group Bieder Bod CBFA Dag Effecten Effectenhouders Esko Heropening van het Bod De aandelen van Artwork Systems Group die nog niet in het bezit zijn van Esko en die het voorwerp uitmaken van dit bod Het formulier aangehecht als bijlage 1 bij het Prospectus, dat door de Effectenhouders die op het Bod wensen in te gaan moet ingevuld worden ten einde hun Effecten aan te bieden De adviseurs zoals bepaald in artikel 2.5 van het Prospectus Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Bellevue 5/1101, 9050 Gent, met ondernemingsnummer Esko Het openbaar bod tot aankoop van alle Aandelen en Warrants volgens de voorwaarden en modaliteiten bepaald in het Prospectus, met inbegrip van de eventuele heropening van het bod De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Elk dag waarop de banken in België voor het publiek geopend zijn, zoals bedoeld in art. 2, 1, 3 e van het Koninklijk Besluit De Aandelen en de Warrants De houders van Effecten Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijk zetel te Kortrijksesteenweg 1095, 9051 Gent met ondernemingsnummer Zie de betekenis die hieraan wordt gegeven in artikel 4.6 van het Prospectus Koninklijk Besluit Loketinstellingen Prospectus Uitkoopbod Voorafgaande Transacties Warrants Het Koninklijk besluit van 8 november 1989 op de openbare overnamebiedingen en de wijzigingen in de controle op de vennootschappen, B.S. 11 november 1989 ABN AMRO België en ING België, bij wie het Prospectus en het Aanvaardingsformulier verkrijgbaar is Onderhavig document en zijn bijlagen, die er integraal deel van uitmaken Zie de betekenis die hieraan wordt gegeven in artikel 4.6 van het Prospectus De voorafgaande transacties zoals omschreven in artikel 3.1 van het Prospectus De warrants uitgegeven door Artwork Systems Group die nog niet in het bezit zijn van Esko en die het voorwerp uitmaken van dit Bod 5

6 Wet De Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnamebiedingen, B.S. 24 mei 1989 W. Venn. Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen 6

7 2. ALGEMENE INFORMATIE 2.1 Goedkeuring van het Prospectus Ingevolge artikel 17 van het Koninklijk Besluit en Artikel 14 van de Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbieding van effecten dient het Prospectus voorafgaand aan haar bekendmaking te worden goedgekeurd door de CBFA. De officiële Nederlandse versie van het Prospectus werd op 11 september 2007 goedgekeurd door de CBFA. Deze goedkeuring houdt geenszins een beoordeling van de opportuniteit van de verrichting, noch van de toestand van de Bieder in. Het bericht waarin, overeenkomstig artikel 21 van het Koninklijk Besluit, werd aangegeven op welke plaatsen het Prospectus verkrijgbaar is, werd op 14 september 2007 in de pers gepubliceerd. 2.2 Verklaring van de verantwoordelijken voor het Prospectus Esko, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, bevestigt dat, voor zover haar bekend de gegevens vervat in het Prospectus stroken met de werkelijkheid en dat er geen gegevens werden weggelaten waardoor de strekking van het Prospectus zou wijzigen. 2.3 Praktische informatie a. Beschikbaarheid van het Prospectus Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn kosteloos verkrijgbaar bij de Loketinstellingen, met name bij de kantoren van ABN AMRO België (of op het nummer ) of van ING België (of op het nummer ). Een elektronische versie van het Prospectus kan ook geraadpleegd worden op de volgende websites van de Loketinstellingen: en Andere informatie vermeld op voornoemde website(s) maakt geen onderdeel uit van het Prospectus. b. Taal van het Prospectus Het Prospectus is beschikbaar in het Nederlands (officiële versie, goedgekeurd door de CBFA), het Frans en het Engels (officieuze vertalingen gemaakt door Esko). 2.4 Adviseurs in verband met het Bod a. Financieel ABN AMRO België heeft de Esko geadviseerd met betrekking tot bepaalde financiële aspecten in verband met de verrichting. Deze diensten werden uitsluitend verleend ten behoeve van Esko en geen enkele derde partij kan zich hierop beroepen. ABN AMRO België aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan worden beschouwd als een advies, belofte of garantie door ABN AMRO België gegeven. ING België heeft de raad van bestuur van Artwork Systems Group geadviseerd met betrekking tot bepaalde financiële aspecten in verband met de verrichting. Deze diensten werden uitsluitend verleend ten behoeve van de raad van bestuur van Artwork Systems Group en geen enkele derde partij kan zich hierop beroepen. ING België aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan worden beschouwd als een advies, belofte of garantie door ING België gegeven. 7

8 b. Juridisch Monard-D'Hulst Brussel heeft Esko geadviseerd met betrekking tot bepaalde juridische aspecten in verband met de verrichting. Deze diensten werden uitsluitend verleend ten behoeve van Esko en geen enkele derde partij kan zich hierop beroepen. Monard-D'Hulst Brussel aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan worden beschouwd als een advies, belofte of garantie door Monard- D'Hulst Brussel gegeven. 3. HET BOD 3.1 Voorafgaande Transacties Voorheen had Artwork Systems Group drie hoofdaandeelhouders, met name Kroy Finance Corp BVBA (een holdingvennootschap van de heer Peter Denoo), Widmer Development Corp BVBA (een holdingvennootschap van de heer Bart Denoo) en Parana Management Corp BVBA (een holdingvennootschap van de heer Guido Van der Schueren). Deze drie hoofdaandeelhouders waren samen eigenaar van 76,69 % van de uitstaande en bestaande aandelen van Artwork Systems Group. Op 2 augustus 2007 werd een koop-verkoopovereenkomst afgesloten tussen deze drie hoofdaandeelhouders van Artwork Systems Group en Guido Van der Schueren, Peter Denoo en Bart Denoo en onder meer Esko-Graphics Invest A/S, een naamloze vennootschap naar Deens recht, met maatschappelijke zetel te Sankt Annae Plads 10, DK-1250 Kopenhagen, Denemarken, geregistreerd in het ondernemingsregister te Denemarken onder nummer , EGA Invest ApS, een naamloze vennootschap naar Deens recht, met maatschappelijke zetel te Sankt Annae Plads 10, DK-1250 Kopenhagen, Denemarken, geregistreerd in het ondernemingsregister te Denemarken onder nummer en Esko. In uitvoering van en overeenkomstig deze koop-verkoopovereenkomst heeft Esko op 9 augustus 2007 alle aandelen van de drie voormalige hoofdaandeelhouders verworven tegen een prijs van EUR 11,50 per aandeel.. Parana Management Corp BVBA werd gevraagd en heeft zich ertoe verbonden om een substantieel deel van de verkoopprijs verkregen naar aanleiding van de verkoop van haar deelneming in Artwork Systems Group, i.e. EUR , te herinvesteren in het aandelenkapitaal van Esko-Graphics Invest A/S, een moedervennootschap van Esko. De kapitaalverhoging die hierop betrekking heeft, werd uitgevoerd op 9 augustus Guido Van der Schueren (of de door hem gecontroleerde managementvennootschap) werd benoemd tot Chief Commercial Officer (CCO) van de gecombineerde groep en zal samen met de CEO, de heer Carsten Knudsen, het Executive Management op groepsniveau uitmaken. Esko bevestigt dat er naast de prijs geen bijzondere voordelen werden toegekend aan de voormalige hoofdaandeelhouders. Degroof Corporate Finance, die door Esko aangezocht werd om een fairness opinion af te leveren, is tot de conclusie gekomen dat de voorwaarden van de herinvestering van Parana Management Corp BVBA, vanuit financieel oogpunt, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks een bijzonder voordeel uitmaken. Een kopie van deze fairness opinion wordt als bijlage 6 aan het Prospectus gehecht. De respectieve verkopende aandeelhouders van Artwork Systems Group zijn in het kader van de verkoop van hun respectieve aandelen ten aanzien van Esko bepaalde bijzondere verbintenissen aangegaan en hebben onder meer bepaalde verklaringen en garanties verleend met betrekking tot Artwork Systems Group. 8

9 Overeenkomstig artikel 41 van het Koninklijk Besluit moet de persoon die effecten heeft verworven van een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet waardoor hij de controle over deze vennootschap verwerft en wanneer de betaalde prijs hoger ligt dan de marktprijs op het ogenblik van de verwerving, het publiek onvoorwaardelijk de mogelijkheid geven om alle effecten in zijn bezit over te dragen tegen betaling van dezelfde prijs. Aldus brengt Esko een openbaar bod tot aankoop uit op alle overblijvende aandelen van Artwork Systems Group en op alle warrants uitgegeven door die vennootschap tegen dezelfde voorwaarden als die welke van toepassing waren op de controleverwerving, met name EUR 11,50 per Aandeel en USD 1,00 per Warrant. Dit openbaar overnamebod vormt het voorwerp van het Prospectus. 3.2 Overzicht van het aandeelhouderschap Vóór de Voorafgaande Transacties zag het aandeelhouderschap van Artwork Systems Group er als volgt uit: Aandeelhouder Aantal Aandelen % Widmer Development Corp BVBA ,74 Kroy Finance Corp BVBA ,74 Parana Management Corp BVBA ,21 Artwork Systems Group ,15 Overige ,16 Totaal ,00 Na de Voorafgaande Transacties zag het aandeelhouderschap van Artwork Systems Group er als volgt uit zien: Aandeelhouder Aantal Aandelen % Esko ,69 Artwork Systems Group ,15 Overige ,16 Totaal ,00 Op 13 augustus 2007 heeft de Bieder op de beurs, in vijf verrichtingen, aandelen van Artwork Systems Group verworven tegen een minimumprijs van EUR 11,45 en een maximumprijs van EUR 11,50 per aandeel. Aantal aandelen Prijs/aandeel Totale prijs Eerste verrichting ,48 EUR ,84 EUR Tweede verrichting ,50 EUR ,50 EUR Derde verrichting ,50 EUR ,00 EUR Vierde verrichting ,49 EUR ,85 EUR Vijfde verrichting ,45 EUR ,00 EUR Totaal ,19 EUR Op 14 augustus 2007 heeft de Bieder op de beurs in één verrichting aandelen van Artwork Systems Group verworven tegen een prijs van EUR 11,45 per aandeel. Op 3 september 2007 heeft de Bieder op de beurs in vier verrichtingen aandelen van Artwork Systems Group verworven tegen een prijs van EUR 11,50 per aandeel. 9

10 Aantal aandelen Prijs/aandeel Totale prijs Eerste verrichting ,50 EUR ,00 EUR Tweede verrichting ,50 EUR ,50 EUR Derde verrichting ,50 EUR ,50 EUR Vierde verrichting ,50 EUR ,00 EUR Totaal ,00 EUR Op 6 september 2007 heeft de Bieder op de beurs in één verrichting aandelen van Artwork Systems Group verworven tegen een prijs van EUR 11,50 per aandeel. Bij de aanvang van het Bod ziet het aandeelhouderschap van Artwork Systems Group er als volgt uit: Aandeelhouder Aantal Aandelen % Esko ,23 Artwork Systems Group ,15 Overige ,62 Totaal ,00 Onrechtstreeks controleert Esko ook de aandelen van Artwork Systems Group die deze laatste in eigen bezit houdt. 3.3 Beslissing om over te gaan tot het Bod Op 2 augustus 2007 heeft de raad van bestuur van de Bieder de beslissing genomen om de Voorafgaande Transacties goed te keuren en het Bod uit te brengen overeenkomstig de modaliteiten die hiervoor in het Prospectus bepaald werden. Op 10 september 2007 heeft de raad van bestuur haar beslissingen van 2 augustus 2007 bekrachtigd en bevestigd, rekening houdend met de evoluties sinds die datum. 3.4 Doel van het Bod Het doel van het Bod is om een van de belangrijkste leveranciers van producten en diensten aan de print- en verpakkingsindustrie tot stand te brengen, met duurzaamheid en rentabiliteit op lange termijn, in staat om te beantwoorden aan de evoluerende noden van haar klanten op mondiaal vlak. De print- en verpakkingsproductie industrieën ondergaan globaal gezien een voortdurende trend naar consolidatie, gedreven door de globalisatie van de activiteiten van hun klanten; Aangezien de consumentenmarkten uitbreiden en productie zich over de hele wereld verspreidt, verwachten deze industrieën een globale aanwezigheid met producten en diensten van hun leveranciers. Daarbovenop creëert de groepering van productiesites, door fusies en overnames, een sterke vraag naar samenwerking en integratie tussen systemen van verschillende herkomst. Parallel hiermee, en deels als antwoord op het bovenstaande, is er een groeiende consolidatie tussen gespecialiseerde leveranciers die deze print- en verpakkingsleveranciers bedienen: het is duidelijk dat enkel ondernemingen met voldoende know-how, innovatieve kracht en financiële sterkte en met activiteiten boven een bepaalde kritische grootte, op een houdbare manier op globale schaal de oplossingen en diensten zullen kunnen aanbieden die gevraagd worden door de klanten. De product- en dienstenportfolio s van Artwork Systems Group en Esko overlappen in een zekere mate, meer specifiek in het gebied van pre-press software. Beide ondernemingen leveren ook vaak aan dezelfde klanten. Om deze redenen was het logisch voor Esko om 10

11 Artwork Systems Group als toekomstige partner in aanmerking te nemen, wanneer Artwork Systems Group te kennen gaf strategische opties te evalueren en Esko nauwkeurig de potentiële opportuniteiten en synergiëen van het samenvoegen van de activiteiten onderzocht. 3.5 Gevolgen van het Bod a. Voordelen voor de klanten De Bieder benadrukt sterk het behoud en de optimalisatie van de door de klanten van beide ondernemingen gedane investeringen. Het behoud van de respectievelijke productielijnen en de toekomstige verbeterde integratie tussen de systemen zal voor alle klanten belangrijke opportuniteiten met zich meebrengen om meer competitief te worden, hun activiteiten uit te breiden en toegevoegde waarde te creëren. De samensmelting van Esko en Artwork Systems Group in een gecombineerde nieuwe entiteit zal het verder mogelijk maken om innovatieve oplossingen te bieden voor ontwerp, preproductie en samenhangende work-flows voor een breed gebruikersspectrum. Een globale distributie en een netwerk ondersteunende organisatie, inclusief distributiepartners, zal in staat zijn om op elk ogenblik en om het even waar tegemoet te komen aan de vereisten van de klanten. b. Situering binnen de groep De Bieder streeft naar een volledige integratie van Artwork Systems Group in de Esko groep en naar een integratie van alle functionele geledingen van beide organisaties. De details van deze integratie zullen bepaald worden na een uitvoerige analyse van de huidige activiteiten van elke groep, met als doel een gecombineerd platform te vestigen gebaseerd op best practices en een volledige gelijkheid met betrekking tot werkgelegenheidsopportuniteiten. c. Werkgelegenheidsbeleid De Bieder heeft niet de intentie enige structurele wijziging aan te brengen aan het huidige werkgelegenheidsbeleid van Artwork Systems Group. d. Statuten van Artwork Systems Group De Bieder heeft de intentie om het lopende boekjaar van Artwork Systems Group te verlengen van 30 september 2007 tot 31 december 2007 en de boekjaren vervolgens, zoals in de groep van vennootschappen waartoe Esko behoort, te doen gelijklopen met kalenderjaren. Daartoe heeft de Bieder de raad van bestuur van Artwork Systems Group verzocht om een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders te willen oproepen voor een vergadering te houden op 30 september Indien het Bod de uitwerking krijgt van een Uitkoopbod, zullen de statuten van Artwork Systems Group bovendien worden aangepast teneinde het niet langer publieke karakter van die vennootschap te reflecteren. e. Dividendbeleid Het dividendbeleid van de groep van vennootschappen waartoe Esko behoort wijkt fundamenteel af van het dividendbeleid dat tot op heden door Artwork Systems Group is gevoerd. De Bieder heeft de intentie om het dividendbeleid van beide groepen op elkaar af te stemmen. Een verderzetting van het door Artwork Systems Group gevoerde dividendbeleid is onwaarschijnlijk. 11

12 f. Eventuele schrapping van de notering van Artwork Systems Group i. Indien onderhavig Bod gevolgd zou worden door een Uitkoopbod, zoals omschreven in artikel 4.6 van het Prospectus, dan zal de schrapping van de notering van Artwork Systems Group automatisch geschieden. ii. De Bieder behoudt zich het recht voor om na afsluiting van het Bod (ongeacht het aantal aangeboden Effecten) overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, alle vereiste stappen te ondernemen om de schrapping van de notering van Artwork Systems Group van de Eurolist by Euronext van Euronext Brussel aan te vragen. Euronext Brussel is vrij dergelijke schrapping te aanvaarden of te weigeren. Euronext Brussel schrapt een financieel instrument dat is toegelaten tot de verhandeling op een door haar georganiseerde Belgische gereglementeerde markt, indien zij vaststelt dat omwille van bijzondere omstandigheden een normale en regelmatige markt voor dit instrument niet langer kan worden gehandhaafd. Zij deelt dit vooraf mee aan de CBFA die zich, na overleg met Euronext, daartegen kan verzetten in het belang van de bescherming van de beleggers. Indien de aanvraag tot schrapping van de notering geschiedt binnen een periode van drie maanden volgend op de afsluiting van het Bod en er geen Heropening van het Bod heeft plaatsgevonden krachtens art. 32, 1 van het Koninklijk Besluit, dan rust (overeenkomstig artikel 32 van het Koninklijk Besluit) op de Bieder de verplichting om, ongeacht het resultaat van het Bod, het Bod te heropenen binnen een maand na de aanvraag tot schrapping, gedurende een periode van ten minste 15 Dagen. 3.6 Vereiste toelatingen Voor zover bij de Bieder bekend, zijn er geen toelatingen vereist voor het Bod. 4. VOORWAARDEN VAN HET BOD 4.1 Voorwerp van het Bod Het Bod heeft betrekking op alle Aandelen en op alle Warrants. Artwork Systems Group heeft aandelen uitgegeven, waarvan er bij de start van het Bod in het bezit zijn van de Bieder. Onrechtstreeks controleert de Bieder ook de aandelen van Artwork Systems Group die deze laatste in eigen bezit houdt. In april 1999 werd een afzonderlijk warrantenplan ingevoerd voor de voormalige eigenaar van PCC. Er werden warrants gecreëerd die elk een recht vertegenwoordigen om een aandeel in Artwork Systems Group te verwerven. Deze warrants zijn uitoefenbaar tot 31 december In bepaalde gevallen waarin de arbeidsovereenkomst van de betrokken begunstigde van het plan wordt beëindigd, kunnen een aantal van deze warrants (nummer tot en met ) komen te vervallen. De warrants hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de tegenwaarde van USD 15,375 per warrant. Overeenkomstig de uitoefen- en uitgiftevoorwaarden van deze warrants, zal deze tegenwaarde bij uitoefening van de warrants worden bepaald aan de hand van de middenkoers van de euro (EUR) tegenover de Amerikaanse dollar (USD) gepubliceerd in De Tijd van de werkdag voorafgaand aan de datum van betaling van de uitoefenprijs. De persoon die controle verwerft over een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan tegen een prijs hoger dan de marktwaarde op het ogenblik van de verwerving, moet een openbaar bod uitbrengen op alle overige aandelen van deze vennootschap, tegen dezelfde prijs die betaald werd voor het verwerven van de controle, in casu EUR 11,50 per aandeel. Bijgevolg brengt Esko een openbaar overnamebod uit op alle Aandelen tegen een prijs van EUR 11,50 per Aandeel en op alle Warrants tegen een prijs van 12

13 USD 1,00 per Warrant. Meer informatie over de berekening van de biedprijs voor de Warrants is opgenomen onder artikel 5 van het Prospectus. 4.2 Beschikbaarheid van de fondsen noodzakelijk voor de verwezenlijking van het Bod ABN AMRO België heeft aan Esko een onvoorwaardelijk en onherroepelijk krediet verleend dat garandeert dat alle geldmiddelen nodig ter voltooiing van het Bod ter beschikking staan van Esko. 4.3 Prijs Esko brengt het Bod uit tegen EUR 11,50 per Aandeel en USD 1,00 per Warrant. 4.4 Voorwaarden van het Bod Het Bod is onvoorwaardelijk. 4.5 Looptijd van het Bod Het Bod zal aanvangen op 17 september 2007 en loopt tot en met 12 oktober 2007 (hierna de Initiële Periode genoemd). 4.6 Heropening van het Bod en van het Uitkoopbod Indien de Bieder na afloop van de Initiële Periode van het Bod ten minste 90% van de Aandelen van Artwork Systems Group bezit, zal binnen de maand na bekendmaking van de resultaten, het Bod gedurende ten minste 15 Dagen heropend worden om de Effectenhouders die te goeder trouw niet op het oorspronkelijke Bod zijn ingegaan de gelegenheid te geven hun Effecten alsnog tegen de voorwaarden van het Bod aan te bieden zoals voorzien in artikel 32, 1 van het Koninklijk Besluit. De Heropening van het Bod zou in dit geval kunnen plaatsvinden van 22 oktober 2007 tot en met 16 november Indien de Bieder na de Initiële Periode van het Bod of na bovenvermelde Heropening van het Bod meer dan 95% van de Aandelen van Artwork Systems Group komt te bezitten en daarenboven bovenop de voormelde 95%, 66% van de Aandelen heeft verkregen van de Aandelen die hij voor het uitbrengen van het Bod niet bezat (telkens zoals bepaald in de toepasselijke reglementering), dan behoudt de Bieder zich het recht voor om aan dezelfde voorwaarden als diegene die van toepassing waren op het oorspronkelijke Bod, overeenkomstig artikel 513 van het W. Venn. en artikel 32, lid 3 van het Koninklijk Besluit, een Uitkoopbod op alle niet aangeboden Effecten uit te brengen gedurende ten minste 15 Dagen. Het Uitkoopbod zou kunnen plaatsvinden van 26 november 2007 tot en met 14 december Ingevolge het Uitkoopbod zullen de Effecten die niet werden aangeboden aan de Bieder automatisch worden overgedragen aan de Bieder. De hierboven vermelde data zijn louter indicatief en zullen via persberichten worden bevestigd. 4.7 Modaliteiten van de aanvaarding 13

14 Het als bijlage 1 bijgevoegde Aanvaardingsformulier moet, naar behoren ingevuld en ondertekend, in twee exemplaren en samen met de hierna vermelde documenten en eventuele volmachten uiterlijk tegen de sluiting van de loketten op 12 oktober 2007 om 16u00 CET (tijd in Brussel) worden neergelegd bij ABN AMRO België of ING België. Houders van Warrants op naam kunnen ook, vóór 12 oktober 2007 om 16u00 CET (tijd in Brussel) het Aanvaardingsformulier, samen met een bewijs van inschrijving in het register van Warrants op naam, rechtstreeks faxen ter attentie van Securities Transaction Management van ING België op het nummer De Aanvaardingsformulieren kunnen tevens bij de Loketinstellingen worden ingediend via tussenkomst van elke andere financiële instelling of tussenpersoon. De Effectenhouders die Effecten aan toonder bezitten op een effectenrekening bij een financiële instelling moeten zich schikken naar de instructies die ze van deze instelling ontvangen. De aanvaarding van het Bod vóór de publicatie van het Prospectus is niet bindend voor de verkopende Effectenhouders. De aanvaarding van het Bod is onvoorwaardelijk en onherroepelijk, tenzij een regelmatig tegenbod wordt uitgebracht. Elk regelmatig tegenbod ontslaat de Effectenhouder die het Bod aanvaard heeft van zijn aanvaarding. Kan het regelmatig tegenbod om een bepaalde reden geen doorgang vinden, dan worden de in het Bod en het tegenbod geldig ingebrachte Effecten beschouwd als zijnde in het Bod ingebracht. Elke verhoging van het Bod door de Bieder zal ook ten goede komen aan alle Effectenhouders die het Bod vóór deze verhoging aanvaard hebben. Indien twee of meer personen eigenaar zijn van Effecten, moet het Aanvaardingsformulier betreffende deze Effecten door elk van hen gezamenlijk worden ondertekend. De Aanvaardingsformulieren voor Effecten waarop een vruchtgebruik werd verleend, moeten gezamenlijk worden ondertekend door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar. Aanvaardingsformulieren voor Effecten die in pand werden gegeven, moeten worden ondertekend door eigenaar en pandhouder, waarbij die laatste uitdrukkelijk verklaart afstand te doen van het pand op de Effecten die worden aangeboden in het Bod. 4.8 Bekendmaking van de resultaten van het Bod Overeenkomstig artikel 27 van het Koninklijk Besluit zullen de resultaten van de Initiële Periode van het Bod, de Heropening van het Bod of het Uitkoopbod binnen de vijf Dagen na afsluiting van respectievelijk de Initiële Periode van het Bod, de Heropening van het Bod of het Uitkoopbod worden gepubliceerd in de Belgische pers. 4.9 Modaliteiten van de betaling van de prijs De betaling van de Effecten aangeboden tijdens de Initiële Periode van het Bod, de Heropening van het Bod of het Uitkoopbod zal ten laatste plaatsvinden op de 6 de Dag na de publicatie van de resultaten van, al naargelang, de Initiële Periode van het Bod, de Heropening van het Bod of het Uitkoopbod en deze datum zal bevestigd worden via een persbericht. De betaling zal plaatsvinden door overschrijving op de door de betrokken Effectenhouder aangeduide rekening. De prijs van de Effecten die niet werden aangeboden tijdens het Uitkoopbod, zal conform artikel 513 W. Venn. geconsigneerd worden bij de Deposito- en Consignatiekas, ten laatste op de 6 de Dag na de bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod. 14

15 4.10 Eigendomsoverdracht van de in het Bod ingebrachte Effecten Onder voorbehoud van de toepassing van artikel 19 van het Koninklijk Besluit, zal de overdracht van de eigendom van en het risico verbonden aan (i) de Effecten aangeboden in het Bod tijdens de Initiële Periode van het Bod plaatsvinden op de datum van bekendmaking van de resultaten van de Initiële Periode van het Bod om 18 uur, (ii) de Effecten aangeboden in het Bod tijdens de Heropening van het Bod plaatsvinden op de datum van bekendmaking van de resultaten van de Heropening van het Bod om 18 uur en (iii) de Effecten aangeboden in het Bod tijdens het Uitkoopbod plaatsvinden op de datum van bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod om 18 uur. De effecten die na afsluiting van het Uitkoopbod niet zijn aangeboden, worden op hetzelfde moment geacht van rechtswege aan de Bieder te zijn overgedragen. Voor de regeling inzake bekendmaking van de resultaten wordt verwezen naar artikel Verbintenis om het Bod ten einde te brengen De Bieder verbindt zich ertoe het Bod te voltooien, behalve in geval van overmacht Kosten De transactiekosten die de Effectenhouders oplopen in het kader van hun aanvaarding van het Bod zijn voor rekening van de Bieder op voorwaarde dat een beroep wordt gedaan op een Loketinstelling. De Effectenhouders dragen echter alle kosten die eventueel worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen die niet als Loketinstelling werden aangewezen. De taks op de beursverrichtingen (TOB) is voor rekening van de Bieder ongeacht of al dan niet een beroep gedaan wordt op een Loketinstelling. De vergoeding van EUR verschuldigd aan de CBFA wordt gedragen door de Bieder Fiscaal Stelsel Dit artikel beschrijft het fiscale stelstel dat, overeenkomstig de Belgische fiscale wetgeving en de normale administratieve praktijken op de datum van het Prospectus, in principe van toepassing is op de verkoop van de Aandelen en de Warrants door Belgische belastingplichtige ingezetenen. Personen die geen Belgische belastingplichtige ingezetenen zijn, worden verzocht advies in te winnen over de fiscale gevolgen van het Bod bij hun eigen adviseurs. a. Belasting bij overdracht van de Aandelen (i) Natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting Behalve indien de Aandelen worden aangehouden in het kader van de beroepsactiviteiten van een belastingplichtige of indien de meerwaarde op de Aandelen beschouwd wordt als een speculatieve meerwaarde, verwezenlijkt buiten het normaal beheer van een privé-vermogen, worden de op de verkoop van de Aandelen gerealiseerde meerwaarden niet belast in de personenbelasting. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar. (ii) Vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting De op de verkoop van de Aandelen gerealiseerde meerwaarden zijn in principe vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar. (iii) Entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting 15

16 De meerwaarden gerealiseerd door entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting (zoals pensioenfondsen) zijn in principe niet belastbaar. Minderwaarden zijn niet aftrekbaar. b. Belasting bij overdracht van de Warrants (i) Natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting Behalve indien de Warrants worden aangehouden in het kader van de beroepsactiviteiten van een belastingplichtige of indien de meerwaarde op de Warrants beschouwd wordt als een speculatieve meerwaarde, verwezenlijkt buiten het normaal beheer van een privé-vermogen, worden de op de verkoop van de Warrants gerealiseerde meerwaarden niet belast in de personenbelasting. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar. (ii) Vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting De op de verkoop van Warrants gerealiseerde meerwaarden zijn onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Minderwaarden zijn in principe fiscaal aftrekbaar. (iii) Entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting De meerwaarden gerealiseerd door entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting (zoals pensioenfondsen) zijn in principe niet belastbaar. Minderwaarden zijn niet aftrekbaar. c. Indirecte belastingen Taks op de Beursverrichtingen (TOB) De taks op de beursverrichtingen wordt, in het kader van het Bod, ten laste genomen door de Bieder. Het tarief van de TOB bedraagt 0,17 % per transactie per partij met een maximum van EUR 500 per transactie en per partij. De taks op beursverrichtingen is evenwel niet verschuldigd door: - professionele tussenpersonen, zoals bepaald in artikel 2, 9 e en 10 e van de Wet van 2 augustus 2002, handelend voor eigen rekening; - verzekeringsmaatschappijen, zoals bepaald in artikel 2, 1 van de Wet van 9 juli 1975, handelend voor eigen rekening; - instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, zoals bepaald in artikel 2, 1 e van de Wet van 27 oktober 2006, handelend voor eigen rekening; - instellingen voor collectieve beleggingen, zoals bepaald in de Wet van 20 juli 2004, handelend voor eigen rekening; en - niet-inwoners van België handelend voor eigen rekening, op voorwaarde dat ze een attest van niet-inwoner hebben voorgelegd aan een financiële tussenpersoon in België. 5. VERANTWOORDING VAN DE PRIJS De Bieder biedt aan de Aandeelhouders een prijs van EUR 11,50 in cash per Aandeel (de Prijs ). De Bieder heeft verschillende factoren in aanmerking genomen voor het evalueren van de waarde van Artwork Systems Group en het bepalen van de Prijs. Referenties omvatten: de historische financiële ontwikkeling van Artwork Systems Group; de huidige situatie van Artwork Systems Group; de verwachte toekomstige ontwikkeling van de operaties en de financiële resultaten van Artwork Systems Group; en 16

17 marktkapitalisatie benchmarking (de marktprijs van Artwork Systems Group aandelen, de premie die wordt geboden ten opzicht van die marktprijs, waarderingsverhoudingen van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen en van vergelijkbare transacties). De Prijs kan worden geëvalueerd met verwijzing naar de verschillende evaluatiestandaarden, in het bijzonder: de historische aandelenkoersontwikkeling van Artwork Systems Group; richtprijzen van analisten; waarderingsverhoudingen van vergelijkbare beursgenoteerde aandelen; en historische premies die werden betaald in Belgische openbare aanbiedingen. De historische aandelenprijsontwikkeling van Artwork Systems Group Artwork Systems Group werd in december 1996 op EASDAQ (later NASDAQ Europe) geïntroduceerd aan een prijs per aandeel van USD 10,50. De notering op NASDAQ Europe werd eind 2003 geschrapt. Sedert juni 2003 heeft Artwork Systems Group een notering op Euronext Brussel (thans Eurolist by Euronext van Euronext Brussel). De daaropvolgende prijsontwikkeling en de verkoopvolumes worden in de grafiek hieronder weergegeven. AANDELENPRIJS & VERKOOPVOLUME Artwork Systems Group EURONEXT BRUSSEL Volume (right axis) Price 140, , , ,000 EUR 6 60, , , /10/ /02 / /06/ /10/ /02/ /06 / /10/ /02/ /06 / /10/ /02/ /06 /2007 Periode van 6 oktober augustus 2007 (Bron: Bloomberg) Sedert oktober 2004 blijft de prijs van de aandelen van Artwork Systems Group redelijk stabiel. De volgende grafieken tonen de evolutie van de aandelenprijs van Artwork Systems Group in vergelijking met de BEL 20 Index (herleid tot de aandelenprijs van Artwork Systems Group) tijdens de laatste 12 en 36 maanden. 17

18 AANDELENPRIJS Artwork Systems Group vs. BEL 20 INDEX EURONEXT BRUSSEL LAATSTE 36 MAANDEN BEL 20 (rebased) Share price /08/04 07/10/04 07/12/04 07/02/05 07/04/05 07/06/05 07/08/05 07/10/05 07/12/05 07/02/06 07/04/06 07/06/06 07/08/06 07/10/06 07/12/06 07/02/07 07/04/07 07/06/07 Periode van 7 augustus augustus 2007 (Bron: Bloomberg) AANDELENPRIJS Artwork Systems Group vs. BEL 20 INDEX EURONEXT BRUSSEL LAATSTE 12 MAANDEN BEL 20 (rebased) Share price /08/06 07/09/06 07/10/06 07/11/06 07/12/06 07/01/07 07/02/07 07/03/07 07/04/07 07/05/07 07/06/07 07/07/07 Periode van 7 augustus augustus 2007 (Bron: Bloomberg) 18

19 De aandelenprijs van Artwork Systems Group is de laatste 3 jaar en de laatste 12 maanden vlak gebleven, schommelend respectievelijk gemiddeld rond de EUR 10,6 en EUR 10,4 en bleef systematisch achter op de BEL 20 Index. De belangrijkste oorzaak van de vlakke aandelenprijsontwikkeling en de discrepantie tussen de aandelenprijsontwikkeling van Artwork Systems Group en de Belgische referentie-index zijn de stabiele financiële resultaten van Artwork Systems Group tijdens de laatste 3 jaar, terwijl de resultaten van de deelnemers in de BEL 20 Index sterk groeiden. Deze laatste waren in tegenstelling tot Artwork Systems Group in staat om voordeel te halen uit het zeer gunstige economisch klimaat. De volgende tabellen tonen de laagste, hoogste en gemiddelde historische aandelenkoersen van Artwork Systems Group tijdens de verschillende handelsperiodes en de premies die de Prijs impliceert voor dezelfde periodes. Periode voor de aankondiging van de Voorafgaande Transactie d.d. 2 August 2007 Share price 1 Month 3 Months 6 Months 12 Months High Low Average Median Premium % High -1.5% -1.6% -1.6% -1.6% Low 3.5% 7.5% 5.5% 9.8% Average 2.7% 6.2% 5.7% 10.5% Median 3.5% 7.5% 5.5% 9.8% In vergelijking met de Prijs van EUR 11,50 Bron: Bloomberg Periode voor de aankondiging van het begin van het Bod d.d. 14 September 2007 Share price 1 Month 3 Months 6 Months 12 Months High Low Average Median Premium % High 0.5% -1.6% -1.6% -1.6% Low 2.2% 9.3% 17.0% 21.1% Average 1.5% 2.5% 4.9% 8.8% Median 1.8% 1.8% 4.7% 7.8% In vergelijking met de Prijs van EUR 11,50 Bron: Bloomberg Op maandag 16 februari 2007 kondigde Artwork Systems Group de 1ste kwartaalresultaten van het boekjaar 2007 aan, samen met de intentie om de strategische opties van de groep te evalueren. Tijdens de 5 handelsdagen die volgden op deze aankondiging steeg de aandelenkoers met 9,5%, terwijl de aangekondigde resultaten aanzienlijk lager waren dan de resultaten van hetzelfde kwartaal van het voorgaande boekjaar (omzet: 7,18%, netto winst: - 23,55%). Speculatie over een mogelijke overname lijkt de enige reden te zijn geweest voor deze opwaartse beweging. 19

20 Op 25 mei 2007 kondigde Artwork Systems Group de 2de kwartaalresultaten van het boekjaar 2007 aan en verklaarde dat de evaluatie van de strategische opties in de nabije toekomst een resultaat zouden opleveren. Hoewel voor de tweede opeenvolgende keer lagere resultaten aangekondigd werden in vergelijking met het overeenkomstige kwartaal van het jaar voordien (omzet: 12,49%, netto winst: - 25,32%) waarbij het verschil bleek te zijn toegenomen, steeg de aandelenprijs met 7,2%, opnieuw gevoed door overnamespeculatie. Op basis van het bovenstaande kan worden gesteld dat, om de premie in de Prijs van het Bod te evalueren, vooral de periode vóór 16 februari 2007 relevant is, aangezien gedurende deze periode de speculatie over een mogelijke overname nog geen invloed had gehad op de aandelenprijs. Vóór die datum was het bovendien nog niet bekend dat Artwork Systems Group twee opeenvolgende kwartalen van tegenvallende resultaten ten opzichte van het voorgaande jaar zou voorleggen. Daarom zijn de premies opgenomen in de tabel hieronder het meest representatief. Share price Premium % In vergelijking met de Prijs van EUR 11,50 Bron: Bloomberg Richtprijzen van analisten De volgende tabel toont de meest recente richtprijs per aandeel van de enige analist die vóór de bekendmaking van het Bod regelmatig Artwork Systems Group opvolgde. Naam makelaar Datum evaluatie Aanbeveling Richtprijs KBC Securities 6 juni 2007 Accumuleren EUR 12,00 Bron: Analyserapport KBC Securities 6 juni 2007 (analist: Nico Melsens) De volgende mededeling die werd gedaan door de analist van KBC Securities om de aanbeveling te rechtvaardigen onderstreept het speculatieve karakter: (citaat vertaald uit het Engels): Beleggingsoverwegingen De resultaten van het 1ste kwartaal van het boekjaar 2007 waren zwak omwille van een zwakke prestatie in de VS en een zwakke US Dollar De vooruitzichten voor het volledige boekjaar 2007 doen geen groei in omzet of netto winst vermoeden Het boekjaar 2007 zou een moeilijk jaar kunnen worden voor Artwork wegens de verwachte vertraging van de economische groei 20