Corporate Governance verklaring

Transcriptie

1 Corporate Governance verklaring Dit is een verklaring inzake corporate governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag. Deze verklaring maakt deel uit van de verslaggeving van Ballast Nedam over Het jaarverslag 2011 is beschikbaar op de website van Ballast Nedam: I Bestuurs- en zeggenschapsstructuur Begin 2011 verving Ballast Nedam de divisiestructuur door een structuur van vier segmenten die zijn geformeerd op basis van producten en processen. Het betreft de volgende segmenten en clusters: Bouw & Ontwikkeling o Ballast Nedam Bouw & Ontwikkeling Speciale Projecten Focus: grotere complexe bouwprojecten of projecten met een afwijkend risicoprofiel realiseren. o Ballast Nedam Bouw & Ontwikkeling Focus: vastgoedprojecten in Nederland ontwikkelen, realiseren en beheren. Infrastructuur o Ballast Nedam Infra Speciale Projecten Focus: grotere infrastructuurprojecten in Nederland, alle internationale projecten van Ballast Nedam en de offshore windmolenprojecten realiseren. o Ballast Nedam Infra Focus: infrastructuurprojecten in Nederland ontwikkelen, realiseren en beheren. Specialismen o Ballast Nedam Specialismen Focus: producten en dienstverlening leveren op projectbasis. Voorbeelden hiervan zijn engineering, bouwkuipen, milieutechniek en asfalt. Toelevering o Ballast Nedam Toelevering Focus: grondstoffen en prefab (beton)producten leveren, die op basis van een industrieel proces worden vervaardigd. De taakverdeling binnen de Raad van Bestuur is op de structuur van segmenten met daarbinnen de zes clusters aangepast met de herbenoeming van de heer R. Malizia tot Chief Operating Officer en met de benoeming van de heer P. van Zwieten als Chief Financial Officer. De heer T.A.C.M. Bruijninckx is Chief Executive Officer van de Raad van Bestuur. De zes clusterdirecteuren vormen met de Raad van Bestuur de Concernraad van Ballast Nedam. In 2011 werden ook de ondersteunende diensten van de twee voormalige divisies Bouw & Ontwikkeling en Infrastructuur - en de holding gebundeld tot één ondersteunende dienst. Sinds de halfjaarcijfers 2011 rapporteert Ballast Nedam naar vier segmenten in plaats van naar twee divisies. Door de decentrale organisatie liggen het ondernemerschap en de bijbehorende verantwoordelijkheden zo dicht mogelijk bij de markt en bij de uitvoering van projecten. In dit decentrale besturingsmodel is het essentieel dat we maatschappelijk verantwoord ondernemen, dat de onderneming goed bestuurd wordt en dat het management goed toezicht houdt op de onderneming. De uitgewerkte corporategovernancestructuur is hierop afgestemd.

2 II Gedragscodes Ballast Nedam onderschrijft de principes van de Nederlandse corporategovernancecode (de Code) en past de best practicebepalingen van deze code toe, met een klein aantal uitzonderingen. De best practicebepalingen in de Code, die de commissie-frijns heeft aangepast, heeft Ballast Nedam in het boekjaar 2011 zo volledig mogelijk toegepast. Er zijn vier best practicebepalingen uit de Code met betrekking tot bestuurders en commissarissen die Ballast Nedam nog niet geheel volgt: 1. De maximale benoemingstermijn van vier jaar (bestpracticebepaling II.1.1) en de maximale ontslagvergoeding van eenmaal het vaste jaarsalaris (bestpracticebepaling II.2.8) volgen wij niet voor de heer Bruijninckx. De heer Bruijninckx is begin 2003 benoemd voor onbepaalde tijd, vóórdat de Code in werking trad. Met hem is een ontslagvergoeding overeengekomen van anderhalf keer het vaste jaarsalaris. Ballast Nedam respecteert deze contractuele voorwaarden. 2. De Raad van Commissarissen heeft voor de heer Bruijninckx en de heer Malizia niet de mogelijkheid om variabele bezoldigingscomponenten bij te stellen, zoals beschreven in best practicebepaling II Ballast Nedam respecteert de bestaande contractuele voorwaarden. We nemen de mogelijkheid tot bijstellen van variabele bezoldigingscomponenten wel op in de arbeidsovereenkomst van nieuwe bestuurders, zoals is gebeurd in de arbeidsovereenkomst van de heer Van Zwieten. 3. De Raad van Commissarissen heeft voor de heer Bruijninckx en de heer Malizia niet de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens, terug te vorderen van de bestuurder (clawbackclausule zoals beschreven in bestpracticebepaling II.2.11). Ballast Nedam respecteert de bestaande contractuele voorwaarden. We nemen de mogelijkheid tot bijstellen van variabele bezoldigingscomponenten wel op in de arbeidsovereenkomst van nieuwe bestuurders, zoals is gebeurd in de arbeidsovereenkomst van de heer Van Zwieten. 4. Voor de Raad van Commissarissen geldt niet dat het maximale aantal commissariaten van één commissaris bij Nederlandse beursvennootschappen beperkt is tot vijf, zoals beschreven in best practicebepaling III.3.4. De Raad van Commissarissen beoordeelt per individueel geval hoeveel commissariaten zijn leden mogen aangaan en hoe zwaar die mogen zijn. Centraal staat daarbij de eis dat de leden hun taken binnen de Raad van Commissarissen goed kunnen vervullen. We hebben de manier waarop Ballast Nedam de Code naleeft gedetailleerd verantwoord in een overzicht dat u kunt vinden op de website van Ballast Nedam: Voor de inhoud van de Code verwijst Ballast Nedam naar Staatscourant 3 december 2009, nr en naar de website Ballast Nedam past niet vrijwillig een andere (buitenlandse) code of (buitenlandse) regelgeving toe.

3 III Beheers- en controlesysteem De Raad van Bestuur van Ballast Nedam is verantwoordelijk om de risico s binnen de onderneming te beheersen en te controleren. Daartoe werkt Ballast Nedam met verschillende systemen en instrumenten. Behalve om de significante risico s te beheersen, zijn die ook bedoeld om de operationele en financiële doelstellingen te realiseren. Optimaal risicomanagement houdt in dat we risico s op tijd opmerken en dat we de risico s beheersen, die onze activiteiten op langere termijn kunnen beïnvloeden. De belangrijkste uitgangspunten daarbij zijn: Ballast Nedam accepteert alleen verantwoorde ondernemingsrisico s: de waarschijnlijkheid van het optreden van risico s, en de mogelijke gevolgen daarvan, mogen de continuïteit van de onderneming niet in gevaar brengen. Ballast Nedam is voorzichtig in het accepteren van risico s. De clusterdirecties en het overige management identificeren, analyseren en beheersen de risico s op ondernemingsniveau. Het doel is deze risico s beheersbaar houden. Ballast Nedam leeft de relevante wet- en regelgeving en de interne gedragsregels na. Risico s beheersen is voor Ballast Nedam een kerncompetentie, die is ingebed in onze governancestructuur. Het beperken van risico s is ondermeer verwerkt in de centrale Administratieve Organisatie en Internal Control procedures. Risicobeheersing en organisatie In 2011 heeft Ballast Nedam haar organisatiestructuur veranderd, en is gaan werken vanuit zes clusters, die geformeerd zijn op basis van producten en processen. Elk cluster bevat een of meer werkmaatschappijen. Om te voorkomen dat werkmaatschappijen ongewenste risico s nemen, moet de clusterdirectie vooraf toestemming geven voor contracten boven een bepaalde grens. De Raad van Bestuur moet projecten die als risicovol gelden, altijd vooraf goedkeuren. Dit geldt voor internationale contracten, investeringen in grondposities, investeringen in materiële vaste activa, desinvesteringen, meerjarige verplichtingen, overnames, samenwerkingsvormen buiten de branche, projecten met een verhoogd risicoprofiel en projecten met een productiewaarde van meer dan 25 miljoen euro. Met de vorming van de zes clusters heeft Ballast Nedam de overheadafdelingen van de voormalige twee divisies en de holding in de centrale organisatie bijeengebracht. Hiermee bundelt Ballast Nedam kennis en kunde in de organisatie, die waar nodig tot de beschikking van de werkmaatschappijen staat. Duidelijke bevoegdheden en taakverdeling Als we projecten voor eigen rekening ontwikkelen, beheersen we de risico s door financieel te limiteren. De bevoegdheden van het decentrale management zijn duidelijk gedefinieerd in terms of reference. Het centrale management beoordeelt de risico s periodiek. Jaarlijks legt het decentrale management met een interne bestuurdersverklaring verantwoording af over het gevoerde beleid. Scala aan instrumenten en afspraken Binnen Ballast Nedam beheersen we risico s met verschillende instrumenten: we waarborgen de kwaliteit van het management, we voeren een corporategovernancebeleid, we volgen de gedragscode en de rapportage- en accountingsrichtlijnen en we werken met een managementinformatiesysteem. Ballast Nedam hanteert ook een handleiding voor de financiële verslaggeving en financiële procedures. Deze passen we voortdurend aan de veranderende regelgeving en inzichten aan. Een belangrijk onderdeel van het risicomanagement is ten slotte het verzekeringsprogramma. Het afsluiten van verzekeringen is centraal georganiseerd. Deze afdeling zorgt dat risico s die voor verzekering in aanmerking komen, goed worden afgedekt en dat onze aansprakelijkheid voldoende is gedekt. Verzekeringen vallen in de nieuwe overheadstructuur onder de afdeling Legal. Deze afdeling

4 organiseert alle juridische, contractuele en verzekeringstechnische kennis en ondersteuning aan Ballast Nedam. Verbeterde centrale toetsingssystemen De afdeling Legal detacheert medewerkers op projectenniveau in de lijn organisatie en daarbij behouden deze medewerkers een functionele lijn met de centrale afdeling. Hierdoor hebben we contractuele risico s eerder in beeld en als zich contractuele of juridische risico s voordoen, zet de centrale afdeling de juiste kennis efficiënt in. In 2011 hebben 200 van onze managers een opfriscursus gekregen over het onderwerp integriteit. Integriteit is geïntegreerd opgenomen in onze interne opleidingen. In 2011 is het Shared Service Centrum Ontwikkeling uitgerold om alle clusters te ondersteunen. In dit landelijke backoffice zijn alle secundaire bedrijfsprocessen voor opstalontwikkeling ondergebracht. Alle ontwikkelingstrajecten worden eenduidig financieel getoetst en bewaakt. Ook zijn we in 2011 begonnen de factuurverwerking te bundelen. In het Shared Service Centrum F&A worden inkoopfacturen geregistreerd, gecontroleerd en afgehandeld. In 2012 zal het centrum de meeste werkmaatschappijen ondersteunen. In 2011 is de implementatie van één financieel systeem verder uitgerold, naar verwachting wordt dit traject in 2012 afgesloten. Huidige centrale toetsingssystemen Ballast Nedam heeft de richtlijnen voor Administratieve Organisatie en Interne Controle in 2010 herschreven en geïmplementeerd. Naast de reguliere accountantscontroles voert Ballast Nedam geautomatiseerde data-audits uit op het niveau van de administratie van een werkmaatschappij. Het centraal cashmanagementsysteem bewaakt dagelijks liquiditeitsbeslag en behoefte vanaf projectniveau. Voor de complexe projecten in de aanbiedingsfase zijn twee reviews verplicht. De afdeling Legal maakt een contractreview, en Ballast Nedam Engineering maakt een review over het ontwerp. Interne risicocontrole We willen financiële en operationele risico s en het risico dat relevante wet- en regelgeving niet wordt nageleefd, beheersen. Hiertoe zetten we meer middelen in, zoals risicoanalyses in samenhang met een systematische rapportage, en een verantwoorde manier van financiering. We rapporteren over financiële en operationele zaken aan de hand van het businessplan. Daarbij houden we een fasering aan van dertien perioden voor het lopende jaar. De rapportage bestaat concreet uit: een dagelijkse liquiditeitsrapportage; een periodieke financiële rapportage; een uitgebreide kwartaalrapportage. De Raad van Bestuur bespreekt de gang van zaken periodiek met de clusterdirecties. Dit gebeurt aan de hand van de financiële en operationele rapportages, waarin altijd het risicoprofiel wordt beschreven. De clusterdirecties voeren soortgelijke besprekingen met de directies van de werkmaatschappijen. Raad van Commissarissen en auditcommissie alert op risico s Het risicoprofiel van Ballast Nedam en de interne risicobeheersings- en controlesystemen worden besproken in elke vergadering met de Raad van Commissarissen en de auditcommissie. Het behalen van de ondernemingsdoelstellingen in het licht van aanvaardbaar geachte risico s zijn deels bepalend voor de renumeratie van de leden van de Raad van Bestuur. De auditcommissie vergadert drie keer

5 per jaar samen met de voorzitter en CFO van de Raad van Bestuur en de externe accountant. Tijdens deze vergaderingen behandelen zij de financiële gang van zaken en de bevindingen met de interne controle en het risicomanagement van de onderneming. Verklaring Raad van Bestuur De Jaarrekening 2011 geeft een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van Ballast Nedam, inclusief de gezamenlijke ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de gang van zaken gedurende het boekjaar en de toestand op de balansdatum van Ballast Nedam, inclusief de gezamenlijke ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen. De interne risicobeheersings- en controlesystemen van Ballast Nedam worden regelmatig geanalyseerd en geëvalueerd. Het raamwerk voor interne controle heeft nadrukkelijk een plaats in de manier waarop de werkmaatschappijen en clusters hun businessplanning en rapportages vormgeven. Het risicoprofiel en de interne risicobeheersings- en controlesystemen komen aan de orde in elke vergadering met de Raad van Commissarissen. Er zijn geen indicaties dat de opzet van de bestaande systemen niet adequaat is. Natuurlijk beseffen we dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen niet garanderen dat we altijd onze doelstellingen realiseren. Evenmin kunnen we met deze systemen alle onjuistheden van materieel belang, verlies, fraude en overtredingen van wetten en regels helemaal voorkomen. Bovenstaande verklaring ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico s heeft Ballast Nedam afgelegd conform de uit de Transparantierichtlijn voortvloeiende wettelijke regeling. De verklaring als bedoeld in best practicebepaling II.1.5 legt Ballast Nedam niet geheel af aangezien een 100% garantie omtrent het naar behoren functioneren van de risicobeheersings- en controlesystemen nimmer gegeven kan worden. IV Aandeelhoudersvergadering Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. Andere aandeelhoudersvergaderingen kunnen worden gehouden op verzoek van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen. Ook aandeelhouders en/of certificaathouders die alleen of gezamenlijk ten minste 10 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen een aandeelhoudersvergadering bijeenroepen. Agenda jaarvergadering Op de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders staan onder meer de volgende onderwerpen: het jaarverslag bespreken; de jaarrekening vaststellen; het verzoek om decharge te verlenen aan de Raad van Bestuur en aan de Raad van Commissarissen; de externe accountant benoemen; de winstbestemming vaststellen. Aandeelhouders en/of certificaathouders die alleen of gezamenlijk ten minste 1 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of volgens de prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. ten minste een waarde vertegenwoordigen van vijftig miljoen euro, hebben het recht om agendapunten

6 voor te stellen. De vennootschap neemt dergelijke verzoeken over. Het verzoek moet ten minste zestig dagen voor de datum van de aandeelhoudersvergadering zijn ingediend. Stemrecht en besluitprocedure Iedere aandeelhouder en certificaathouder heeft het recht om een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en zijn stemrecht uit te oefenen. Om deze vergaderrechten te kunnen uitoefenen, moeten aandeelhouders en certificaathouders voldoen aan de voorwaarden die staan vermeld in de aankondiging voor deze vergadering. Bij het oproepen van een aandeelhoudersvergadering maakt de Raad van Bestuur gebruik van een registratiedatum. Elk (certificaat van een) aandeel geeft recht om één stem uit te brengen. Alle besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijven. De volgende agendapunten worden op de algemene vergadering apart behandeld: het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap, het voorstel tot uitkering van dividend, goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid (décharge van bestuurders) en de goedkeuring van het door de raad van commissarissen gevoerde beleid (décharge van commissarissen). Verantwoording over de naleving van de Code wordt afgelegd als onderdeel van de verantwoording over het jaarverslag. Stemuitslagen en notulen De stemuitslagen van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden per agendapunt op de website van de vennootschap geplaatst binnen vijftien dagen na de vergadering. Binnen drie maanden na afloop van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden de conceptnotulen op de website van Ballast Nedam geplaatst. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen de daaropvolgende drie maanden op die conceptnotulen reageren. Vervolgens stellen de voorzitter en secretaris van de aandeelhoudersvergadering de notulen vast. V Raad van Bestuur De Raad van Bestuur bestuurt de vennootschap en is verantwoordelijk voor de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid, en de resultaten die daaruit voortvloeien. De Raad van Bestuur bestaat uit drie leden, de heer T.A.C.M. Bruijninckx (voorzitter), de heer R. Malizia en de heer P. van Zwieten. Van de leden van de Raad van Bestuur vervult de heer Bruijninckx nevenfuncties. De heer Bruijninckx is commissaris bij Hollandia Holding B.V. De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen licht de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in over een voorgenomen benoeming. De Raad van Commissarissen ontslaat een lid van de Raad van Bestuur alleen nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is gehoord over het voorgenomen ontslag. Beloning Raad van Bestuur De beloning van de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen binnen het beloningsbeleid dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vastgesteld. Het huidige beloningsbeleid van Ballast Nedam is vastgesteld in de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering in 2005.

7 Machtiging inzake uitgifte of inkoop van aandelen en voorkeursrecht In 2011 hebben de aandeelhouders tijdens hun jaarlijkse vergadering de Raad van Bestuur tot 19 november 2012 gemachtigd om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen: eigen (certificaten van) aandelen in te kopen tot maximaal 10 procent van het geplaatste kapitaal; aandelen uit te geven en/of rechten te verlenen tot het nemen van deze aandelen, voor een maximum van 10 procent van het geplaatste kapitaal plus een additionele 10 procent van het geplaatste kapitaal, als de uitgifte is gekoppeld aan een acquisitie of fusie; het voorkeursrecht op uit te geven aandelen te beperken of uit te sluiten. Reglement Raad van Bestuur In het reglement van de Raad van Bestuur zijn nadere regels opgenomen over de taakverdeling en werkwijze van de Raad van Bestuur, en over de omgang met de Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de Centrale Ondernemingsraad en de externe accountant. Dit reglement vindt u op Management van de clusters en werkmaatschappijen De Raad van Bestuur stuurt het clustermanagement aan en het clustermanagement stuurt op zijn beurt het management van de werkmaatschappijen aan. Het management van de clusters en van elke werkmaatschappij werken vanuit duidelijk gedefinieerde terms of reference, waarin hun bevoegdheden zijn geregeld. De Raad van Bestuur moet projecten boven een bepaalde waarde of met een bepaald risicoprofiel goedkeuren, voordat Ballast Nedam een contract kan afsluiten. Eenzelfde systeem bestaat op clusterniveau voor projecten van de werkmaatschappijen met een bepaalde waarde en een bepaald risicoprofiel. Het clustermanagement moet alle grote en risicovolle projecten goedkeuren, die uiteindelijk ook ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd. Uitgangspunten bezoldigingsbeleid De Raad van Commissarissen bepaalt de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur, binnen het bezoldigingsbeleid dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in haar jaarlijkse vergadering van 2005 heeft vastgesteld. In 2011 heeft de voltallige Raad van Commissarissen één keer vergaderd over de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur. In 2011 heeft de Raad van Commissarissen scenario-analyses opgesteld en besproken, zoals is vastgelegd in de Nederlandse corporategovernancecode. Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is erop gericht om bekwame bestuurders te motiveren en te behouden. De leden van de Raad van Bestuur moeten effectief leiding kunnen geven aan een groot Nederlands bouwconcern met deels internationale activiteiten. Referentie voor het beloningsniveau van leden van de Raad van Bestuur van Ballast Nedam N.V is het beloningsniveau van andere (vergelijkbare) Nederlandse beursgenoteerde bouwconcerns. Hierbij houdt de Raad van Commissarissen rekening met de complexiteit, de omvang, het risicoprofiel en het besturingsmodel van deze ondernemingen. Daarnaast wordt het beloningsniveau van de leden van de Raad van Bestuur natuurlijk ook vastgesteld op basis van de individuele verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Bestuur. De beloningsafspraken met de leden van de Raad van Bestuur worden contractueel vastgelegd op het moment dat zij in functie treden. Daarna wordt hun vaste jaarsalaris in principe alleen verhoogd volgens de cao-verhoging van de CAO Bouwnijverheid.

8 Geen tegenstrijdige belangen Er zijn in 2011 geen transacties geweest waarbij de bestuurders van Ballast Nedam tegenstrijdige belangen hadden van materiële betekenis. VI Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming, en staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. De Raad van Commissarissen vervult zijn taak met het oog op het belang van Ballast Nedam N.V. en de aan haar verbonden onderneming, en weegt de belangen af van de betrokkenen die daarbij een rol spelen of daaraan verbonden zijn. Bij zijn taak betrekt de Raad van Commissarissen ook de maatschappelijke aspecten van ondernemen, die voor de onderneming relevant zijn. De Raad van Commissarissen bestond in 2011 uit vier leden, de heer A.N.A.M. Smits (voorzitter), de heer J.C. Huis in t Veld, de heer R.M.M. Boelen en de heer J. Bout. De commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Code (best practicebepaling III.2.2). Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van mei 2012 heeft de Raad van Commissarissen drs. A.N.A.M. Smits opnieuw voor vier jaar benoemd als commissaris en is de heer L.W.A.M. van Doorne als vijfde commissaris benoemd. De voorzitter van de Raad van Commissarissen draagt zorg voor een goed functioneren van de Raad en is het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur. Hij draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris van de vennootschap ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en de statutaire verplichtingen. Hij is betrokken bij de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen. De secretaris wordt na verkregen goedkeuring door de Raad van Commissarissen benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur. Voordracht en benoeming De commissarissen worden op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan de voordracht afwijzen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Centrale Ondernemingsraad kunnen aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De Raad van Commissarissen draagt voor een derde van zijn leden een persoon voor, die de Centrale Ondernemingsraad heeft aanbevolen. Deze stelregel is behoudens bezwaren van de Raad van Commissarissen, namelijk als de Raad verwacht dat: de aanbevolen persoon ongeschikt is voor de taak van commissaris; de Raad van Commissarissen bij benoeming volgens de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan het vertrouwen in de Raad van Commissarissen opzeggen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

9 Bezoldiging Raad van Commissarissen De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De huidige bezoldiging van de Raad van Commissarissen is vastgesteld in de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering in De bezoldiging van de auditcommissie is vastgesteld in de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering in Taken en reglement Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen vervulde in 2011 in zijn omvang van vier leden collectief de functies van remuneratiecommissie en selectie- en benoemingscommissie. De auditcommissie bereidt, binnen haar taakgebied, de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor en adviseert de Raad van Commissarissen. De taken en werkwijze van de auditcommissie zijn vastgelegd in een reglement dat u vindt op In het reglement van de Raad van Commissarissen staan nadere regels over de taakverdeling en werkwijze van de Raad van Commissarissen, en over de omgang met de Raad van Bestuur, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Centrale Ondernemingsraad. Ook dit reglement vindt u op onze website. Geen tegenstrijdige belangen In 2011 zijn er geen transacties geweest, waarbij tegenstrijdige belangen speelden van commissarissen, bestuurders, of een natuurlijk- of rechtspersoon die ten minste 10 procent van de aandelen in Ballast Nedam houdt, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap of voor de persoon in kwestie VII Informatie op grond van artikel 10 Overnamerichtlijn a) Kapitaalstructuur en aandelen Op 31 december 2011 had Ballast Nedam 10 miljoen aandelen geplaatst en aandelen uitstaan. Op deze datum hadden we (certificaten van) ingekochte eigen aandelen. Dit is iets meer dan de in In 2011 hebben we (certificaten van) aandelen ingekocht. De ingekochte (certificaten van) aandelen zijn nodig om de verplichtingen af te dekken uit de lopende managementoptieregeling. De Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam geeft certificaten van aandelen uit en houdt de onderliggende aandelen. De certificaten zijn volledig en onbeperkt royeerbaar. Per 31 december 2011 bedroeg het aantal uitgegeven certificaten 99,46 procent van het geplaatste kapitaal. b) Aandeelhouders met belang van 5 procent of meer Op 29 februari 2012 hadden de volgende organisaties bij de AFM (Autoriteit Financiële Markten) gemeld dat ze belangen hadden van 5 procent of meer in (certificaten van) aandelen Ballast Nedam (Wet op het financieel toezicht, hoofdstuk 5.3): Navitas B.V. 15,4% Hurks Groep B.V. 20,0% Delta Lloyd Levensverzekering N.V. 7,2% Delta Deelnemingen Fonds N.V. 5,8% Menor Investments B.V. 5,1% Bibiana Beheer B.V. 5,0% Via Finis Invest B.V. (v/h De Kolk Beheer B.V.) 5,0%

10 c) Statutenwijziging Als de Raad van Bestuur een voorstel doet om de statuten te wijzigen en de Raad van Commissarissen keurt dit voorstel goed, dan neemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hierover een besluit met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In alle andere gevallen besluit de vergadering alleen tot wijziging van de statuten met een meerderheid van stemmen, die ten minste 70 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. d) Bevoegdheid tot uitgifte of inkoop van aandelen In 2011 hebben de aandeelhouders tijdens hun jaarlijkse vergadering de Raad van Bestuur tot 19 november 2012 gemachtigd om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen: eigen (certificaten van) aandelen in te kopen tot maximaal 10 procent van het geplaatste kapitaal; aandelen uit te geven en/of rechten te verlenen tot het nemen van deze aandelen, voor een maximum van 10 procent van het geplaatste kapitaal plus een additionele 10 procent van het geplaatste kapitaal, als de uitgifte is gekoppeld aan een acquisitie of fusie; het voorkeursrecht op uit te geven aandelen te beperken of uit te sluiten.