Bericht van de Raad van Commissarissen

Transcriptie

1 Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag toezichtstaken Raad van Commissarissen In het kader van zijn toezichtstaken heeft de Raad van Commissarissen aandacht besteed aan de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen, de strategie en risico s, de opzet en werking van interne risicobeheersing, de financiële verslaggeving, de naleving van wet- en regelgeving, de verhouding met de aandeelhouders en maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). Deze onderwerpen worden - achtereenvolgens nader toegelicht. Verslag toezichtstaken: realisatie ondernemingsdoelstellingen Terugkijkend op 2013 stelt de Raad van Commissarissen vast dat de Raad van Bestuur onder moeilijke economische omstandigheden heeft gefunctioneerd. Ook heeft de Raad van Bestuur veel tijd en energie moeten steken in financieringsaangelegenheden. De organisatie heeft uitstekende resultaten behaald op een aantal grote langjarige projecten en in de nichemarkten. Dit ondersteunt de strategie van Ballast Nedam die zich richt op grote integrale complexe projecten en gerelateerde activiteiten in de nichemarkten. Daarentegen namen de verliezen toe, veroorzaakt door het project A15 Maasvlakte-Vaanplein en onderdekking bij de regionale bouwbedrijven en twee specialistische bedrijven. In 2014 zullen de regiobedrijven in de bouw drastisch worden gereorganiseerd en in 2013 zijn er bij de twee specialistische bedrijven reeds maatregelen doorgevoerd. De Raad van Commissarissen constateert dat Ballast Nedam over 2013 een operationeel verlies van 30 miljoen euro heeft behaald. Als gevolg van aanhoudende economische tegenwind heeft Ballast Nedam zijn organisatie verder moeten aanpassen dan begin 2013 was voorzien. Zoals toegelicht in hoofdstuk 3 Strategische doelstellingen en resultaten op pagina 41 van dit jaarverslag zijn de overige strategische doelstellingen voor 2013 deels behaald. De Raad van Commissarissen heeft besproken hoe de Raad van Bestuur functioneert als college en per individueel bestuurslid. Daarbij kwam de beloning van de leden van de Raad van Bestuur ook aan de orde. De heer Huis in t Veld heeft halverwege 2013 besloten om zich uit de Raad van Commissarissen terug te trekken om zich volledig te kunnen gaan richten op de claimafwikkeling van een van de grote projecten van Ballast Nedam. De Raad van Commissarissen is de heer Huis in t Veld zeer erkentelijk dat hij hiertoe bereid is geweest. In februari 2014 hebben de heer Bruijninckx en de Raad van Commissarissen in goed onderling overleg besloten dat de heer Bruijninckx per 1 juli 2014 Ballast Nedam zal verlaten. De Raad van Commissarissen is de heer Bruijninckx dankbaar voor de jarenlange enorme inzet en doortastendheid waarmee hij leiding heeft gegeven aan Ballast Nedam in met name de turbulente tijden waarin de onderneming heeft verkeerd. Verslag toezichtstaken: strategie en risico s De Raad van Commissarissen heeft uitgebreid stilgestaan bij de strategie van Ballast Nedam. De Raad van Commissarissen steunt de Raad van Bestuur in de strategie zoals die is uiteengezet in paragraaf 2.3 Strategisch Plan op pagina 31 van dit jaarverslag. De economische verwachtingen gaven echter wel aanleiding om het tempo te verhogen waarin de strategie wordt uitgevoerd die gericht is op de markten van integrale projecten. Het profiel van Ballast Nedam verschuift daarmee sneller van een grote speler in de traditionele markten naar een vooraanstaande speler op het gebied van grote integrale projecten, zoals pps-projecten. De Raad van Commissarissen en de auditcommissie hebben ook diverse malen stilgestaan bij de verschillende risico s die in hoofdstuk 5 Risico en Risicobeheersing op pagina 77 van het jaarverslag beschreven zijn. Zo is het aangescherpte compliancebeleid uitvoerig aan de orde gekomen. Verslag toezichtstaken: opzet en werking interne risicobeheersing De Raad van Bestuur heeft het risicoprofiel, de gang van zaken, de financiële situatie en de

2 marktontwikkelingen periodiek toegelicht aan de Raad van Commissarissen. Ook sprak de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur over de belangrijkste risico s van Ballast Nedam, de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de manier waarop de risico s verder kunnen worden beperkt en beheerst. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur overlegd over de wijze waarop de risico s in het operationele proces kunnen worden beperkt. De externe accountant was betrokken bij dit overleg. Verslag toezichtstaken: financiële verslaglegging Tijdens elke auditcommissievergadering wordt er stilgestaan bij de financiële verslaglegging. Ook zijn ontwikkelingen op het gebied van IFRS en wijzigingen op het gebied van de wetgeving voor accountants uitgebreid besproken. Verder heeft de auditcommissie stilgestaan bij fiscaliteiten. Tot slot heeft de Raad van Commissarissen de halfjaarcijfers, de jaarcijfers, de trading updates en het businessplan uitgebreid besproken. Verslag toezichtstaken: naleving wet- en regelgeving Op elke vergadering van de auditcommissie en bij enkele vergaderingen van de voltallige Raad van Commissarissen is het onderwerp compliance aan de orde geweest. Daarnaast zijn in aanwezigheid van de externe accountant alle lopende belangrijke juridische procedures besproken. Verslag toezichtstaken: verhouding met de aandeelhouders De Raad van Commissarissen is van mening dat de contacten met aandeelhouders primair moeten plaatsvinden in de aandeelhoudersvergaderingen. Zij vindt het belangrijk dat veel aandeelhouders deelnemen aan deze vergaderingen. Daarnaast kunnen volgens de Raad van Commissarissen contacten tussen de vennootschap en aandeelhouders buiten aandeelhoudersvergaderingen om van belang zijn, voor zowel de vennootschap als aandeelhouders. Ballast Nedam heeft een investor relations -beleid geformuleerd. U vindt dit beleid op de webiste van Ballast Nedam. Gezien de financiële positie van Ballast Nedam heeft de Raad van Commissarissen enkele malen contact gehad met de grootaandeelhouders. De Raad van Bestuur heeft eveneens met de grootaandeelhouders gesproken hetgeen er toe heeft geleid dat deze aandeelhouders het vertrouwen in de onderneming hebben uitgesproken en zich hebben gecommitteerd om aan een aandelenemissie deel te nemen. De Raad van Commissarissen stelt dit vertrouwen in de onderneming en de geboden ondersteuning zeer op prijs. Verslag toezichtstaken: maatschappelijk verantwoord ondernemen Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) is een belangrijk thema dat meerdere keren per jaar wordt besproken. Elke business unit van Ballast Nedam maakt elk kwartaal een MVO-rapportage, zodat er zicht is op de voortgang van de MVO-doelstellingen en het management op deze voortgang kan sturen. Deze MVO-rapportages vormen tezamen de GRI-rapportage, die u in dit jaarverslag vindt in paragraaf 10.7 op pagina 246. In hoofdstuk 6 Ons MVO-beleid op pagina 93 tot en met 133 vindt u een verdere toelichting op het MVO-beleid en de doelstellingen. Verslag auditcommissie De auditcommissie heeft twee leden. Na het vertrek van de heer J.C. Huis in t Veld uit de Raad van Commissarissen heeft mevrouw C.M. Insinger de voorzittersrol van de auditcommissie overgenomen. De heer L.W.A.M. van Doorne is ook lid van de auditcommissie. De commissie vergaderde in 2013 drie keer in aanwezigheid van de voorzitter en de CFO van de Raad van Bestuur. Ook de externe accountant en de secretaris van de Raad van Commissarissen namen deel aan deze vergaderingen.

3 De auditcommissie heeft in haar vergaderingen onder meer de volgende onderwerpen besproken: de halfjaar- en jaarcijfers; het jaarverslag; de verslagen van de externe accountants; de ontwikkelingen op het gebied van International Financial Reporting Standards (IFRS); waarderingsmethodiek; compliance; het risicoprofiel; risicomanagement; ict-beleid en uitvoering; de fiscale positie van de onderneming; de ontwikkelingen met betrekking tot een groot project; maatschappelijk verantwoord ondernemen; de herfinanciering. Daarnaast heeft de auditcommissie specifieke aandacht besteed aan de algemene financiële strategie en financiële procedures, de interne risicobeheersings- en controlesystemen en aan het risicomanagement van projecten. In de derde vergadering heeft de auditcommissie afzonderlijk gesproken met de externe accountant en de Chief Financial Officer (CFO). Ook heeft de commissie haar eigen functioneren geëvalueerd, door met elkaar te spreken over het functioneren van de auditcommissie. De Raad van Commissarissen heeft de bevindingen van de externe accountant, de management letter, over het jaar 2013 en de opvolgingen van de bevindingen besproken met de externe accountant. Verslag remuneratiecommissie De remuneratiecommissie heeft in 2013 twee keer vergaderd. De heren J. Bout (voorzitter) en L.W.A.M. van Doorne zijn de leden van deze commissie. Tijdens de vergadering zijn de volgende onderwerpen besproken: evaluatie van het bezoldigingsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur; evaluatie van de bezoldiging van individuele leden van de Raad van Bestuur; evaluatie van de bezoldiging van individuele leden van de Raad van Commissarissen; scenarioanalyses. De remuneratiecommissie heeft de Raad van Commissarissen vervolgens over deze onderwerpen geadviseerd. Verslag selectie- en benoemingscommissie De selectie- en benoemingscommissie heeft in 2013 twee keer vergaderd. De heren L.W.A.M. van Doorne (voorzitter) en J. Bout zijn de leden van deze commissie. Tijdens de vergadering zijn de volgende onderwerpen besproken: beoordeling van omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen; beoordeling van omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur; profielschets van de Raad van Commissarissen; invulling vacature Raad van Commissarissen; beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen; beoordeling van het functioneren van individuele leden van de Raad van Bestuur; het beleid van de Raad van Bestuur over selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. De selectie- en benoemingscommissie heeft de Raad van Commissarissen vervolgens over deze onderwerpen geadviseerd.

4 Samenstelling Raad van Commissarissen Op 16 mei 2013, tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ballast Nedam, is mevrouw C.M. Insinger (1965) benoemd als nieuw lid van de Raad van Commissarissen. In 2013 is de heer J.C. Huis in t Veld afgetreden als lid van de Raad van Commissarissen om als directielid van Ballast Nedam Infra Speciale Projecten zich te richten op de contractswijziging van een groot project. Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te kunnen beoordelen. Hij heeft de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. De Raad van Commissarissen streeft ernaar dat leden van de raad verschillende achtergronden en expertises hebben. Daarbij gaat het onder andere om kennis van humanresourcesmanagement, bouwnijverheid, openbaar bestuur, financiële deskundigheid, compliance en juridische zaken. De Raad van Commissarissen moet zodanig zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Verder moet elke commissaris voldoende tijd beschikbaar hebben voor een goede vervulling van zijn taken. Kwaliteitsborging toezicht Hieronder doet de Raad van Commissarissen verslag van de activiteiten die zijn verricht om de kwaliteit van het bestuur en het gevoerde toezicht te bewaken. Kwaliteitsborging toezicht: evaluatie De Raad van Commissarissen heeft ook enkele malen zonder de Raad van Bestuur vergaderd. In een van deze vergaderingen heeft de Raad van Commissarissen besproken hoe de Raad van Bestuur functioneert als college en per individueel bestuurslid. Ook kwam daarbij de beloning van de leden van de Raad van Bestuur aan de orde. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen zijn eigen functioneren geëvalueerd. Hierbij hebben de commissieleden met elkaar gesproken over het functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn individuele leden. De Raad van Commissarissen heeft onder andere aandacht besteed aan de wijze van besluitvorming binnen deze raad, de kwaliteit van zijn rol als toezichthouder en zijn relatie tot de Raad van Bestuur. Kwaliteitsborging toezicht: successieplanning De selectie- en benoemingscommissie heeft stilgestaan bij het managementdevelopmentbeleid van Ballast Nedam. Ook heeft de Raad van Commissarissen gesprekken gevoerd met de clusterdirecteuren, clustercontrollers en enkele stafdirecteuren. De Raad van Commissarissen wil hiermee een beter beeld krijgen van het managementniveau onder de Raad van Bestuur en van de inzichten die deze directeuren over Ballast Nedam hebben. Zij bepalen immers in belangrijke mate de continuïteit van de onderneming. Kwaliteitsborging toezicht: introductieprogramma Voor mevrouw C.M. Insinger is kort na haar benoeming een introductieprogramma georganiseerd. In het kader van dit programma heeft mevrouw Insinger verschillende projecten bezocht en heeft zij met diverse medewerkers van Ballast Nedam kennismakingsgesprekken gevoerd. Kwaliteitsborging toezicht: onafhankelijkheid De Raad van Commissarissen voldoet aan het onafhankelijkheidscriterium zoals verwoord in de Nederlandse corporategovernancecode. Kwaliteitsborging toezicht: informatie inwinnen De Raad van Commissarissen bezoekt regelmatig bouwprojecten en dochterondernemingen. Daarnaast nodigt zij medewerkers van Ballast Nedam uit om een deel van een vergadering van de Raad van Commissarissen bij te wonen. Het doel van deze bezoeken en uitnodigingen is om affiniteit te behouden met het bedrijf en informatie over het bedrijf te verzamelen, anders dan via de Raad van Bestuur. In dit kader hebben leden van de Raad van Commissarissen ook een gesprek gevoerd met de voltallige Centrale Ondernemingsraad. De Raad van Commissarissen wint incidenteel ook extern advies in. Kwaliteitsborging toezicht: interne auditor Elk jaar evalueert de auditcommissie of het wenselijk is om een interne auditor aan te stellen. De auditcommissie is in 2013 tot het oordeel gekomen dat een interne auditor voor Ballast Nedam naar

5 verwachting geen of onvoldoende toegevoegde waarde zal hebben. De reden hiervoor is dat Ballast Nedam jaarlijks aanvullende opdrachten geeft aan de externe accountant om controle uit te voeren. Hierbij wordt periodiek elke business unit doorgelicht. Verder voeren de clustercontrollers en de ondersteunende diensten, zoals Legal, periodiek audits uit bij projecten en/of business units. Huishouding Deze paragraaf beschrijft wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Commissarissen en de aanwezigheid bij vergaderingen. Huishouding: vertrek Medio 2013 heeft de heer J.C. Huis in t Veld te kennen gegeven dat hij met ingang van 31 oktober 2013 terugtreedt als lid van de Raad van Commissarissen om de functie van directielid van Ballast Nedam Infra Special Projecten te kunnen aanvaarden. De Raad van Commissarissen heeft veel respect en waardering voor deze beslissing en bedankt de heer Huis in t Veld voor zijn getoonde inzet als commissaris van Ballast Nedam. Mevrouw C.M. Insinger heeft de heer Huis in t Veld als voorzitter van de auditcommissie opgevolgd. Huishouding: aanwezigheid Er hebben in vergaderingen van de Raad van Commissarissen plaatsgevonden, drie vergaderingen van de auditcommissie, twee vergadering van de remuneratiecommissie en twee vergadering van de selectie- en benoemingscommissie. Tijdens deze vergaderingen is drie maal een commissaris verhinderd geweest. Deze commissarissen zijn wel telefonisch betrokken geweest bij de behandelde onderwerpen. Hiermee komt het absentiepercentage uit op 4 procent. Dividend Het uitgangspunt van het dividendbeleid van Ballast Nedam is om 50 procent van het nettoresultaat als dividend uit te keren indien de leverage ratio kleiner dan 2 is. Gezien de negatieve resultaten, de slechte marktvooruitzichten heeft de Raad van Commissarissen het voorstel van de Raad van Bestuur goedgekeurd om over 2013 geen dividend uit te keren. Jaarrekening en decharge De Raad van Commissarissen biedt u hierbij het jaarverslag over het boekjaar 2013 aan. Hierin is de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening opgenomen van Ballast Nedam N.V. Het jaarverslag is opgemaakt door de Raad van Bestuur en heeft de instemming van de Raad van Commissarissen. De jaarrekeningen zijn gecontroleerd door Ernst & Young Accountants LLP. De controleverklaring van de onafhankelijke accountant vindt u in paragraaf 10.1 op pagina 236. De Raad van Commissarissen stelt voor om de jaarrekening vast te stellen en verzoekt u decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het in 2013 gevoerde bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het daarop gehouden toezicht. Nieuwegein, 6 maart 2014 Raad van Commissarissen A.N.A.M. Smits J. Bout L.W.A.M. van Doorne C.M. Insinger