Vereniging Achmea. Statutaire doelstelling en stemrecht in Achmea. Structuur van de Vereniging

Transcriptie

1

2

3

4 Vereniging Achmea Vereniging Achmea is de Vereniging waarvan de leden bestaan uit klanten van de merken van Achmea B.V. en haar dochterondernemingen (hierna gezamenlijk te noemen: Achmea ). Vereniging Achmea is ontstaan door coöperatieve fusies van een aantal onderlinge verzekeraars, particuliere ziektekostenverzekeraars en ziekenfondsen. Hun activiteiten zijn ondergebracht in de verschillende entiteiten van Achmea. Vereniging Achmea is mede de belichaming van de coöperatieve signatuur van Achmea. Dit is in alles bepalend voor de doelstellingen van de Vereniging en voor de wijze waarop hieraan in de praktijk vorm wordt gegeven. De Vereniging geeft hiermee invulling aan klantvertegenwoordiging binnen Achmea op het niveau van de aandeelhouder en de Raad van Commissarissen. Statutaire doelstelling en stemrecht in Achmea De statutaire doelstelling van Vereniging Achmea luidt: Zo veel als in haar vermogen ligt de continuïteit van de Achmea Groep te waarborgen. Onder de Achmea Groep wordt in de statuten verstaan het geheel van (1) de Vereniging zelf en eventuele met de Vereniging in een groep verbonden rechtspersonen en vennootschappen, (2) Achmea B.V. statutair gevestigd te Zeist, (3) de met Achmea B.V. in een groep verbonden rechtspersonen en vennootschappen en (4) de statutair te Amsterdam gevestigde rechtspersoon: Onderlinge Waarborgmaatschappij Molest Risico W.A. die lid is van de Vereniging, Het behartigen van de collectieve belangen van klantleden. Het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het financieren van en het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, het instaan voor schulden van anderen, alsmede al hetgeen met het voren staande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Klantleden zijn natuurlijke en rechtspersonen die een product of dienst afnemen van een Nederlands onderdeel van Achmea. Een stemgerechtigd lid is een klantlid dat heeft aangegeven ook in statutaire zin lid van Vereniging Achmea te willen worden. Daar waar de klantleden in materiële zin de leden van de Vereniging vormen, zijn de stemgerechtigde leden de leden in de juridische zin van het woord. Stemgerechtigd zijn natuurlijke personen en rechtspersonen die klantlid zijn en die na aanmelding als stemgerechtigd lid zijn geaccepteerd. De Vereniging kent dus twee soorten leden, stemgerechtigde leden en klantleden. Stemgerechtigde en klantleden zijn niet aansprakelijk voor een eventueel tekort bij de vereffening van de Vereniging. Vereniging Achmea heeft in totaal deels rechtstreeks en deels via de Stichting Administratiekantoor Achmea per 31 december ,6% van de stemrechten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Achmea en 65,3% van de dividendrechten op gewone aandelen in Achmea. Daarnaast houdt Vereniging Achmea, via Stichting Administratiekantoor Achmea, een zogenoemd A-aandeel in Achmea. Belangrijke besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Achmea kunnen alleen genomen worden na goedkeuring door de houder van dit prioriteitsaandeel. Structuur van de Vereniging De Vereniging kent als statutaire colleges de Vergadering van stemgerechtigde Leden, de Ledenraad en het Bestuur en heeft daarmee een getrapte structuur. Vergadering van stemgerechtigde Leden Tenminste eenmaal per jaar belegt de Vereniging een Vergadering van stemgerechtigde Leden. In de Vergadering van stemgerechtigde Leden vindt de formele stemming plaats over de benoeming van leden van de Ledenraad. In deze vergadering zijn naast de stemgerechtigde leden ook de leden van het Bestuur aanwezig. Door deze vergadering niet alleen te beperken tot de formele besluitvorming, maar door hier ook een toelichting te geven op de strategie en de jaarcijfers van Achmea, wordt invulling gegeven aan de gewenste betrokkenheid van de stemgerechtigde leden. Vergadering van de Ledenraad De Ledenraad, oftewel de Algemene Vergadering van de Vereniging, bestaat uit leden die door de stemgerechtigde leden worden benoemd. De Ledenraad vormt daarbij zoveel mogelijk een getrouwe afspiegeling van de klanten van Achmea. Door te streven naar een goede en representatieve vertegenwoordiging over de merken van Achmea wordt de legitimiteit van de Ledenraad geborgd. De Ledenraad kent maximaal honderd leden. In de VERENIGING ACHMEA 5

5

6

7

8 De nieuwe koers van Vereniging Achmea Het symbool van het jaarverslag van Vereniging Achmea over het boekjaar 2013 is een kompas. De keuze voor een kompas is niet zonder reden gemaakt. Een kompas is immers een instrument dat aangeeft in welke richting de reis gaat. De reis die Vereniging Achmea in de komende jaren gaat afleggen is een tocht waarbij de klanten van de merken van Achmea steeds meer centraal zullen staan. Dit wordt gerealiseerd door de uitwerking van de aan het einde van het verslagjaar gemaakte afspraken met Bestuur en Ledenraad en met het bedrijf Achmea. Deze afspraken zijn gemaakt in het kader van het nieuwe ledenbeleid. Het ledenbeleid van Vereniging Achmea houdt in dat via een getrapt systeem van Klant- en Verzekerden raden, Ledenraad en Bestuur er binnen de bestuursorganen van Vereniging Achmea sprake is van een representatieve vertegenwoordiging. 2013, het jaar van het nieuwe ledenbeleid proces Zowel de Vereniging als Achmea willen vanuit hun identiteit invulling geven aan het coöperatieve gedachtengoed. Dit is meer dan het in handen zijn en blijven van coöperatieve aandeelhouders. Het gaat tevens om het organiseren van wederzijdse betrokkenheid en het verstevigen van vertrouwen tussen Achmea, haar klanten en de maatschappij. Om dit alles te realiseren trekken Achmea en Vereniging Achmea samen op om een maximale synergie te bereiken in de versterking van de coöperatieve signatuur van Achmea als geheel. Om richting te geven aan deze ambitie is in 2012 een participatief proces gestart om te komen tot de formulering van zowel het hoger als het gewaagd doel van Vereniging Achmea. Het hoger doel geeft antwoord op de vraag Waarom bestaan wij? Voor de Vereniging is dit omschreven als: Vanuit een coöperatief gedachtengoed behartigen wij het collectieve klantenbelang, borgen wij de continuïteit van de onderneming en geven wij invulling aan onze maatschappelijke verantwoordelijkheid. Het gewaagd doel beantwoordt de vraag: Waarheen gaan wij? Dit is voor Vereniging Achmea als volgt omschreven: De Vereniging van de meest betrokken verzekerden. Het jaar 2013 stond in het teken van de verdere ontwikkeling van en de besluitvorming over het nieuwe ledenbeleid. Nadat in voorgaande jaren al belangrijke stappen op deze weg waren gezet, kon met de goedkeuring door de Ledenraad van de Roadmap Ledenbeleid 2015 op 8 november 2013 een belangrijke stap worden gezet op weg naar het gewaagd doel: de Vereniging van de meest betrokken verzekerden. Aan de samenstelling van de Roadmap Ledenbeleid 2015 is bijgedragen door een paritair samengestelde Stuurgroep Ledenbeleid waarin zowel vertegenwoordigers vanuit Achmea als vanuit de Vereniging hebben deelgenomen. Voorts werd een Klankbordgroep, met afgevaardigden vanuit de Ledenraad betrokken, zowel om de ideeën van de Stuurgroep te toetsen, als om input op te halen ten aanzien van de vormgeving van het ledenbeleid. Tot slot heeft een Task Force Ledenbeleid met deelnemers vanuit Bestuur, Ledenraad en stemgerechtigde leden zich met name geconcentreerd op het vergroten van de interactie tussen Bestuur, Ledenraad en Raad van Bestuur alsmede met de achterbannen. Verder heeft de Task Force zich gebogen over het inventariseren en formuleren van gespreksthema s van de Ledenraad maar ook over voorstellen om te komen tot het verbeteren van de kwaliteit en interactiviteit van de Ledenraadsvergaderingen. 2013, het jaar van het nieuwe ledenbeleid inhoud Daar waar het gewaagd doel kan worden gezien als een stip op de horizon (2020), heeft de Vereniging in samenwerking met het bedrijf een aantal stappen op korte en middellange termijn (2015) gedefinieerd. Deze stappen moeten de basis leggen voor een succesvolle invulling van de klantvertegenwoordiging en zijn daarmee randvoorwaardelijk voor een goed werkend ledenbeleid. Deze stappen vallen in een drietal onderdelen uiteen: 1. Binnen Achmea worden klantraden opgericht bij de merken. Vanuit deze raden stroomt een aantal leden door naar de Ledenraad; 2. Vereniging Achmea geeft inhoud aan de samenstelling en het profiel van de leden van de Ledenraad; 3. Gezamenlijk door Achmea en de Vereniging wordt gewerkt aan een proces om te komen tot een betere dialoogrol tussen Ledenraad, Bestuur en Raad van Bestuur; VERENIGING ACHMEA 9

9 Bij de inrichting van de Klant- en Verzekerdenraden binnen Achmea is gekozen voor een organisatiemodel waarbij wordt gewerkt langs de lijnen van de merken van Achmea. Dit houdt in dat naast de reeds bestaande Klanten Verzekerdenraden en Raden van Advies van divisie Zorg & Gezondheid, Achmea Agro en Syntrus Achmea er klantraden geformeerd zullen worden bij Centraal Beheer Achmea, FBTO en Avéro Achmea. Mogelijk zal daarbij in een aantal gevallen nog een onderscheid worden aangebracht in een vertegenwoordiging van particuliere klanten en zakelijke relaties. Het is de bedoeling dat na verloop van tijd per Raad verschillende leden afgevaardigd worden om zitting te nemen in de Ledenraad. De rol en verantwoordelijkheden van deze klantraden is het vormen van een klankbord voor de directie van het merk, een signaalfunctie voor maatschappelijke ontwikkelingen, het bieden van een platform voor co-creatie en het bewaken van de coöperatieve normen en waarden in producten en diensten. woordvoerderschap vanuit Klant- en Verzekerdenraden en de follow-up van strategische en maatschappelijke thema s. Dit alles vereist kennis en vaardigheden, niet alleen van de individuele ledenraadsleden, maar ook van de Ledenraad als geheel. Om hier inhoud aan te geven is er een profielschets opgesteld waar de Ledenraad als geheel aan moet voldoen. Dit betekent echter niet dat ieder individueel lid aan alle eisen moet voldoen. Immers, de Ledenraad als geheel is de optelling van alle individuele leden. Het profiel is toegesneden op de vereiste kwaliteiten, expertise, ervaringen en vaardigheden. Om de leden bij te staan in de wens om invulling te geven aan de dialoogrol wordt vanaf 2014 een ontwikkelprogramma voor de leden van de Ledenraad opgezet. Het curriculum voor de komende jaren bestaat daarbij onder meer uit onderwerpen als de Achmea-organisatie, de governance, financiën en maatschappelijke ontwikkelingen. In het verlengde van het voorgaande zal ook de samenstelling van de Ledenraad de komende jaren een fundamentele wijziging ondergaan. De huidige situatie zal worden getransformeerd naar een structuur, waarbij 25 natuurlijke personen, 25 rechtspersonen (zakelijke relaties) en 10 leden op persoonlijke titel zitting zullen hebben in de Ledenraad. De overige 40 plaatsen zijn gereserveerd voor de instroom vanuit de klantraden. Hierbij zal ook worden gewerkt aan een meer representatieve vertegenwoordiging. Dit houdt in het doorvoeren van een verjonging van de Ledenraad, maar ook dat een grotere diversiteit in geslacht en etniciteit nagestreefd wordt. Ook bij herbenoemingen wordt naast de profielschets en de samenstelling van de Ledenraad in het vervolg getoetst op aanwezigheid en inhoudelijke inbreng. Het derde onderwerp vormt het inhoud geven aan de dialoogrol tussen Vereniging en Achmea. Naast het voldoen aan de statutair bepaalde verplichtingen, zal de Ledenraad meer dan in het verleden de rol van klankbord richting Bestuur en Raad van Bestuur vervullen. Het actief voeren van deze dialoog tussen Ledenraad, Bestuur en Raad van Bestuur is een belangrijk aspect van het ledenbeleid. Dit heeft duidelijke consequenties voor de wijze waarop de ledenraadsvergaderingen ingevuld zullen gaan worden. Naast de statutaire aspecten zal vooral aandacht worden besteed aan actuele onderwerpen, De Roadmap Ledenbeleid 2015 geeft een aantal stappen weer die moeten leiden tot de stip op de muur. Stappen die een randvoorwaarde zijn voor een ledenbeleid passend bij het gewaagd doel van Vereniging Achmea. In vervolg op de Roadmap zal verder worden gegaan met het verkennen van de mogelijkheden ten aanzien van het creëren van betrokkenheid van de achterbannen. Centraal daarbij zal de vraag staan hoe deze gewenste betrokkenheid van de klantleden er in de toekomst uit komt te zien en op welke wijze deze het beste georganiseerd kan worden. Ledenactiviteiten in 2013 Ook in het verslagjaar 2013 heeft de Vereniging weer twee Themabijeenkomsten georganiseerd. Tijdens de bijeenkomst op 17 april 2013 in het Achmea Congrescentrum in Zeist stond het thema Samen sterk. Netwerken, samenwerken en coöperatief ondernemen centraal. Het was een bijeenkomst met als doel inspiratie te bieden om samen te werken en zich te organiseren, waardoor men zich met name als ondernemer sterker op de markt kan presenteren. De tweede Themabijeenkomst dit jaar en de tiende sinds de start in 2010, werd op 26 november 2013 gehouden in het kantoor van Achmea in Leiden. Het thema Bouwen aan een maatschappelijk betrokken samenleving riep bij de aanwezigen vele reacties los. Tijdens deze sessie werden succesvolle initiatieven van groene ondernemers en 10 JAARVERSLAG 2013

10 betrokken burgers belicht. In de huidige tijd waarin de overheid steeds verder terugtreedt en mensen steeds meer zelf moeten doen, ontstaan nieuwe initiatieven van burgers die zich (lokaal) organiseren om diensten en middelen met elkaar te ruilen of te delen. In 2013 heeft de Vereniging de weg om actief aanwezig te zijn op de sociale media voortgezet. Het blijkt dat de inzet van Facebook, LinkedIn en Twitter bijdraagt aan een grotere bekendheid. Inmiddels heeft Vereniging Achmea de grens van likes op Facebook overschreden en volgt een steeds groter aantal mensen de Themabijeenkomsten live via Facebook en Twitter. In het verslagjaar is gestart met een drietal blogs van leden uit de Ledenraad. Zij geven daarin hun visie op maatschappelijke thema s en gaan met mensen via Facebook in gesprek. De in 2013 besproken onderwerpen waren: Achtergrond van Achmea, Solidariteit en Pensioen. Ook in 2014 zal Vereniging Achmea actief zijn op de sociale media. Na de succesvolle introductie van de blogs zal in 2014 een nieuwe rubriek op Facebook het levenslicht zien: duo-interviews. Een gesprek van een klantlid met een ledenraadslid. Thema s die ter sprake komen sluiten aan bij Vereniging Achmea zoals coöperatief ondernemen, solidariteit en duurzaamheid. Naast het inhoudelijke debat hebben de interviews als doel om te laten zien dat de leden van de Ledenraad hun oor te luisteren leggen bij de klantleden die hij vertegenwoordigt. Bestuurszaken Het Bestuur van de Vereniging kwam in 2013 drie keer bijeen, op 15 februari 2013, 6 september 2013 en 13 december In haar vergaderingen stond zij naast de financiële verslaglegging en de statutair vereiste zaken, uitgebreid stil bij de voortgang van het ledenbeleid. Andere onderwerpen die de bestuurstafel passeerden waren de uitoefening van de put-optie door Achmea aandeelhouder Länsförsäkringar en de start van de activiteiten van Achmea in Australië. Eveneens werd in de vergadering van 13 december 2013 door de voorzitter van de Raad van Bestuur van Achmea een toelichting gegeven op het Achmea-programma Versnellen en Vernieuwen dat op 4 december 2013 was aangekondigd. Ledenraad De Ledenraad vergaderde in het boekjaar tweemaal, op 26 maart 2013 en op 8 november Met name het nieuwe ledenbeleid was - naast de reguliere financiële verslaglegging - een belangrijk onderwerp dat in de vergaderingen aan de orde kwam. Zoals hiervoor reeds is aangegeven is de Ledenraad in zijn vergadering van november 2013 akkoord gegaan met de Roadmap Ledenbeleid In de voorjaarsvergadering is voor de eerste keer door de voorzitter van de Raad van Commissarissen van Achmea een toelichting gegeven over het door de Raad uitgeoefende toezicht. Voorts zijn de leden van de Ledenraad geïnformeerd over onderwerpen als zorgcontractering, de voortgang van Inshared en de ontwikkelingen bij Independer. Op 11 juni 2013 vond de jaarlijkse informatiebijeenkomst van de Ledenraad plaats. Als locatie was ditmaal gekozen voor de nieuwe vestiging van Achmea in Apeldoorn. De leden werden tijdens deze sessie uitgebreid geïnformeerd over de gang van zaken bij Centraal Beheer Achmea. Daarnaast werd stilgestaan bij de ontwikkelingen op het terrein van de AWBZ. Voorts bood deze middag de mogelijk heid om de leden van Bestuur en Ledenraad nader kennis te laten maken met enkele afdelingen van de nieuwe locatie in Apeldoorn. Vergadering van stemgerechtigde Leden De Vergadering van stemgerechtigde Leden vond in het verslagjaar plaats op 26 maart In deze vergadering vond de (her)benoeming plaats van leden van de Ledenraad. Eveneens zijn in deze vergadering de jaarstukken van Achmea en het jaarverslag van Vereniging Achmea toegelicht. Een belangrijk onderdeel vormde ook tijdens deze vergadering de voortgang van het nieuwe ledenbeleid. Om daadwerkelijk invulling te geven aan de stem van onze stemgerechtigde leden, hebben ook zij uitgebreid de mogelijkheid gekregen om hun visie te geven op de richting van het nieuwe ledenbeleid. Voorts is tijdens deze vergadering een indrukwekkende presentatie over zorgbemiddeling verzorgd. Uitoefening put-optie door Länsförsäkringar Enkele minderheidsaandeelhouders van Achmea hebben het recht de door hun gehouden aandelen aan te bieden aan Vereniging Achmea en Achmea tegen de op dat moment geldende actuele waarde. In 2005 heeft de Vereniging een VERENIGING ACHMEA 11

11

12

13

14 Volgens het rooster van aftreden zijn in het verslagjaar afgetreden de dames J.L.A. Boogerd-Quaak en J.J. van der Waaij en de heren ing. W.H. Bakker, ing. A.J. Mulder, mr. P.F.M. Overmars, ing. J.H.M. Robben, drs. Th.J. Schooneman, H. Wiegel en drs. P. Wijnmaalen. De heren Bakker en Schooneman zijn tijdens de vergadering van de Ledenraad op 26 maart 2013 voor een periode van één jaar herbenoemd en zullen in 2014 aftreden. Mevrouw Boogerd is in de hiervoor genoemde vergadering voor een periode van drie jaar herbenoemd en zal in 2016 aftreden. Tevens nam Vereniging Achmea aan het einde van deze vergadering afscheid van de heren Mulder, Wiegel en Wijnmaalen. De overige genoemde leden zijn op 26 maart 2013 herbenoemd. De heer drs. P. Wijnmaalen was sinds 1982 betrokken bij Achmea en haar rechtsvoorgangers en is meer dan 31 jaar voor de Groep actief geweest. Vanuit Zilveren Kruis is hij na verschillende functies in de bestuursgremia van Achmea bekleed te hebben, uiteindelijk benoemd in het Bestuur van Vereniging Achmea. Ook was de heer Wijnmaalen namens Vereniging Achmea waarnemer in de Centrale Kringvergadering van de Rabobank. Sinds 2012 maakte hij deel uit van de Benoemings adviescommissie van de Vereniging. De Achmea Groep is de heer Wijnmaalen zeer erkentelijk voor zijn bijdrage, inzet en adviezen. De heer ing. A.J. Mulder was sinds 1984 actief voor Achmea en haar rechtsvoorgangers geweest en is destijds begonnen als lid van de Raad van Toezicht van Centraal Beheer. Sinds 2006 zat de heer Mulder als waarnemer van Vereniging Achmea in de Centrale Kringvergadering van de Rabobank. De Achmea Groep is de heer Mulder dan ook zeer erkentelijk voor zijn bijdrage aan de groei van de organisatie in de afgelopen 30 jaar. De heer H. Wiegel was sinds 1992 betrokken bij de Achmea Groep en haar rechtsvoorgangers. Ondanks zijn drukke functie voor de politiek en zijn voorzitterschap van Zorgverzekeraars Nederland heeft de heer Wiegel, daar waar hij kon, zich ingezet voor Vereniging Achmea. Vereniging Achmea is hem zeer erkentelijk voor zijn betrokkenheid bij onze organisatie. Door de Ledenraad is tijdens de vergadering op 8 november 2013 de heer H.J. Slijkhuis benoemd tot lid van de Remuneratiecommissie. De heer Slijkhuis volgt daarmee de heer J.F. Buurmeijer op in verband met diens aftreden. Samenstelling van het Bestuur van Vereniging Achmea (per 31 december 2013) mr. P.F.M. Overmars (voorzitter) mevrouw J.L.A. Boogerd-Quaak (vicevoorzitter) prof. mr. H.J. Snijders (vicevoorzitter) ing. W.H. Bakker mr. H.Th. Bouma prof. dr. E.M.H. Hirsch Ballin S. Kloosterman drs. E.A.J. van de Merwe (waarnemer) mevrouw M.S.C. Mous ing. J.H.M. Robben drs. Th.J. Schooneman H.J. Slijkhuis prof.dr.ir. M.J.M. Tielen (waarnemer) drs. C.W. van der Waaij RA mevrouw J.J. van der Waaij B.J. van der Weg B.Y. Yntema Erelid G.J. Swalef Directeur J.R.P. van den Brink Secretariaat drs. G.J.N. Melse (secretaris) mevrouw mr. N.M. Hupkens-Sipma (plaatsvervangend secretaris) Samenstelling van de Remuneratiecommissie (per 31 december 2013) S. Kloosterman (voorzitter) P.E. Jansen H.J. Slijkhuis ing. C.J. Willems mr. drs. P.P. Witte Door het Bestuur is tijdens de vergadering van 15 februari 2013 de heer prof. dr. E.M.H. Hirsch Ballin benoemd tot lid van de Benoemingsadviescommissie. De heer Hirsch Ballin volgt daarmee de heer drs. P. Wijnmaalen in verband met diens aftreden op. Samenstelling van de Benoemingsadviescommissie (per 31 december 2013) mr. P.F.M. Overmars (voorzitter) prof. dr. E.M.H. Hirsch Ballin drs. C.W. van der Waaij RA VERENIGING ACHMEA 15

15

16 Volgens het rooster van aftreden waren in 2013 als vertegenwoordiger van rechtspersonen aftredend de heren drs. F.J. Bakkes, H. Duijst, G. Hoogsteder, R. Stolk en R.J.L. Spuijbroek. Als natuurlijke personen waren aftredend de dames G.Z. Reinds-Vos en A.N. Tekelenburg. De heer drs. G. van Noord, Director Wefin S.A.R.L. Luxemburg, is per 26 maart 2013 afgetreden aangezien hij niet voor herbenoeming in aanmerking wenste te komen. De overige genoemde leden van de Ledenraad zijn op 26 maart 2013 tijdens de Vergadering van stemgerechtigde Leden allen herbenoemd. Tijdens de Vergadering van stemgerechtigde Leden zijn op 26 maart 2013 benoemd de heer M.P.M. Arntz, in zijn hoedanigheid als vicevoorzitter van Unie KBO, de heer R.M.J. van Gasteren, in zijn hoedanigheid als Vice President HRM, Talent & Transformation van Capgemini, de heer J. Kleiboer, in zijn hoedanigheid als directeur Beleid van Koninklijke Metaalunie en de heer E. Koers, in zijn hoedanigheid als manager HR Services V&D B.V. In het voorjaar van 2013 trad de heer mr. H.J. Keijer, directeur van Vereniging Koninklijke Metaalunie terug. Ook de heer B.M. van Rossem, Directeur Human Resources van V&D/La Place maakte in genoemde periode ook zijn terugtreden bekend. In de opvolging van beide heren is op 26 maart 2013 met de benoemingen van de heren Kleiboer en Koers voorzien. In het voorjaar van 2013 is, nadat het Bestuur van Vereniging Achmea haar voordracht had goedgekeurd, mevrouw A. Lindeboom-Jager benoemd tot lid van de Ethiek Commissie Achmea. VERENIGING ACHMEA 17

17

18

19

20 BALANS OP 31 DECEMBER 2013 (na verdeling van het saldo van baten en lasten) Vaste activa x Participaties Achmea B.V Materiële vaste activa Vlottende activa Overige activa Liquide middelen Totaal activa Eigen vermogen Langlopende schulden Lening Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank Derivaten Voorzieningen Kortlopende schulden Totaal passiva VERENIGING ACHMEA 21

21 STAAT VAN BATEN EN LASTEN x Baten Aandeel in resultaat Achmea B.V Rentebaten beleggingen en liquide middelen Totaal baten Lasten Rentelasten lening Coöperatieve Centrale Raiffeisen Boerenleenbank Afwaardering derivaten Kosten Totaal lasten Resultaat voor belasting Belastingen - - Resultaat na belasting KASSTROOMOVERZICHT x Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit rente deposito s Ontvangen dividenden Kasstroom uit investerings- en financieringsactiviteiten Annuïteit/aflossing lening Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank Overdracht De Friesland Zorgverzekeraar N.V. aan Achmea B.V Liquide middelen aan het begin van het jaar Liquide middelen aan het einde van het jaar Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. 22 JAARVERSLAG 2013

22 TOELICHTING OP DE BALANS EN DE STAAT VAN BATEN EN LASTEN Algemeen Voor nadere informatie over Achmea B.V. wordt verwezen naar het jaarverslag en de jaarrekening 2013 van Achmea B.V. Deze zijn beschikbaar op Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat Vereniging Achmea is niet een commerciële vereniging zoals bedoeld in artikel 360 lid 3 BW 2. Op grond daarvan zijn de bepalingen van BW Titel 9 over de jaarrekening en het jaarverslag niet van toepassing op Vereniging Achmea. Voor zover niet anders vermeld zijn de activa en passiva gewaardeerd op nominale waarde. In de staat van baten en lasten worden de baten en lasten verantwoord die voortvloeien uit de activiteiten gedurende het boekjaar. Dit met uitzondering van posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. Deelnemingen Deelnemingen worden gewaardeerd op netto vermogenswaarde, waarbij de waarderingsgrondslagen van de desbetreffende deelneming worden gevolgd. Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid. Langlopende schulden Langlopende schulden worden gewaardeerd op nominale waarde. Het deel van de langlopende schulden dat naar schatting in het volgende boekjaar wordt afgelost, wordt gepresenteerd als onderdeel van de langlopende schulden. Derivaten Derivaten worden bij de eerste waardering (kostprijs) gewaardeerd op reële waarde. De waardering na de eerste waardering (vervolgwaardering) bedraagt kostprijs of lagere marktwaarde. Voorzieningen Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om toekomstige verplichtingen af te wikkelen, of voor kosten die in een volgend verslaggevingsjaar tot een uitstroom van middelen leiden, maar die hun oorsprong hebben in het verslaggevingsjaar. Resultaat deelnemingen Onder resultaat deelnemingen wordt verantwoord het aandeel in het resultaat van de onder financiële vaste activa opgenomen deelnemingen, waarbij de resultaatbepalingsgrondslagen van de desbetreffende deelneming wordt gevolgd. Het resultaat wordt berekend met inachtneming van het gewogen belang binnen het boekjaar. Toelichting op de balans Participaties Achmea B.V. Vereniging Achmea houdt op 31 december aandelen Achmea B.V. ( ). Daarnaast houdt Vereniging Achmea certificaten van aandelen Achmea B.V. ( ) die uitgegeven zijn door Stichting Administratiekantoor Achmea. Stichting Administratiekantoor Achmea is bevoegd om alle aan door haar gehouden aandelen Achmea B.V. verbonden rechten uit te oefenen. VERENIGING ACHMEA 23

23 Mutatieoverzicht aantallen participaties Achmea B.V. x Stand op 1 januari Verkrijging/aankoop aandelen Stand op 31 december De door Vereniging Achmea direct en indirect gehouden aandelen Achmea B.V. vertegenwoordigen een belang van 65,3% (2012: 65,3%) van de stemgerechtigde gewone aandelen Achmea B.V. Naast de gewone aandelen Achmea B.V. houdt Vereniging Achmea één zogenaamd A-aandeel in Achmea B.V. Belangrijke besluiten door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Achmea B.V. kunnen alleen genomen worden na goedkeuring door de houder van het A-aandeel. Het A-aandeel Achmea B.V. betreft een certificaat op het aandeel A dat gehouden wordt door Stichting Administratiekantoor Achmea. In de administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor Achmea is bepaald dat ontvangen dividenden op aandelen Achmea B.V. onverwijld aan de certificaathouders beschikbaar worden gesteld. In de statuten van Stichting Administratiekantoor Achmea is bepaald dat de bestuurders van Stichting Administratiekantoor Achmea benoemd worden door Vereniging Achmea, al dan niet uit het midden van hun Bestuur. Aan Vereniging Achmea komt tevens de bevoegdheid toe tot het ontslaan van bestuurders van Stichting Administratiekantoor Achmea. De participaties Achmea B.V. zijn gewaardeerd op netto vermogenswaarde, volgens de waarderingsgrondslagen van Achmea B.V. Indien het jaarverslag conform Bw 2:9 zou zijn opgemaakt, had bepaald moeten worden of er impairment triggers geraakt zouden zijn, op basis waarvan er een impairment naar lagere marktwaarde zou moeten plaatsvinden. Aangezien de Vereniging niet rapporteert conform Bw 2:9, is deze impairment testing niet uitgevoerd. Naar de mening van het Bestuur is er geen sprake van een duurzame waardevermindering en is er geen aanleiding voor een afwaardering van de participaties Achmea B.V. naar lagere marktwaarde. Mutatieoverzicht participaties Achmea B.V. x Netto vermogenswaarde op 1 januari Aankoop aandelen - - Ontvangen dividend Aandeel in het resultaat van Achmea B.V Aandeel in mutaties herwaarderingsreserve Achmea B.V Overige mutaties Netto vermogenswaarde op 31 december JAARVERSLAG 2013

24 Materiële vaste activa x Lemsteraak Witte Walvis Op 15 juni 2011 is de Lemsteraak, varend onder de naam Witte Walvis, gekocht van Achmea B.V. Het schip is gewaardeerd op kostprijs, onder aftrek van afschrijvingen. De Witte Walvis wordt in 7 jaar afgeschreven tot een restwaarde van 10% van de oorspronkelijke aanschafwaarde. Verloopstaat Witte Walvis x Stand per 1 januari Aankoop - - Jaarlijkse afschrijving Stand per 31 december Overige activa Overige activa x Vooruitbetaling Stichting Achmea Slachtoffer en Samenleving Overlopende intrest Overig Verloopstaat Overige activa x Stand per 1 januari Betaling door Achmea B.V Vooruitbetaling aan Stichting Achmea Slachtoffer en Samenleving Mutatie te ontvangen rente Overig 5-3 Stand per 31 december VERENIGING ACHMEA 25

25 Liquide middelen De liquide middelen betreffen banksaldi en deposito s. De banksaldi zijn onmiddellijk opeisbaar, de deposito s hebben een looptijd van minder dan zes maanden. De deposito s zijn gewaardeerd tegen nominale waarde. Liquide middelen x Deposito s Banksaldi De deposito s zijn als volgt naar tegenpartij uit te splitsen: x ABN AMRO Rabobank Achmea B.V Eigen vermogen Mutatieoverzicht eigen vermogen x Eigen vermogen 1 januari Naverrekening fusie Vereniging en De Friesland Aandeel in herwaarderingsreserve Achmea B.V Aandeel in overige vermogensmutaties Achmea B.V Resultaat boekjaar Eigen vermogen 31 december Langlopende schulden Mutatieoverzicht lening Coöperatieve Raiffeissen-Boerenleenbank x Stand 1 januari Aflossingen Aangegroeide intrest Stand 31 december Vereniging Achmea is eind 2010 een lening aangegaan met Coöperatieve Raifeissen-Boerenleenbank van 700 miljoen. De leningsvoorwaarden bepalen dat als de liquide middelen van Vereniging Achmea meer bedragen dan 33 miljoen, het meerdere wordt aangewend ter aflossing van de lening. De leningsovereenkomst kent een looptijd van tien jaar en een 26 JAARVERSLAG 2013

26 rentepercentage dat gelijk is aan de Euro Mid Swap Rate vermeerderd met 3%-punt. De financiering van de jaarlijks te betalen annuïteit wordt primair gedaan vanuit het ontvangen dividend van Achmea B.V. of, indien de liquide middelen meer bedragen dan volgens de leningsvoorwaarden is toegestaan, uit de liquide middelen. In aanvulling op de leningsovereenkomst is op 8 april 2013 overeengekomen dat Vereniging Achmea een bedrag van 5,7 miljoen extra aan liquide middelen mag aanhouden boven de eerder genoemde 33 miljoen. Deze additionele liquide middelen dienen ter financiering van mogelijke toekomstige lasten die verband houden met het op 25 juni 2013 afgesloten derivaat. Op 22 april 2013 heeft betaling plaatsgevonden van de annuïtaire verplichting over 2013 ter grootte van 90 miljoen. Tevens is op dezelfde datum een extra aflossing betaald van 11,2 miljoen. Zowel de annuïtaire verplichting als de extra aflossing zijn gefinancierd uit het van Achmea B.V. ontvangen dividend. Het aflossingsschema is op basis van de jaarlijkse annuïteit als volgt weer te geven: x Jaar Stand per 1 januari Aflossing Schuldrest Jaarrente Derivaten x Stand 1 januari - - Eerste waardering derivaat Stand 31 december Op 25 juni 2013 heeft Länsförsäkringar haar aandelenbezit in Achmea B.V. verkocht aan een derde partij. Hierbij is overeengekomen dat bij een toekomstige verkoop van deze aandelen aan een andere partij, het verschil tussen de aan- en verkoopprijs met een maximum van 10% van de aankoopprijs voor rekening komt van Vereniging Achmea. Tevens is overeengekomen dat deze aandelen pas na drie jaar mogen worden aangeboden. Het maximale bedrag dat ten gunste of ten laste kan komen van Vereniging Achmea bedraagt 5,7 miljoen. De hiertoe afgesloten optieverplichting kwalificeert conform de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 940 als een derivaat. De waarde van het derivaat is per 25 juni 2013 berekend op , en is in 2013 ten laste van het resultaat gebracht. Dit betreft de eerste waardering (kostprijs). Op 31 december heeft het derivaat een waarde van Omdat de vervolgwaardering van het derivaat kostprijs of lagere marktwaarde is, heeft er per 31 december geen aanpassing in de waardering plaatsgevonden. Een belangrijke input voor de waardebepaling van het derivaat is de waardering van Achmea B.V., welke eenmaal per jaar in april wordt vastgesteld. VERENIGING ACHMEA 27

27 Voorzieningen x Stand 1 januari - - Toevoeging aan voorzieningen 52 - Onttrekking uit voorzieningen - - Stand 31 december 52 - De voorzieningen hebben een looptijd van langer dan één jaar. De voorzieningen zijn als volgt uit te splitsen naar aard en looptijd: x Langer dan 1 jaar, Langer dan 5 jaar maar niet langer dan 5 jaar Voorziening WIA verplichtingen 46 - Voorziening groot onderhoud Witte Walvis Kortlopende schulden De kortlopende schulden hebben een looptijd van minder dan drie maanden en kunnen als volgt worden gespecificeerd: Kortlopende schulden x Rekening courant Achmea B.V Nog te betalen bezoldiging Ledenraad 57 - Nog te betalen accountantskosten Overig De rekening courant verhouding met Achmea B.V. is in januari 2014 volledig afgerekend. Niet in de balans opgenomen verplichtingen Aandeelhouders Achmea Bepaalde aandeelhouders van Achmea B.V. hebben het recht de door hen gehouden aandelen aan te bieden aan Vereniging Achmea of Achmea B.V., tegen de op dat moment geldende actuele waarde. Vereniging Achmea heeft in 2005 een overeenkomst gesloten met een derde partij waarbij Vereniging Achmea zich verplicht een cash settled derivaten transactie aan te gaan, indien deze derde partij aandelen Achmea B.V. verwerft. Bij een toekomstige verkoop van deze aandelen aan een andere partij, komt het verschil tussen de aan- en verkoopprijs met een maximum van 10% van de aankoopprijs voor rekening van Vereniging Achmea. Op 31 december 2013 was het maximale belang voor Vereniging Achmea 11 miljoen (2012: 15 miljoen, gecorrigeerd voor de aandelen die in 2013 zijn verkocht aan een derde partij). Aandelenoptieplan Achmea Achmea kende in het verleden een aandelenoptieplan voor de medewerkers en bestuurders van Achmea. Dit plan is op 8 november 2011 beëindigd en in 2011 door Achmea B.V. vrijwel geheel afgekocht. 28 JAARVERSLAG 2013

28 Achmea Schadeverzekeringen N.V. Bepaalde verzekerden van Achmea Schadeverzekeringen N.V. hebben bij ontbinding van Achmea Schadeverzekeringen N.V. ten opzichte van Vereniging Achmea rechten zoals nader omschreven in artikel 28 van de statuten van Vereniging Achmea. Op grond van de Australische wetgeving (Financial Sector Shareholdings Act 1998, FSSA) kan Vereniging Achmea worden geconfronteerd met additionele verplichtingen en verantwoordelijkheden, gerelateerd aan de Australische activiteiten van Achmea Schadeverzekeringen. Ter afdekking van de hieruit voortvloeiende risico s heeft Vereniging Achmea op 1 november 2013 een overeenkomst gesloten met Achmea Schadeverzekeringen N.V. en Achmea B.V., waarbij de Vereniging volledig wordt gevrijwaard van genoemde additionele verplichtingen en verantwoordelijkheden. Achmea Pensioen- en Levensverzekeringen N.V. Bepaalde verzekerden van Achmea Pensioen- en Levensverzekeringen N.V. hebben bij ontbinding van Vereniging Achmea rechten zoals nader omschreven in artikel 29 van de statuten van Vereniging Achmea. Instellingen werkzaam op het gebied van volksgezondheid Bij de ontbinding van Vereniging Achmea zullen de vereffenaars het hieronder bepaalde deel van het vermogen van de Vereniging uitkeren aan één of meer door de vereffenaars te bepalen instellingen welke werkzaam zijn op het gebied van de volksgezondheid. Indien de zorgactiviteiten van de Achmea Groep (de Zorgactiviteiten ) beëindigd zijn, zal het Bestuur van de Vereniging het hieronder bepaalde gedeelte van het vermogen van de Vereniging uitkeren aan één of meer door het Bestuur te bepalen instellingen welke werkzaam zijn op het gebied van de volksgezondheid. Het hierboven bedoelde deel van het vermogen bestaat uit het hierna nader omschreven aantal (certificaten van) aandelen in het kapitaal van Achmea B.V., hierna te noemen de effecten, door Coöperatie Zilveren Kruis U.A., Coöperatie Groene Land U.A. respectievelijk Coöperatie FBTO U.A. gehouden ten tijde van de juridische fusie met Coöperatie Achmea U.A. (de rechtsvoorganger van de Vereniging), vermeerderd met de opbrengsten daarvan sedert de datum van bedoelde juridische fusie tot de datum van ontbinding van de Vereniging dan wel beëindiging van de Zorgactiviteiten. Onder opbrengsten worden verstaan alle uitkeringen op effecten, eventuele betalingen in het kader van een terugbetaling op effecten, in welke vorm dan ook en effecten die in het kader van een juridische fusie of splitsing in plaats van of naast de oorspronkelijke effecten door de Vereniging zijn verworven. Indien een betaling in geld heeft plaatsgevonden zal de in de eerste zin bedoelde uitkering niettemin in de vorm van de hiervoor bedoelde effecten plaatsvinden. De berekening van het aantal laatstbedoelde effecten vindt plaats per de datum van ontbinding dan wel beëindiging van de Zorgactiviteiten. De Vereniging kan de tegenwaarde van de hiervoor bedoelde uitkering ook in geld of andere vermogensbestanddelen uitkeren, een en ander te berekenen per de datum van ontbinding van de Vereniging dan wel beëindiging van de Zorgactiviteiten. Leaseverplichtingen Vereniging Achmea is leaseverplichtingen aangegaan ten behoeve van een auto. De verplichting is aangegaan in 2012 voor een periode van 4 jaar. De minimale leaseverplichtingen over deze periode bedraagt circa Minimale leaseverplichtingen x Niet langer dan 1 jaar Langer dan 1 jaar en niet langer dan 5 jaar VERENIGING ACHMEA 29

29 Toelichting op de staat van baten en lasten Aandeel in resultaat Achmea B.V. Door Achmea B.V. is in 2013 een resultaat behaald van 344 miljoen (2012: 453 miljoen). Het aandeel van Vereniging Achmea in dit resultaat bedraagt 225 miljoen (2012: 296 miljoen). Rentelasten lening Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank In het verslagjaar 2013 is een rentelast van 22 miljoen opgenomen (2012: 24 miljoen) uit hoofde van de lening met de Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank. Kosten Kosten x Doorberekende personeelskosten Bezoldiging leden Bestuur en Ledenraad Bijdrage Stichting Achmea Slachtoffer en Samenleving Controle- en advieskosten Kosten ledenbeleid Overige kosten Voor Vereniging Achmea zijn zeven medewerkers (7,8 fte), werkzaam (2012: zes medewerkers, 6,8 fte), ter ondersteuning van het Bestuur en de uitvoeringen van het (leden)beleid. De betrokken medewerkers zijn in dienst van Achmea Interne Diensten N.V, een dochtermaatschappij van Achmea B.V. Achmea Interne Diensten N.V. berekent de kosten van deze medewerkers door aan Vereniging Achmea. Vereniging Achmea heeft zelf geen medewerkers in dienst. In de doorberekende personeelskosten zijn begrepen pensioenlasten. Deze pensioenlasten zijn gebaseerd op een defined benefit regeling. Voor Vereniging Achmea geldt hierbij geen eventuele bijstortverplichting. De bezoldiging van het Bestuur en de Ledenraad bedragen respectievelijk (2012: ) en (2012: ). De lagere kosten bij het Bestuur houden verband met een verminderd aantal leden en dat in 2013 BTW verschuldigd is over de bezoldiging. In de overige kosten zijn begrepen kosten voor de huisvesting, representatie en kantoorkosten. Belastingen Vereniging Achmea is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. De belastingvordering uit hoofde van fiscale verliezen uit het verleden bedraagt 104,1 miljoen (2012: 91,7 miljoen). Deze vordering is vanwege de onzekerheid omtrent de realisatie niet in de balans tot uitdrukking gebracht. Zeist, 18 maart 2014 Het Bestuur van Vereniging Achmea 30 JAARVERSLAG 2013

30 Overige gegevens Bestemming van het resultaat Artikel 24 lid 5 van de statuten van Vereniging Achmea luidt als volgt: de winst, zoals die uit de jaarrekening blijkt, zal worden gereserveerd. In de balans op 31 december 2013 is het resultaat van Vereniging Achmea toegevoegd aan het eigen vermogen. VERENIGING ACHMEA 31

31

32 Aan: de ledenraad en het bestuur van Vereniging Achmea Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2013 van Vereniging Achmea te Utrecht gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de staat van baten en lasten over 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vereniging is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met de door de vereniging gekozen en beschreven grondslagen, zoals uiteengezet in de jaarrekening onder het hoofd Toelichting op de balans en de staat van baten en lasten. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. van de redelijkheid van de door het bestuur van de vereniging gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel is de jaarrekening over 2013, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgemaakt in overeenstemming met de door de vereniging gekozen en beschreven grondslagen, zoals uiteengezet in de jaarrekening onder het hoofd Toelichting op de balans en de staat van baten en lasten. Basis voor financiële verslaggeving en beperking in gebruik Wij vestigen de aandacht op de jaarrekening onder het hoofd Toelichting op de balans en de staat van baten en lasten waarin de basis voor de financiële verslaggeving is uiteengezet. De basis voor financiële verslaggeving betreft de door de vereniging gekozen grondslagen. Dit doet geen afbreuk aan ons oordeel. De jaarrekening 2013 van Vereniging Achmea en onze controleverklaring daarbij zijn daarom uitsluitend geschikt voor de ledenraad en het bestuur en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Wij aanvaarden derhalve geen aansprakelijkheid jegens derde partijen die inzage krijgen in deze verklaring. Utrecht, 18 maart 2014 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Origineel getekend door drs. J.W. Middelweerd RA Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vereniging. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en VERENIGING ACHMEA 33

33