OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG NR. 1 EX. ART. 73a Fw d.d. 16 maart 2009

Transcriptie

1 OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG NR. 1 EX. ART. 73a Fw d.d. 16 maart 2009 Gegevens onderneming : 1. DAALIMPEX LOGISTICS B.V. (09/40 F) 2. DAALIMPEX BEHEER B.V. (09/39 F) 3. DAALIMPEX HOLDING B.V. (09/41 F) 4. DAALIMPEX VASTGOED B.V. (09/38 F) 5. F.T.S. INTERNATIONAL B.V. (F.56/09) allen statutair gevestigd te Tuitjenhorn (gemeente Harenkarspel), feitelijk uitsluitend zaakdoende te Velsen-Noord (gemeente Velsen) Velserkade 3, voorts met vestigingen te Harlingen, Vlissingen, Tuitjenhorn, Scheveningen en Middenmeer, hierna ook te noemen: gefailleerden. Faillissementsnummers : Zie hierboven. Datum uitspraak : Gefailleerden 1 t/m 4 : 10 februari 2009 te 10:30 uur, rechtbank Alkmaar; Gefailleerde 5 : 10 februari 2009 te 09:43 uur, rechtbank Haarlem Rechter-commissaris : Mr. A.J. Wolfs Curatoren : Mr. A.J.H.M. van Poorten te Haarlem, Mr. A.J. Tekstra te Amsterdam. Activiteiten onderneming : Gefailleerden vormen een gelieerde groep van vennootschappen, die als economische eenheid een onderneming drijven in de verhuur van koelvrieshuizen, het beheren van registergoederen, het aangaan van agentuurovereenkomsten en het verrichten van stuwadoorsdiensten. Omzetgegevens : zie 1.2 en 1.3 van dit verslag. Personeel gemiddeld aantal : 170 1

2 Verslagperiode : 10 februari 2009 t/m heden Bestede uren in verslagperiode : Zie bijlagen Bestede uren totaal : Zie bijlagen Faillissementsrekening : Zie bijlage saldo ,50 waarvan ,-- op 3 mnd deposito saldo saldo saldo saldo INVENTARISATIE 1.1 Directie en organisatie Aandelenverhouding Daalimpex Beheer B.V. is houdster van de aandelen van Daalimpex Holding B.V. en Daalimpex Vastgoed B.V. Daalimpex Holding B.V. houdt de aandelen van de werkmaatschappij Daalimpex Logistics B.V. en van F.T.S. International B.V. Een organogram van de Daalimpex Groep wordt aan dit verslag gehecht (bijlage 2). Daalimpex Groep is een landelijk opererende onderneming op het gebied van verhuur van koelvrieshuizen, het verrichten van opslag-, overslag- en logistieke diensten en het stuwadoorsbedrijf. Er zijn vestigingen in Velsen-Noord, Harlingen, Vlissingen, Tuitjenhorn, Scheveningen en Middenmeer. Belangrijke opdrachtgeefsters van Daalimpex Groep zijn Makro, Spar en enkele andere supermarktketens en groothandels in de levensmiddelensector. 2

3 De onderneming is oorspronkelijk opgericht door de heer P.J. Blankendaal te Tuitjenhorn. De huidige vennootschapsstructuur is doorgevoerd bij oprichtingsakten van 21 oktober 1992 en voor het eerst ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel op 1 december De onderneming Daalimpex is in deze structuur ingebracht. Directie In de periode van 3 jaren vóór het faillissement is het bestuur van de gefailleerde vennootschappen in handen geweest van mevrouw G.M.A. van der Ham, die sinds 1 januari 2005 is ingeschreven als enig/zelfstandig bevoegd directeur van Daalimpex Holding B.V. en Daalimpex Beheer B.V. Laatstgenoemde vennootschappen zijn enig bestuurders van Daalimpex Vastgoed B.V. en Daalimpex Logistics B.V. en F.T.S. International B.V. 1.2 Winst en verlies Daalimpex Logistics B.V. Daalimpex Logistics RESULTAAT x / /2007 Omzet Directe kosten mutatie ohw 0 0 Brutomarge Personeelskosten / soc.lst Huisvestingskosten Transportmiddelen Verkoopkosten Overige bedrijfskosten Afschrijvingen Som der (indirecte) kosten BEDRIJFSRESULTAAT Incidentele baten en lasten 0 0 Financiele baten en lasten Resultaat voor belastingen

4 1.3 Balanstotaal Daalimpex Logistics B.V. Daalimpex Logistics ACTIVA x 1.000, concept Materiele vaste activa Voorraden en onderhanden werk Vorderingen Debiteuren Vorderingen groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale lasten 0 0 Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen Totaal activa PASSIVA Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Herwaarderingsreserves Overige reserves Voorzieningen Latente belastingverplichtingen Langlopende schulden Lening o/g Kortlopende schulden Aflossingsverplichtingn Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan groepsmaatschappijen Schulden aan crediteuren Belastingen en premies sociale lasten Vooruitontvangen baten Overige schulden Totaal passiva

5 De jaarrekeningen 2008 van Daalimpex Beheer B.V., Daalimpex Holding B.V., Daal- impex Vastgoed B.V. en F.T.S. International B.V. worden bij dit verslag gevoegd (bijlagen 3 t/m 6). 1.4 Lopende procedures Daalimpex Vastgoed B.V. is betrokken in een bestuursrechtelijke procedure tegen de gemeente Harenkarspel voor de rechtbank te Alkmaar. Inzet van het geding is het beroep van Daalimpex Vastgoed B.V. tegen de opgelegde aanslagen onroerende zaaksbelasting. In deze procedure zal de rechtbank binnenkort uitspraak doen. Daalimpex Logistics B.V. is betrokken in een bezwaarprocedure tegen de arbeidsinspectie terzake een opgelegde en betaalde boete van ,--. Onderzocht wordt of het in het belang van de boedel is om deze procedure voort te zetten. 1.5 Verzekeringen Inventarisatie vindt plaats. De meeste polissen zullen worden beëindigd omdat Kloosbeheer B.V.(Kloosterboer Groep) te IJmuiden de risico s elders zal verzekeren. 1.6 Huur Daalimpex Vastgoed B.V. had ten tijde van faillietverklaring in eigendom de bedrijfsgebouwen in Velsen-Noord, Vlissingen, Harlingen en Middenmeer. De bedrijfsgebouwen in Tuitjenhorn en Scheveningen worden gehuurd. De huur zal op korte termijn ex art. 39 Fw. door curatoren worden opgezegd. 1.7 Oorzaak faillissement Het faillissement van de Daalimpex Groep is op eigen aangifte van de directie uitgesproken respectievelijk door de rechtbank te Haarlem en de rechtbank te Alkmaar op 10 februari Als belangrijke oorzaken van het faillissement worden genoemd: 5

6 - grote concurrentie, met name van de Kloosterboer Groep te IJmuiden, tengevolge waarvan de tarieven voor opslag in korte tijd met 30% à 40% zijn gedaald; - overcapaciteit op de markt van koel- en vrieshuizen; - gestegen personeels- en financieringskosten. Naar de oorzaken van het faillissement wordt nader onderzoek ingesteld. Werkzaamheden: veelvuldig overleg directie, inzage administratie en stukken. 2. PERSONEEL 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Aantal in jaar voor faillissement Datum ontslagaanzegging 11 februari 2009 Werkzaamheden: curatoren hebben met machtiging van de rechter-commissaris alle personeelsleden ontslag aangezegd op 11 februari De intake van loonvorderingen in aanwezigheid van functionarissen van het UWV heeft inmiddels op de diverse vestigingen plaatsgehad. Deze intakebijeenkomsten zijn adequaat verlopen en voor zover curatoren bekend is, hebben vrijwel alle werknemers aan deze bijeenkomsten deelgenomen. De verwerking van loonvorderingen bij het UWV verloopt volgens planning. In het kader van de hierna onder 6.3 beschreven doorstart hebben ongeveer 150 werknemers een nieuw arbeidscontract aangeboden gekregen van Kloosbeheer B.V., zulks met ingang van 13 februari De te verwachten boedelvordering ex art. 61 WW 6

7 van het UWV zal dientengevolge van relatief beperkte omvang blijven. Werkzaamheden: informatieverstrekking en ondersteuning personeel bij intake loonvorderingen, overleg UWV en directie. 3. ACTIVA Onroerende zaken 3.1 Beschrijving Gefailleerde Daalimpex Vastgoed B.V. had ten tijde van faillietverklaring in eigendom de bedrijfsgebouwen: - Velserkade 3 te Velsen-Noord - Zuidwal 4 en 14 te Harlingen - Denenmarkenweg 20 te Ritthem-Vlissingen - Havenkade 20 te Middenmeer Deze onroerende zaken zijn in 2008 tezamen op verzoek van ABN Amro bank als toenmalige hypotheekhoudster getaxeerd op ,-- in leegstaat. 3.2 Verkoopopbrengst Zie hierna onder Hoogte hypotheek De onroerende zaken waren belast met hypothecaire inschrijvingen ten gunste van ABN Amro bank N.V. voor een totale schuldpositie van afgerond 34,8 mio. Zie Boedelbijdrage Niet van toepassing 7

8 Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving De bedrijfsmiddelen worden voornamelijk gevormd door inventariszaken, zoals heftrucks, pompwagens, hijsapparatuur, meubilaire zaken en automobielen met een boekwaarde van afgerond 1.6 mio. 3.6 Verkoopopbrengst Zie Boedelbijdrage Niet van toepassing. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Het bodemvoorrecht van de fiscus op inventariszaken zal door curatoren worden uitgeoefend, in die zin dat uit de verkregen vrije verkoopopbrengst van 3,8 mio de thans bekende vordering van de fiscus van ca ,-- kan worden voldaan. Andere activa 3.9 Beschrijving De stellingen c.a. in het bedrijfsgebouw te Tuitjenhorn. Deze stellingen zijn op verzoek van de curator op 26 februari 2009 getaxeerd door NTAB. De liquidatiewaarde is vastgesteld op ,--, de onderhandse verkoopwaarde op ,--. Er vindt thans overleg plaats met 2 gegadigden over onderhandse verkoop. Werkzaamheden: inventarisatie, uitzoeken eigendomsvoorbehouden, ver- koopoverleg. 4. DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren Het debiteurensaldo per faillissementsdatum na correctie van dubieuze posten, ten be- 8

9 drage van ,-- is in het kader van de doorstart overgedragen aan Kloosbeheer B.V. 4.2 Opbrengst Zie Boedelbijdrage Niet van toepassing. Werkzaamheden: verkoopoverleg. 5. BANK/ZEKERHEDEN 5.1 Vordering van bank(en) Daalimpex Groep is hoofdzakelijk gefinancierd door ABN Amro bank en wel voor een totale kredietfaciliteit van 30 mio en door Fortis bank voor een kredietfaciliteit van 4 mio. In december 2008 heeft ABN Amro bank aan Daalimpex Groep meegedeeld dat zij aanvullende zekerheden wenste, omdat de bank het kredietrisico terzake het verleende krediet verhoogd achtte. Vastgesteld werd dat Daalimpex onvoldoende mogelijkheden had om aan haar verplichtingen jegens de bank te blijven voldoen en dat in de loop van 2009 een extra kredietbehoefte zou ontstaan van circa 2.5 mio. In het belang van de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten heeft Daalimpex haar concurrent Kloosbeheer B.V., in het kader van de voorgenomen totale bedrijfsovername, bereid gevonden alvast de schuldpositie van Daalimpex bij ABN Amro bank en Fortis bank van ca mio met bestaande zekerheden over te nemen. Deze schuldovername is in januari 2009 gerealiseerd. Op het tijdstip van faillietverklaring was derhalve Kloosbeheer B.V. enig financier van de Daalimpex Groep. De voorgenomen bedrijfsovername heeft door nader te onderzoeken omstandigheden geen doorgang gevonden. 9

10 5.2 Vordering overige financiers Eimskip Nederland B.V. heeft als enig aandeelhouder van Daalimpex Groep een lening verstrekt van ,-- in hoofdsom. Voorts heeft Eimskip Nederland B.V. uit hoofde van een douaneborgstelling een bedrag van ,08 aan invoerrechten voor Daalimpex voorgeschoten. Verder is door Eimskip Nederland B.V. deelgenomen aan een garantiefaciliteit voor Daalimpex via Euler Hermes Interborg N.V. van 6 mio en is een garantie verstrekt voor de betalingsverplichtingen uit de huur-/erfpachtovereenkomst terzake de vestiging te Tuitjenhorn gedurende de volledige looptijd van 15 jaar. 5.3 Leasecontracten Een groot deel van de bedrijfsmiddelen is geleased van diverse leasemaatschappijen, ondermeer Leaseplan, Veenman, Fortis Lease Nederland N.V., Sternlease, Nordlease en Lage Landen Lease. Er vindt thans overleg plaats tussen curatoren, de genoemde leasemaatschappijen en Kloosbeheer B.V. over overdracht c.q. beëindiging van de leaseovereenkomsten. 5.4 Beschrijving zekerheden Aan ABN Amro bank en Fortis bank is hypothecaire zekerheid verstrekt op de Daalimpex Vastgoed B.V. toebehorende bedrijfsgebouwen, terwijl pandrecht is gegeven op alle bedrijfsmiddelen en debiteurenvorderingen. Deze zekerheden zijn in het kader van de schuldovername op Kloosbeheer B.V. overgegaan. 5.5 Separatistenpositie Kloosbeheer B.V. is uit hoofde van de verstrekte zakelijke zekerheidsrechten separatist. 5.6 Boedelbijdrage Niet van toepassing. 5.7 Eigendomsvoorbehoud Alle (ongeveer 1000) crediteuren zijn door curatoren aangeschreven met het verzoek 10

11 schriftelijk kenbaar te maken of aanspraak wordt gemaakt op eigendomsvoorbehoud of enig ander zekerheidsrecht. Deze aanspraken worden door curatoren thans zoveel mogelijk geïnventariseerd 5.8 Reclamerechten Er zijn geen reclamerechten uitgeoefend. 5.9 Retentierechten Enkele transporteurs hebben het retentierecht uitgeoefend. In het kader van de doorstart zijn hierover regelingen getroffen. Werkzaamheden: inventarisatie en overleg. 6. DOORSTART / VOORTZETTEN Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden De bedrijfsactiviteiten zijn voortgezet tot 13 februari Financiële verslaglegging De financiële administratie van de onderneming is voortgezet tot 13 februari Werkzaamheden: activiteiten in verband met de tijdelijke voortzetting van de onderneming, overleg directie, personeel en opdrachtgevers. Doorstart 6.3 Beschrijving Ofschoon zich diverse gegadigden voor overname van de bedrijfsactiviteiten bij curatoren hebben gemeld, zijn direct na faillissement onderhandelingen geopend met Kloosbeheer B.V., omdat deze partij gezien haar zekerheidspositie en haar kennis van zaken omtrent de Daalimpex Groep als meest gerede partij diende te worden aangemerkt. Kloosbeheer B.V. heeft direct na faillissement een concreet voorstel voor over- 11

12 name aan curatoren gedaan, waarin de doorstart van bedrijfsactiviteiten en het behoud van werkgelegenheid centraal stonden. In het kader van deze doorstart zijn na veelvuldig overleg de Daalimpex toebehorende onroerende zaken, de bedrijfsmiddelen (met uitzondering van de stellingen in de vestiging te Tuitjenhorn), de debiteurenvorderingen, het klantenbestand, het onderhanden werk, de handelsnaam Daalimpex en alle bedrijfsactiviteiten met toestemming van de rechter-commissaris verkocht en overgedragen aan Kloosbeheer B.V. De koopsom wordt gevormd door het bedrag van de door Kloosbeheer B.V. van ABN Amro bank en Fortis Bank overgenomen totaalvordering op Daalimpex Groep van 34,8 mio (voor de in zekerheid aan Kloosbeheer B.V. gegeven onroerende zaken, bedrijfsmiddelen en debiteurenvorderingen) en voorts de somma van 3,8 mio voor het klantenbestand, het onderhanden werk, de handelsnaam Daalimpex en de bedrijfsactiviteiten van de Daalimpex Groep. Verder is bedongen dat Kloosbeheer B.V. aan 150 van de 170 medewerkers een nieuw dienstverband op vergelijkbare condities als voorheen zal aanbieden. Met ingang van 13 februari 2009 zijn de bedrijfsactiviteiten van Daalimpex Groep voor rekening en risico van Kloosbeheer B.V. In de aldus gerealiseerde doorstart zullen de bedrijfsactiviteiten van Daalimpex Groep met uitzondering van de vestiging te Tuitjenhorn vrijwel ongewijzigd worden voortgezet. 6.4 Verantwoording Niet van toepassing. 6.5 Opbrengst De vordering van Kloosbeheer B.V. op Daalimpex Groep terzake overgenomen bankschulden van 34.8 mio is verrekend. De restantverkoopsom van 3.8 mio is als vrij boedelactief op de faillissementsrekening van Daalimpex Logistics bijgeschreven. 6.6 Boedelbijdrage Niet van toepassing. 12

13 Werkzaamheden: inventarisatie, veelvuldig verkoopoverleg, opstellen koopovereenkomst en uitwerking transactie. 7. RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht Beschikbaar zijn de jaarrekeningen 2007 en 2008, terwijl toegang is verkregen tot de bijgewerkte digitale en fysieke administratie. Er worden back-ups van de digitale administratie gemaakt. In de komende verslagperiode zal de administratie worden onderzocht op volledigheid en kwalitatief gehalte. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarstukken over 2007(01.01/31.10) zijn tijdig gedeponeerd. De jaarstukken 2006 zijn niet tijdig gedeponeerd. De jaarstukken 2005 zijn in het geheel niet gedeponeerd. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant De jaarrekening van Daalimpex Logistics B.V. over 2007 is voorzien van de bij dit verslag gevoegde goedkeurende accountantsverklaring (bijlage 7). 7.4 Stortingsverplichting aandelen Onderzocht zal worden of het geplaatste aandelenkapitaal van gefailleerden is volgestort. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Onderzoek wordt ingesteld. 7.6 Paulianeus handelen Onderzoek wordt ingesteld. Werkzaamheden: inzage administratieve bescheiden, overleg bestuur. 13

14 8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen Daalimpex Groep - salaris curatoren en verschotten p.m. - huur vestigingen Tuitjenhorn en Scheveningen p.m. - taxatiekosten NTAB 2.439,50 - vordering UWV ex art. 61 WW p.m. - overige boedelschulden p.m. Totaal boedelschulden 2.439,50 + p.m. 8.2 Pref. vord. van de fiscus Daalimpex Logistics B.V. Daalimpex Beheer B.V. Daalimpex Holding B.V. Daalimpex Vastgoed B.V. F.T.S. International B.V. 8.3 Pref. vord. van het UWV Daalimpex Logistics B.V. 8.4 Andere pref. crediteuren Nog niet bekend. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Daalimpex Logistics B.V. 387 Daalimpex Beheer B.V. 3 Daalimpex Holding B.V. 1 Daalimpex Vastgoed B.V. 32 F.T.S. International B.V. 3 14

15 8.6 Bedrag concurrente crediteuren Daalimpex Logistics B.V ,32 Daalimpex Beheer B.V ,76 Daalimpex Holding B.V. 118,08 Daalimpex Vastgoed B.V ,03 F.T.S. International B.V , Verwachte wijze van afwikkeling In dit stadium kan nog niet concreet over de wijze van afwikkeling worden gerapporteerd. Werkzaamheden: aan de hand van het crediteurenbestand van de gefailleerde vennootschappen zijn alle crediteuren schriftelijk geïnformeerd over de ingetreden insolventie met het verzoek de vordering ter verificatie bij curatoren in te dienen. 9. OVERIG 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend 9.2 Plan van aanpak De nog te verrichten werkzaamheden zijn: * onderzoek oorzaken faillissement * onderzoek administratie * onderzoek eventuele bestuurdersaansprakelijkheid/paulianeus handelen * verkoop stellingen Tuitjenhorn * afwikkeling eigendomsvoorbehouden, lease etc. * behandeling velerlei lopende kwesties * onderzoek stortingsplicht * verwerking schuldvorderingen 15

16 9.3 Indiening volgend verslag Het volgend verslag zal over 3 maanden worden gedeponeerd. Werkzaamheden: opstellen openbaar faillissementverslag nummer 1 ex. art. 73 a Fw. mr A.J. Tekstra mr A.J.H.M. van Poorten curatoren 16