OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG NR. 2 EX. ART. 73a Fw d.d. 25 juni 2009

Transcriptie

1 OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG NR. 2 EX. ART. 73a Fw d.d. 25 juni 2009 Gegevens onderneming : 1. F.T.S. INTERNATIONAL B.V. (F.56/09) 2. DAALIMPEX LOGISTICS B.V. (F.63/09) 3. DAALIMPEX BEHEER B.V. (F.62/09) 4. DAALIMPEX HOLDING B.V. (F.64/09) 5. DAALIMPEX VASTGOED B.V. (F.61/09) allen statutair gevestigd te Tuitjenhorn (gemeente Harenkarspel), feitelijk uitsluitend zaakdoende te Velsen-Noord (gemeente Velsen) Velserkade 3, voorts met vestigingen te Harlingen, Vlissingen, Tuitjenhorn, Scheveningen en Middenmeer, hierna ook te noemen: gefailleerden. Faillissementsnummers : Zie hierboven. Datum uitspraak : Gefailleerden 1 t/m 4 : 10 februari 2009 te 10:30 uur, rechtbank Alkmaar; Gefailleerde 5 : 10 februari 2009 te 09:43 uur, rechtbank Haarlem Rechter-commissaris : Mr. A.J. Wolfs Curatoren : Mr. A.J.H.M. van Poorten te Haarlem, Mr. A.J. Tekstra te Amsterdam. Activiteiten onderneming : Gefailleerden vormen een gelieerde groep van vennootschappen, die als economische eenheid een onderneming drijven in de verhuur van koelvrieshuizen, het beheren van registergoederen, het aangaan van agentuurovereenkomsten en het verrichten van stuwadoorsdiensten. Omzetgegevens : zie 1.2 en 1.3 van verslag 1. Personeel gemiddeld aantal : 170 1

2 Verslagperiode : 17 maart 2009 t/m heden Bestede uren in verslagperiode : Zie bijlagen Bestede uren totaal : Zie bijlagen Faillissementsrekening : saldo saldo ,41 waarvan ,-- op 3 mnd deposito saldo saldo saldo 4.983, ALGEMEEN Dit gecombineerde faillissementsverslag is een vervolg op één of meerdere verslag(en). Rubrieken en onderwerpen, die in een eerder stadium als niet van toepassing werden aangemerkt, worden in dit verslag niet meer vermeld. Hetzelfde geldt met betrekking tot kwesties, die zijn afgewikkeld. Voor het verkrijgen van een compleet beeld van de stand van zaken en van hetgeen is gebeurd in dit faillissement, is het derhalve noodzakelijk om ook de voorafgaande verslagleggingen te raadplegen. Dit verslag dient uitsluitend voor het verstrekken van informatie aan crediteuren en belanghebbenden. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. 1. INVENTARISATIE 1.1 Directie en organisatie Aandelenverhouding Er is niet gebleken van andere gelieerde vennootschappen dan vermeld in het faillissementsverslag nr. 1 ex art. 73a Fw. Met betrekking tot de aldaar gerapporteerde aandelenverhouding is in de periode van 3 jaren voor het faillissement geen wijziging opgetreden. 2

3 Directie In de periode van 3 jaren vóór het faillissement is geen wijziging in het bestuur van de gefailleerde vennootschappen opgetreden. 1.4 Lopende procedures In de bestuursrechtelijke procedure van Daalimpex Vastgoed B.V. tegen de gemeente Harenkarspel voor de rechtbank te Alkmaar is nog geen uitspraak gedaan. De door Daalimpex Logistics B.V. tegen de Arbeidsinspectie aanhangig gemaakte bezwaarprocedure terzake een opgelegde en betaalde boete van ,-- zal door Kloosbeheer B.V. op naam van gefailleerde worden voortgezet. Kloosbeheer B.V. neemt het standpunt in dat zij in het kader van de activa-transactie aanspraak op deze latente vordering van Daalimpex Vastgoed B.V. heeft. Terzake is nog overleg met curatoren gaande. 1.5 Verzekeringen De op naam van gefailleerden lopende verzekeringen zijn inmiddels allemaal beëindigd. 1.6 Huur De huur van de bedrijfsgebouwen in Tuitjenhorn en Scheveningen is door curatoren ex art. 39 Fw. opgezegd, resp. per 1 april en 1 juli Oorzaak faillissement Nader onderzoek heeft geen andere oorzaken van het faillissement meer aan het licht gebracht. Het faillissement van de vennootschappen is veroorzaakt door prijsbederf tengevolge van concurrente ter plaatste, overcapaciteit op de markt van koel- en vrieshuizen en te zware personeels- en financieringslasten. 3

4 Werkzaamheden: veelvuldig overleg directie, inzage stukken en onderzoek. 2. PERSONEEL 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Aantal in jaar voor faillissement Datum ontslagaanzegging 11 februari 2009 Werkzaamheden: voor zover curatoren bekend is, zijn de loonvorderingen van het personeel adequaat afgewikkeld. Het merendeel van de personeelsleden (ongeveer 150 van de 170) heeft een nieuw dienstverband met Kloosbeheer B.V. gesloten. Werkzaamheden: informatieverstrekking en ondersteuning personeel, overleg UWV en directie. 3. ACTIVA Activa-transactie 3.1 Beschrijving In het kader van de in het faillissementsverslag nr. 1 beschreven activa-transactie met Kloosbeheer B.V. heeft de boedel van Daalimpex Groep na verrekening met de overgenomen bankschulden een opbrengst van 3.8 mio gerealiseerd. Stellingen 3.2 Beschrijving Curatoren hebben de tot de boedel behorende stellingen in het bedrijfsgebouw te Tuitjenhorn in het kader van een meeromvattende regeling tussen Kloosbeheer B.V. en 4

5 Stichting Administratiekantoor Children s Care aan laatstgenoemde verkocht en overgedragen voor de somma van ,-- inclusief BTW onder de verplichting Kloosbeheer B.V. te compenseren voor een bedrag van ,--. Per saldo bedraagt de opbrengst voor de boedel derhalve ,-- inclusief BTW. Doorbelasting huren 3.3 Beschrijving In verband met de doorstart per 13 februari 2009 is de nog aan de boedel toevallende huur voor de vestigingen te Tuitjenhorn en Scheveningen vanaf deze datum aan Kloosbeheer B.V. doorbelast, zulks voor een bedrag van in totaal ,85. Betaling heeft inmiddels op de faillissementsrekening van Daalimpex Logistics B.V. plaatsgehad. Deelneming Schellingstaete B.V. 3.4 Beschrijving Daalimpex Logistics B.V. is houdster van 93 cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van Schellingstaete B.V. te s Gravenhage. Van deze deelneming zijn met toestemming van de rechter-commissaris 49 aandelen verkocht aan P. Karsten Beheer B.V. te Blokker en 44 aandelen aan Millennium Vastgoed B.V. te Zoeterwoude, zulks voor een koopprijs, welke gelijk is aan het bedrag van het eigen vermogen van Schellingstaete B.V. zoals opgenomen in de overnamebalans per 31 januari Overdracht en betaling dienen nog plaats te hebben. 3.5 Bodemvoorrecht fiscus Het bodemvoorrecht van de fiscus op stil verpande inventariszaken zal door curatoren worden uitgeoefend. Werkzaamheden: inventarisatie, verkoopoverleg. 5

6 4. DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren De debiteurenvorderingen, saldo per faillissementsdatum ,-- zijn in het kader van de doorstart overgedragen aan Kloosbeheer B.V. Werkzaamheden: verkoopoverleg 5. BANK/ZEKERHEDEN 5.1 Vordering van bank(en) De vorderingen van ABN Amro bank en Fortis bank van in totaal circa 34.8 mio zijn voorafgaande aan het faillissement van Daalimpex Groep door Kloosbeheer B.V. overgenomen c.q. voldaan. In het kader van de activa-transactie met Kloosbeheer B.V. heeft volledige verrekening van deze overgenomen schulden van Daalimpex Groep plaatsgehad. Er zijn derhalve geen bankschulden meer. 5.2 Vordering overige financiers Eimskip Nederland B.V. heeft uit hoofde van geldlening een vordering op Daalimpex Groep van ,-- in hoofdsom. Voorts heeft Eimskip Nederland B.V. uit hoofde van voorgeschoten invoerrechten van Daalimpex te vorderen een bedrag van ,08. Eimskip Nederland B.V. heeft jegens Daalimpex Groep via Euler Hermes Interborg N.V. een garantiefaciliteit verstrekt voor (latente doch aflopende) douaneverplichtingen. Deze douaneverplichtingen worden actueel indien taxfree geïmporteerde zaken uit het koelhuis worden afgevoerd naar afnemers. In verband met de overname van bedrijfsactiviteiten door Kloosbeheer B.V., worden deze douaneverplichtingen door Kloosbeheer B.V. voldaan en lopen de garantieverplichtingen dientengevolge af. Bezien wordt in hoeverre er thans nog latente aanspraken bestaan. 6

7 5.3 Leasecontracten Kloosbeheer B.V. heeft een aantal leasecontracten overgenomen. Voor zover dit niet het geval is geweest, zijn de leasecontracten beëindigd en de objecten ingeleverd. 5.4 Beschrijving zekerheden Niet van toepassing 5.5 Separatistenpositie Niet van toepassing. 5.6 Boedelbijdrage Niet van toepassing. 5.7 Eigendomsvoorbehoud De eigendomsvoorbehouden zijn zoveel mogelijk geïnventariseerd en waar mogelijk gehonoreerd. 5.8 Reclamerechten Er zijn geen reclamerechten uitgoefend. 5.9 Retentierechten Het retentierecht dat enkele transporteurs hebben uitgeoefend, is in het kader van de doorstart door Kloosbeheer B.V. geregeld. Werkzaamheden: inventarisatie en overleg. 6. DOORSTART / VOORTZETTEN Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden De bedrijfsactiviteiten zijn door curatoren voortgezet tot 13 februari

8 6.2 Financiële verslaglegging De financiële administratie van de onderneming is voortgezet tot en met 13 februari Werkzaamheden: activiteiten in verband met de tijdelijke voortzetting van de onderneming, overleg directie, personeel en opdrachtgevers. Doorstart Beschrijving De bedrijfsactiviteiten van Daalimpex Groep zijn per 13 februari 2009 overgenomen door Kloosbeheer B.V. De in dit verband gerezen logistieke en praktische vraagstukken zijn inmiddels vrijwel allemaal tot oplossing gebracht. 7. RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht De beschikbare administratie en jaarrekeningen tot en met 2008 worden thans gecontroleerd en gereed gemaakt door Mazars Paardekooper Hoffman N.V. Accountants te Rotterdam, waarna een (zo mogelijk goedkeurende) verklaring door de accountant zal worden verstrekt. Nu objectieve controle plaatsvindt, behoeft de administratie niet nogmaals door curatoren te worden onderzocht op betrouwbaarheid en kwalitatief gehalte. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarstukken over 2007(01.01/31.10) zijn tijdig gedeponeerd. De jaarstukken 2006 zijn niet tijdig gedeponeerd. De jaarstukken 2005 zijn in het geheel niet gedeponeerd. De consequenties van dit verzuim worden bestudeerd. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant De jaarrekening van Daalimpex Logistics B.V. over 2007 is voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. 8

9 7.4 Stortingsverplichting aandelen Onderzoek vindt plaats. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Onderzoek vindt plaats. 7.6 Paulianeus handelen Onderzoek vindt plaats. Werkzaamheden: inzage administratie, overleg bestuur en registeraccountant, controle 8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen Daalimpex Groep - salaris curatoren en verschotten p.m. - huur vestiging Scheveningen ,00 - taxatiekosten NTAB 2.439,50 - vordering UWV ex art. 61 WW p.m. - overige boedelschulden p.m. Totaal boedelschulden ,50 +p.m. 8.2 Pref. vord. van de fiscus Daalimpex Logistics B.V. p.m. Daalimpex Beheer B.V. p.m. Daalimpex Holding B.V. p.m. Daalimpex Vastgoed B.V. p.m. F.T.S. International B.V. p.m. 8.3 Pref. vord. van het UWV 9

10 Daalimpex Logistics B.V. p.m. 8.4 Andere pref. crediteuren Daalimpex Logistics B.V , Aantal concurrente crediteuren Daalimpex Logistics B.V. 267 Daalimpex Beheer B.V. 3 Daalimpex Holding B.V. 1 Daalimpex Vastgoed B.V. 9 F.T.S. International B.V Bedrag concurrente crediteuren Daalimpex Logistics B.V ,24 Daalimpex Beheer B.V ,83 Daalimpex Holding B.V. 118,08 Daalimpex Vastgoed B.V ,00 F.T.S. International B.V , Verwachte wijze van afwikkeling Over de wijze van afwikkeling kan in dit stadium nog niets concreets worden gerapporteerd. Werkzaamheden: controle ingediende schuldvorderingen, correspondentie crediteuren en belanghebbenden, overleg directie. 9. OVERIG 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. De latente vordering van Eimskip N.V. c.q. Euler Hermes uit hoofde van de verstrekte garantiefaciliteit dient nog te worden onderzocht. 10

11 9.2 Plan van aanpak De nog te verrichten werkzaamheden zijn: * controle goedkeurende verklaring accountant; * onderzoek eventuele bestuurdersaansprakelijkheid/paulianeus handelen; * onderzoek stortingsplicht; * verwerking schuldvorderingen. 9.3 Indiening volgend verslag Het volgend verslag zal over 3 maanden worden gedeponeerd. Werkzaamheden: opstellen openbaar faillissementverslag nummer 2 ex. art. 73 a Fw. mr A.J. Tekstra mr A.J.H.M. van Poorten curatoren 11