Datum : 3 juli Insolventienummers : F 09/358 en 09/359 Datum uitspraken : 29 mei R-C : Mr E.A. Vroom Curator : Mr J.G.

Transcriptie

1 EERSTE VERSLAG IN DE FAILLISSEMENTEN VAN: DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID CODRICO B.V. DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID HOLDRICO B.V. Datum : 3 juli 2009 Gegevens onderneming : de besloten vennootschap Codrico B.V., en de besloten vennootschap Holdrico B.V., beide gevestigd te (3072 AJ) Rotterdam aan de Rijnhaven Z.z.15 Insolventienummers : F 09/358 en 09/359 Datum uitspraken : 29 mei 2009 R-C : Mr E.A. Vroom Curator : Mr J.G. Princen Activiteiten onderneming : Codrico: handel in, verwerking en bewerking van maïs; Holdrico: holding- en financieringsactiviteiten; Omzetgegevens : zie het verslag d.d. 11 mei 2009 Personeel gemiddeld aantal : Codrico: 67 Holdrico: 1 Verslagperiode : 5 mei tot en met 30 juni 2009 Bestede uren in verslagperiode : ruim 86 uren Bijlagen: 1

2 1. concept financieel verslag 2. crediteurenlijst van Codrico B.V. 3. crediteurenlijst van Holdrico B.V. 1. Inventarisatie De aan Codrico en Holdrico d.d. 5 maart 2009 voorlopig verleende surséance van betaling is op verzoek van de bewindvoerder en het bestuur van beide vennootschappen op 29 mei 2009 door de Rechtbank Rotterdam beëindigd. Reden voor de beëindiging van de surséance was dat Holdrico geen inkomsten had en deze niet zou krijgen en dat de bank niet langer bereid was boedelkredieten te verstrekken aan Codrico. Er bestond derhalve geen vooruitzicht althans geen mogelijkheid (meer) dat de schuldeisers middels de surséance zouden kunnen worden bevredigd. De Rechtbank heeft vervolgens het faillissement van beide vennootschappen uitgesproken. Mr E.A. Vroom is tot rechter-commissaris benoemd en Mr J.G. Princen is tot curator aangesteld. 1.1 Directie en organisatie 1.2 Winst en verlies 1.3 Balanstotaal 1.4 Lopende procedures De drie arbitragezaken die aanhangig zijn bij de Chambre Arbitrale de Paris waarbij Codrico als gedaagde partij betrokken is, zijn van rechtswege geschorst. Verzekeringen De in het eerste verslag d.d. 11 mei 2009 vermelde verzekeringen zijn alle beëindigd, zoveel mogelijk per 29 mei

3 In het eerste verslag d.d. 11 mei 2009 was vermeld dat er een bestuurdersaansprakelijkheidspolis bij Zürich Verzekeringen was afgesloten met een verzekerd bedrag van EUR ,-- per aanspraak met een maximum van EUR ,-- per verzekeringsjaar. Deze polis is door de verzekeraar per 5 maart 2009 beëindigd in verband met de verlening van de surséance van betaling. 1.5 Huur De huurovereenkomst is per 29 mei 2009 beëindigd. Overigens wordt verwezen naar punt Oorzaken van het faillissement De curator zal nader onderzoek (laten) doen naar de oorzaken van het faillissement. 2. Personeel 3. Activa 3.1 Onroerende zaken Geen. 3.2 Bedrijfsmiddelen In het eerste verslag d.d. 11 mei 2009 was vermeld de aan de ABN AMRO Bank N.V. alsmede Amstel Lease Maatschappij N.V. verpande bedrijfsinventaris en het machinepark van Codrico in augustus 2008 door Van Beusekom Taxateurs en in oktober 2008 door NTAB uitvoerig zijn beschreven en getaxeerd op een onderhandse (verkoop)waarde van EUR 8,2 miljoen respectievelijk EUR 10,2 miljoen. In het eerste verslag d.d. 11 mei 2009 was voorts vermeld dat de eigenaar/verhuurder van fabriekspand dat Codrico huurde, de heer Smeets, had medegedeeld dat hij (mogelijk) middels natrekking eigenaar van de bedrijfsinventaris (machines) van Codrico was geworden. Uiteindelijk heeft de heer Smeets zijn standpunt, ten aanzien van de boedel, laten varen. 3

4 Verkoopopbrengst Op 29 mei 2009 is de bedrijfsinventaris voor EUR ,-- door de curator verkocht. Zie hierna onder punt 7. Deze waarde was wel lager dan getaxeerd in verband met de discussie met de heer Smeets inzake de bedrijfsinventaris. 3.3 Bodemrecht Belastingdienst 3.4 Voorraden Op 29 mei 2009 was aan eveneens aan de bank en Amstel Lease verpande - voorraad aanwezig: ton mais EUR , ton grutten en gries EUR ,-- - overige voorraad EUR ,-- EUR ,-- Overigens was op 29 mei 2009 een lading plata maïs van ton vanuit Argentinië naar Codrico onderweg. Codrico had voor deze zeilende voorraad een aanbetaling gedaan van USD ,--. Verkoopopbrengst Op 29 mei 2009 is de voorraad alsmede de zeilende voorraad door de curator verkocht voor EUR ,-- + USD ,--. Zie voorts hierna onder punt Overig In aanvulling op het eerste verslag d.d. 11 mei 2009 wordt medegedeeld dat de curator ook de overige activa, bestaande uit de vorderingen op handelsdebiteuren (EUR ,--), de aandelen in de buitenlandse joint ventures, inclusief de eventuele (rekening-courant) vorderingen op deze joint ventures (EUR 1,--), de intellectuele eigendomsrechten (EUR ,--) alsmede het onderhandenwerk, klantenbestand en de contracten (goodwill ad EUR ,--) op 29 mei 2009 heeft verkocht. Ook hier wordt verwezen naar punt 7. hierna. 4

5 4. Eigendomsvoorbehoud 4.1 Eigendomsvoorbehoud derden Zie het verslag d.d. 11 mei Alle kwesties zijn afgewikkeld. 4.2 Reclamerechten derden Zie het verslag d.d. 11 mei Retentierechten derden Zie het verslag d.d. 11 mei De curator heeft in één zaak op basis van artikel 60 Faillissementswet een zaak opgeëist bij een retentor, die hieraan gevolg heeft gegeven. 4.4 (Bodem)beslag door de Belastingdienst Zie het verslag d.d. 11 mei Debiteuren, liquide middelen Op datum surséance had Codrico voor EUR ,-- van handelsdebiteuren te vorderen. Hiervan bleek EUR ,-- te moeten worden afgeboekt wegens oninbaarheid en koersverschillen. In de surséance periode is van deze vorderingen EUR ,-- geïncasseerd. Gedurende de surséance periode is voor EUR ,-- gefactureerd. Hiervan was op 29 mei 2009 EUR ,-- geïncasseerd. Een en ander betekent dat op 29 mei 2009 per saldo EUR ,-- nog van handelsdebiteuren te vorderen was. Deze vorderingen waren aan de bank en Amstel Lease verpand. De curator heeft deze vorderingen op 29 mei 2009 voor EUR ,-- verkocht. Voorts wordt verwezen naar punt 7. hierna. Wat betreft de vordering van Codrico jegens de heer en mevrouw Smeets van in hoofdsom EUR 4,5 miljoen wordt verwezen naar punt 9. hieronder. 5

6 5.1 Liquide middelen/kas 5.2 Bank 6. Financiering / Zekerheden 6.1 Financiering Zie het eerste verslag d.d. 11 mei 2009 alsmede hierna onder punt Zekerheden 6.3 Kredietovereenkomsten 6.4 Lease De 15 lease-auto s zijn aan de leasemaatschappijen ter beschikking gesteld. Dat geldt ook voor de kopieer- en frankeermachines. 6.5 Bruikleen Er is niet gebleken van zaken die in bruikleen zijn gegeven. 7. Voortzetten / Doorstart Voortzetten In het vorige verslag d.d. 11 mei 2009 is vermeld dat de bedrijfsactiviteiten tijdens de surséance volledig zijn voortgezet, nadat de door de bewindvoerder opgestelde prognoses met betrekking tot mogelijke productie, omzetten, liquiditeitsbehoeften, winsten en/of verliezen door de ABN AMRO Bank waren geaccordeerd. In het verslag d.d. 11 mei 2009 is op die voortzetting van de activiteiten gedetailleerd ingegaan. In aanvulling daarop kan worden medegedeeld dat de bedrijfsactiviteiten tot en met 28 mei 2009 voor rekening en risico van de boedel zijn voortgezet. In de surséance periode is voor bijna EUR 10,4 miljoen gefactureerd, is voor ruim 6

7 EUR 5,3 miljoen aan surséancecrediteuren betaald en is, rekening houdende met betaling van EUR ,-- aan (pré-surséance) dwangcrediteuren, een resultaat behaald van circa EUR ,--. Op 29 mei 2009 zijn de activa aan Itwaco B.V. en Codrico Rotterdam B.V. verkocht en overgedragen en is de onderneming door Itwaco en Codrico Rotterdam voortgezet. Verkoop onderneming In het eerste verslag d.d. 11 mei 2009 was vermeld dat de onderhandelingen tussen de bewindvoerder en het Franse Limagrain Céréales Ingrédients S.A.S. waren geëindigd en dat de bewindvoerder onderhandelingen was gestart met andere geïnteresseerden. Uiteindelijk zijn op 29 mei 2009 de onderneming en alle activa van Codrico aan Itwaco B.V. en Codrico Rotterdam B.V. overgedragen. Daarbij is de bedrijfsinventaris verkocht voor EUR ,--, de voorraad voor EUR ,--, de vorderingen op debiteuren voor EUR ,--, de aandelen in de buitenlandse joint ventures voor EUR 1,--, de intellectuele eigendomsrechten voor EUR ,-- en de goodwill voor EUR ,--. De totale opbrengst bedroeg derhalve EUR ,--. Voorts is door Itwaco B.V. USD ,-- betaald ter vergoeding van het door Codrico reeds betaalde deel van de zeilende voorraad van ton Argentijnse plata maïs. De bedrijfsinventaris, voorraden, vorderingen op debiteuren en intellectuele eigendomsrechten zijn aan de bank en Amstel Lease verpand zodat de opbrengst van deze goederen van in totaal EUR ,-- aan de bank en Amstel Lease zijn betaald. Voor de inspanningen van de bewindvoerder/curator ter zake van de voortzetting van de onderneming, het creëren van meerwaarde op de voorraden, het behalen van winst over de surséance periode, het incasseren van de vorderingen op handelsdebiteuren en de verkoop(opbrengst) van de verpande activa heeft de boedel een overeengekomen boedelbijdrage van de bank en Amstel Lease ontvangen van per saldo EUR ,--. Van de heer Smeets als verhuurder van het pand is een boedelbijdrage van EUR ,-- ontvangen. De aandelen in de buitenlandse joint ventures en de goodwill waren niet aan de bank en Amstel 7

8 Lease verpand, zodat deze opbrengsten van per saldo EUR ,-- aan de boedel zijn betaald. 8. Administratie 9. Pauliana / Verrekening In het vorige verslag was vermeld dat de bewindvoerder nader onderzoek zou doen naar de gang van zaken bij de (her)financiering van Codrico in De indruk bestond dat de daarbij betrokken partijen, waaronder de ABN AMRO Bank en Smeets, zich bewust zijn geweest van mogelijke strijdigheid met artikel 2:207c BW. De curator heeft na uitvoerig onderzoek en overleg met partijen en de betrokken notaris vervolgens met de bank, Amstel Lease en Smeets een regeling getroffen. Met de bank en Amstel Lease is overeengekomen dat zij, na ontvangst van de door de boedel in het kader van voormelde doorstart gerealiseerde baten ten aanzien van de aan hen verpande activa, hun resterende vorderingen in het faillissement van Codrico intrekken. Feitelijk betekent dit dat de bank en Amstel Lease, na de ontvangst van EUR ,--, hun gezamenlijke restantvordering van circa EUR 15 miljoen hebben prijsgegeven. Voorts is met de bank, Amstel Lease en Smeets overeengekomen dat per saldo een boedelbijdrage van EUR ,-- aan de boedel wordt betaald wegens handelen in strijd met artikel 2:207 c BW. Hiermee zijn alle kwesties tussen Codrico, de bank, Amstel Lease en Smeets, dus ook de aan de bank verpande vordering van Codrico jegens Smeets van EUR 4,5 miljoen (welk bedrag Smeets weer aan Holdrico zou hebben doorgeleend), afgedaan. Deze boedelbijdrage van EUR ,-- is inmiddels door de boedel ontvangen. De curator gaat verder met zijn onderzoek van eventuele andere paulianeuze handelingen. 10. Bestuurdersaansprakelijkheid 11. Belastingdienst, UWV 8

9 11.1 Vorderingen van de Belastingdienst Er bestaat een LB schuld over de maanden januari en februari 2009 van per saldo EUR ,--. De LB over de surséance periode is betaald. Er is geen OB schuld daterend van vóór 5 maart Opgemerkt wordt hierbij wel dat er nog aangifte gedaan zal moeten worden voor een aanslag ex artikel 29 lid 2 Wet OB. Uitgaande van de thans bekende schuldenlast van Codrico d.d. 5 maart 2009 alsmede dat niets aan concurrente schuldeisers zou worden betaald, bedraagt deze aanslag circa EUR ,--. De bewindvoerder heeft onlangs aangifte OB gedaan over de maanden maart, april, mei en juni 2009 welke aangifte tot gevolg zou hebben dat Codrico ruim EUR ,-- terugkrijgt Vorderingen van het UWV Op datum surséance van betaling bestond er een achterstand met betrekking tot afdracht van sociale premies ad EUR ,--. Daar de doorstartende partij aan 8 werknemers geen arbeidsovereenkomst heeft aangeboden, zal het UWV het loon over de opzegtermijn aan deze werknemers (moeten) betalen en ter zake een boedelvordering aanmelden, tenzij er redenen zijn dat de desbetreffende werknemers geen recht hebben op loon, bijvoorbeeld omdat zij op of kort na 29 mei 2009 elders in loondienst zijn getreden. Een beperkte boedelvordering van het UWV is dus te verwachten. Overigens bestaat er een achterstand van ruim EUR ,-- aan pensioenpremies. 12. Crediteuren Xercio Consultancy & Investment B.V. heeft een boedelvordering aangemeld bij de curator van EUR ,-- ter zake van de terbeschikkingstelling van de heer Marvin Buddingh gedurende de surséance periode. Thans zijn er 244 concurrente crediteuren voor een totaal bedrag van EUR ,93 voorlopig erkend. Overigens heeft Carillon Corporation N.V. een vordering aangemeld in het faillissement van Codrico ad EUR ,04 en in het faillissement van Holdrico ad 9

10 EUR ,60. De curator was ter zake medegedeeld dat het ging om achtergestelde vorderingen, maar Carillon is hierover thans niet meer eenduidig. De curator onderzoekt één en ander. 13. Rechtbank De vergadering van schuldeisers met betrekking tot het verzoek van Codrico tot het verlenen door de rechtbank aan haar van de definitieve surséance van betaling die op 23 juni 2009 om uur bij de rechtbank Rotterdam zou plaatsvinden, heeft niet plaatsgevonden daar het faillissement op 29 mei 2009 is uitgesproken. De Rechter-commissaris heeft op 29 mei 2009 machtiging verleend voor de hiervoor bij punt 7. vermelde activatransactie met Itwaco B.V. en Codrico Rotterdam B.V. Voorts heeft de Rechtercommissaris op 29 mei 2009 machtiging verleend om het voltallige personeel te ontslaan Plan van aanpak De curator zal in de komende periode in elk geval aan de volgende onderwerpen aandacht zal geven: a. onderzoek naar de financiële administratie alsmede mogelijke paulianeuze transacties; b. inventarisatie van de crediteuren; c. onderzoek diverse rekening-courantverhoudingen; d. onderzoek rechten van derden; 13.2 Indiening volgend verslag: uiterlijk 1 december Overig De Rechtbank Rotterdam heeft het salaris van de bewindvoerder en zijn medewerkers over de surséance periode vastgesteld, hetgeen inclusief BTW en verschotten neerkomt op EUR ,06. Na voldoening van voormeld bedrag aan de bewindvoerder bedraagt het saldo van de boedelrekening thans EUR ,94. Overigens zijn de kosten van de tijdens de surséance van betaling door de boedel ingeschakelde derden, zoals PhiDelphi Corporate Finance B.V. en R&P Finance, volledig door de bank voldaan. 10

11 Het is waarschijnlijk dat aan de concurrente crediteuren een beperkte uitkering in het faillissement zal kunnen plaatsvinden. Rotterdam, 3 juli 2009 J.G. Princen curator 11