Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Insolventienummer: Toezichtzaaknummer: Datum uitspraak: Curator: R-C: F.08/16/376 NL:TZ: :F mr. S.J. de Vries mr. A.E. Zweers Algemeen Gegevens onderneming Dutch Horeca & Recreatie BV, gevestigd te Bergentheim, gemeente Hardenberg, kantoorhoudende te 7942 JD Meppel, Loberingemaat 5F. De onderneming is (indirect) bestuurster en (indirect) houdster van alle aandelen van Projectontwikkeling Leeksmilde BV, Park Waterloopbos BV, Residence Tjeukemeer BV en ProFinzz Hardenberg BV. Deze vennootschappen zijn op 10 maart 2017 failliet verklaard, met benoeming van dezelfde curator en rechter-commissaris als in het faillissement van Dutch Horeca & Recreatie BV. Door de curator is ook aangifte van faillissement gedaan van De Leuvert Beheer BV, van welke vennootschap Dutch Horeca & Recreatie BV eveneens (indirect) bestuurder en (indirect) aandeelhoudster is. Dit faillissement is nog niet uitgesproken. Met machtiging van de rechter-commissaris zal ten aanzien van deze faillissementen een gezamenlijk verslag worden uitgebracht. Als de afhandeling van de faillissementen in een later stadium uit elkaar gaat lopen, dan zal alsnog in de diverse faillissementen afzonderlijk verslag worden uitgebracht. Activiteiten onderneming Volgens de ontvangen informatie hield elk van de nu gefailleerde vennootschappen zich bezig met de verwerving en ontwikkeling van vastgoedprojecten. Voor Dutch Horeca & Recreatie BV gaat het met name om twee projecten, te weten een project Kraggenburg, waarbij sprake is van grond waarop in totaal 69 woningen zouden mogen worden gebouwd en om project Rijksweg 182 te Hoogersmilde, waarbij het gaat om een cafetaria en wooneenheden. Voor de andere vennootschappen dient nog nadere informatie te worden verkregen. Het lijkt er echter op dat in die vennootschappen slechts kosten zijn geactiveerd en dat er geen activa tegenover staan. Pagina 1 van 12

2 Omzetgegevens De curator heeft van Dutch Horeca & Recreatie jaarcijfers over 2014 ontvangen, alsmede een kolommenbalans over Uit deze stukken blijkt het volgende over de omzet: Van ProFinzz Hardenberg, Residence Tjeukemeer, Park Waterloopbos, Projectontwikkeling Leeksmilde en De Leuvert Beheer heeft de curator een jaarrekening 2014 ontvangen. Voor zover aan de curator bekend is geen sprake van omzetten in deze vennootschappen, terwijl op de balans slechts geactiveerde kosten staan. Personeel gemiddeld aantal Er is geen personeel in dienst bij de gefailleerde vennootschappen. Saldo einde verslagperiode Er is nog geen sprake van gerealiseerde baten in de diverse faillissementen. Verslagperiode Deze verslagperiode heeft betrekking op de periode van 27 oktober 2016 tot 20 april Bestede uren in verslagperiode In de diverse faillissementen is in deze verslagperiode 33,6 uur besteed, waarvan het leeuwendeel betrekking heeft op Dutch Horeca & Recreatie BV (27,2 uur) Bestede uren totaal In de faillissementen is tot dusver 50,1 uur aan de afwikkeling besteed. Toelichting Pagina 2 van 12

3 1 Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie De curator heeft begrepen dat de aandelen van Dutch Horeca & Recreatie BV (DHR) voor 50% in handen zouden zijn van Hutten Meppel Beheer BV, welke vennootschap van 1 september 2008 tot in ieder geval de uitschrijving per 1 februari 2016 ook de bestuurster is geweest van DHR. De resterende 50% van de aandelen van DHR zou eigendom zijn geweest van BMA Vastgoed. Uiteindelijk zou van deze vennootschap (via BMA Holding en A. Bril Bergentheim Holding) de heer A. Bril aandeelhouder en bestuurder zijn. De curator beschikt niet over een aandeelhoudersregister, op basis waarvan de eigendomsverhoudingen kunnen worden geverifieerd. DHR heeft zelf weer drie dochtervennootschappen, waarvan zij ook de bestuurster is, te weten Projectontwikkeling Leeksmilde BV, De Leuvert Beheer BV en Residence Tjeukemeer BV. Laatstgenoemde vennootschap is weer de enig aandeelhoudster en bestuurster van ProFinzz Hardenberg BV en Park Waterloopbos BV. Bij dit verslag zal een een schema worden gevoegd, waaruit de verhoudingen tussen de vennootschappen blijken. 1.2 Winst en verlies De curator heeft van Dutch Horeca & Recreatie jaarcijfers over 2014 ontvangen, alsmede een kolommenbalans over Uit deze stukken blijkt het volgende over omzet, resultaat en balanstotaal : omzet winst/verlies balanstotaal nnb Van ProFinzz Hardenberg, Residence Tjeukemeer, Park Waterloopbos, Projectontwikkeling Leeksmilde en De Leuvert Beheer heeft de curator een jaarrekening 2014 ontvangen. Voor zover aan de curator bekend is geen sprake van omzetten in deze vennootschappen, terwijl op de balans slechts geactiveerde kosten staan. 1.3 Balanstotaal Zie hiervoor. Pagina 3 van 12

4 1.4 Lopende procedures Door de Erven Mönnich is onder meer tegen Dutch Horeca & Recreatie BV (DHR) een procedure aanhangig gemaakt bij de rechtbank Midden Nederland. In die procedure wordt onder meer van DHR betaling gevorderd van een bedrag ad ,- uit hoofde van een aan de erven verpande vordering van BMA Vastgoed op DHR. De procedure is wegens het faillissement van DHR geschorst. Door de Erven Mönnich is de vordering ook bij de curator aangemeld en de curator heeft de vordering voorlopig erkend. 1.5 Verzekeringen Voor zover aan de curator bekend is geen sprake van nog lopende bedrijfsverzekeringen. 1.6 Huur Volgens de door de curator verkregen informatie is geen sprake van door gefailleerde gehuurde (bedrijfs-)ruimte. 1.7 Oorzaak faillissement Het faillissement is volgens de door de curator van betrokkenen ontvangen informatie veroorzaakt doordat de projecten niet hebben geleverd wat daarvan werd verwacht, terwijl volgens betrokken wel fors was geïnvesteerd in grond en kosten van ontwikkeling. Omdat er geen sprake is van een substantiële inkomstenstroom, konden lopende verplichtingen (zoals kosten voor lopende projecten en afbetalingen op leningen) niet worden voldaan. 2 Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Er is geen personeel in dienst bij de gefailleerde vennootschappen. 2.2 Aantal in jaar voor faillissement 2.3 Datum ontslagaanzegging 2.4 Werkzaamheden Pagina 4 van 12

5 3 Activa 3.1 Onroerende zaken: Beschrijving Volgens de door de curator ontvangen informatie is DHR eigenaar van een perceel grond aan de Kraggenburgerweg 2A te Kraggenburg, kadastraal bekend Noordoostpolder C3768, groot 3 ha 44 a 54 ca. Hierbij zou het gaan om 69 kavels grond waarvoor ook al een bouwvergunning zou zijn afgegeven. In de boedels van de andere faillissementen zou geen sprake zijn van eigendom van grond. De curator wil dit nog nader onderzoeken. 3.2 Onroerende zaken: Verkoopopbrengst Nog niet bekend. 3.3 Onroerende zaken: Hoogte hypotheek Volgens door de heer A. Bril verstrekte informatie zou het OG zijn belast met de volgende hypotheken / beslagen: - 1e hypotheek van H.A. de Boers Holding voor ,-; - 2e hypotheek van Vivesta Vastgoedadvies voor ,- (volgens de heer Bril zou de betreffende vordering echter niet meer bestaan); - conservatoir beslag van H.J. Poppink BV voor ,- (waaraan een vordering ten grondslag zou liggen van ,-); - executoriaal beslag van de gemeente Noordoostpolder voor een bedrag van ,- terzake leges bouwvergunningen; - executoriaal beslag van de Belastingdienst voor een onbekend bedrag. Door de 1e hypotheekhouder is een kopie van de hypotheekakte verstrekt, waarbij opgaaf is gedaan van een vordering van ,- exclusief lopende rente en kosten. Het bedrag dat in de hypotheekakte is vermeld bedraagt ,- inclusief rente en kosten. 3.4 Onroerende zaken: Boedelbijdrage Er is overleg geweest over verkoop door de curator. Er kon echter geen overeenstemming hierover worden bereikt. 3.5 Onroerende zaken: Werkzaamheden De curator heeft de 1e hypotheekhouder een termijn gesteld voor de uitoefening van zijn rechten en wel tot 20 augustus Bedrijfsmiddelen: Beschrijving Volgens de ontvangen informatie zou in geen van de faillissementen sprake zijn van in de boedels vallende bedrijfsmiddelen. 3.7 Bedrijfsmiddelen: Verkoopopbrengst Pagina 5 van 12

6 3.8 Bedrijfsmiddelen: Boedelbijdrage 3.9 Bedrijfsmiddelen: Bodemvoorrecht fiscus 3.10 Bedrijfsmiddelen: Werkzaamheden 3.11 Voorraden / onderhanden werk: Beschrijving 3.12 Voorraden / onderhanden werk: Verkoopopbrengst 3.13 Voorraden / onderhanden werk: Boedelbijdrage 3.14 Voorraden / onderhanden werk: Werkzaamheden 3.15 Andere activa: Beschrijving In de boedel van DHR vallen de aandelen van de volgende inmiddels eveneens gefailleerde of op korte termijn te failleren dochtervennootschappen: - Projectontwikkeling Leeksmilde BV - De Leuvert Beheer BV - Park Waterloopbos BV - Residence Tjeukemeer BV - ProFinzz Hardenberg BV Op basis van de informatie die de curator heeft ontvangen lijkt bij elk van deze vennootschappen sprake te zijn van lege vennootschappen. De enige vennootschap die als deelneming met een positieve waarde in de jaarrekening van DHR is opgenomen is De Leuvert Beheer BV. Het actief van die vennootschap bestaat echter uit een vordering op DHR. De curator heeft (nog) geen andere activa aangetroffen Andere activa: Verkoopopbrengst Pagina 6 van 12

7 3.17 Andere activa: Werkzaamheden De werkzaamheden van de curator blijken uit de urenverantwoording. 4 Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren DHR: Volgens de ontvangen administratie was per 31 december 2015 sprake van een van debiteuren te vorderen bedrag van ,12. Dit betreft twee vorderingen. Een vordering op een dochtervennootschap ProFinzz Hardenberg voor een bedrag ad ,12 en een vordering van 4.885,12 welke betrekking zou hebben op huur van een woning/winkel in Opbrengst De curator gaat er gezien de ontvangen stukken van uit de huurvordering al is voldaan, terwijl de vordering op ProFinzz Hardenberg oninbaar is. Wat de huurvordering betreft, zal door de curator nog wel nader onderzoek worden verricht. Reden hiervan is dat in dit kader sprake is van bijzondere transacties voorafgaand aan het faillissement. 4.3 Boedelbijdrage 4.4 Werkzaamheden De werkzaamheden blijken uit de urenverantwoording van de curator. 5 Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Bij de SNS Bank werd een rekening aangehouden, waarop ten tijde van het faillissement geen saldo stond. De onderneming zou zijn gefinancierd door de aandeelhouders en door particuliere bedrijven/privépersonen. Volgens de jaarrekening 2014 was per ultimo 2014 sprake van een schuld aan de aandeelhouders van ruim 3 miljoen, terwijl particuliere investeerders in totaal een bedrag van ruim 5 miljoen aan leningen zouden hebben verstrekt. 5.2 Leasecontracten Pagina 7 van 12

8 5.3 Beschrijving zekerheden Volgens door de heer A. Bril verstrekte informatie zou het OG zijn belast met de volgende hypotheken: - 1e hypotheek van H.A. de Boers Holding voor ,-; - 2e hypotheek van Vivesta Vastgoedadvies voor ,- (volgens de heer Bril zou de betreffende vordering echter niet meer bestaan); Door de 1e hypotheekhouder is inmiddels een kopie van de hypotheekakte verstrekt, waarbij opgaaf is gedaan van een vordering van ,- exclusief lopende rente en kosten. Het bedrag dat in de hypotheekakte is vermeld bedraagt ,- inclusief rente en kosten. 5.4 Separatistenpositie De curator heeft de 1e hypotheekhouder een termijn gesteld voor de uitwinning van haar zekerheden en wel tot 20 augustus Over de voorwaarden voor onderhandse verkoop is geen overeenstemming bereikt. 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud Er is (tot dusver) geen beroep op eigendomsvoorbehoud gedaan door crediteuren. 5.7 Retentierechten Er is (tot dusver) geen beroep gedaan op retentierechten. 5.8 Reclamerechten Er is (tot dusver) geen beroep gedaan op reclamerechten. 5.9 Werkzaamheden De werkzaamheden van de curator blijken uit diens urenverantwoording. 6 Doorstart / voortzetten onderneming 6.1 Voortzetten: Exploitatie / zekerheden 6.2 Voortzetten: Financiële verslaglegging Pagina 8 van 12

9 6.3 Voortzetten: Werkzaamheden 6.4 Doorstart: Beschrijving 6.5 Doorstart: Verantwoording 6.6 Doorstart: Opbrengst 6.7 Doorstart: Boedelbijdrage 6.8 Doorstart: Werkzaamheden 7 Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De curator heeft na herhaald verzoek administratie en auditbestanden ontvangen van DHR, terwijl van de dochtervennootschappen administratie is ontvangen in de vorm van diverse ordners. De curator kan nog niet beoordelen of de administratie voldoet aan de daaraan in het kader van de boekhoudplicht te stellen eisen. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen van de vennootschappen zijn tot 2013 tijdig gedeponeerd. De jaarrekeningen over 2014 zouden nog niet zijn gedeponeerd volgens de KvK. De curator heeft echter stukken ontvangen waaruit blijkt dat wel tijdig een jaarrekening ter deponering aan de KvK is aangeboden. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant Gezien de omvang van de ondernemingen is een goedkeurende verklaring niet vereist. 7.4 Stortingsverpl. Aandelen Aan voldaan. 7.5 Onbehoorlijk bestuur De curator heeft nog onvoldoende informatie om iets te kunnen zeggen over onbehoorlijk bestuur. Pagina 9 van 12

10 7.6 Paulianeus handelen Uit de door de curator ontvangen stukken blijkt dat in DHR sprake is geweest van meer projecten of OG. In de jaarrekening 2014 komt bijvoorbeeld een Project Tauplitz naar voren waarbij het zou gaan om een appartement in Oostenrijk. Verder wordt gesproken over een Project Rijksweg 182, wat betrekking zou hebben op een cafetaria en woning in Hoogersmilde. De curator heeft geconstateerd dat DHR hiervoor in het verleden (tot in 2016) huur heeft gefactureerd en ontvangen, maar heeft niet duidelijk hoe de eigendomsverhoudingen zijn (geweest). Verder heeft de curator uit een bankafschrift afgeleid dat kort voor faillissement sprake is geweest van een schuldoverneming. Op deze punten heeft de curator nadere informatie gevraagd, maar niet gekregen. De curator wil ook in het faillissement van de dochtervennootschappen van DHR nog nadere informatie en is voornemens de bestuurder en/of de heer A. Bril hiervoor op te roepen. 7.7 Werkzaamheden De werkzaamheden van de curator blijken uit de urenverantwoording. 8 Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Er is in de faillissementen nog geen sprake van al betaalde boedelschulden. In elk van de faillissementen zullen de boedelschulden in ieder geval bestaan uit salaris/verschotten curator. 8.2 Pref. vord. van de fiscus Door de Belastingdienst is inzake DHR een vordering gemeld van ,-. In de andere faillissementen zijn door de Belastingdienst de volgende vorderingen gemeld tot dusver: Projectontwikkeling Leeksmilde: 2.526,- De Leuvert Beheer: - Residence Tjeukemeer: 2.526,- Park Waterloopbos: 5.391,- ProFinzz Hardenberg: 9.585,- 8.3 Pref. vord. van het UWV In de faillissementen zijn geen vorderingen aangemeld door het UWV. Pagina 10 van 12

11 8.4 Andere pref. crediteuren In het faillissement van DHR is door de aanvrager van het faillissement een preferente vordering gemeld van 1.065,43. Daarnaast is in het faillissement van DHR door GBLT een preferente vordering gemeld van 272,37. In geen van de faillissementen zijn tot dusver andere preferente vorderingen gemeld. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Inzake DHR hebben zich tot dusver 10 concurrente crediteuren gemeld. Inzake ProFinzz Hardenberg heeft zich 1 crediteur gemeld en in de andere faillissementen hebben zich nog geen concurrente crediteuren gemeld. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren DHR: ,48 Pro Finzz Hardenberg: 38, Verwachte wijze van afwikkeling Op basis van de huidige stand van zaken lijkt elk van de faillissementen te moeten worden opgeheven bij gebrek aan baten. Dit is slechts anders indien nog aanzienlijke baten zouden kunnen worden getraceerd en geincasseerd. 8.8 Werkzaamheden 9 Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) 9.2 Aard procedures 9.3 Stand procedures 9.4 Werkzaamheden 10 Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend Plan van aanpak Verder onderzoek naar activa en mogelijke onregelmatigheden. Pagina 11 van 12

12 10.3 Indiening volgend verslag 20 juli Werkzaamheden Pagina 12 van 12