Deel 1. Voorwoord Voorzitter / 5. Wie is U&I Learning / 7. Visie en missie van U&I Learning / 7. Het U&I Learning team / 8

Transcriptie

1 Jaarverslag 2016

2 Inhoud 1

3 Deel 1 Voorwoord Voorzitter / 5 Wie is U&I Learning / 7 Visie en missie van U&I Learning / 7 Het U&I Learning team / 8 Markante commerciële gebeurtenissen / 10 De diensten en oplossingen van U&I Learning / 11 Informatie voor de aandeelhouder / 16 2

4 Deel 2 1. Geconsolideerde jaarrekeningen / 19 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen / 19 Geconsolideerde balans op 31 december 2014, 2015 en 2016 / 21 Geconsolideerde resultatenrekening over 2014, 2015 en 2016 / 23 Geconsolideerde vermogensstromentabel over 2014, 2015 en 2016 / 24 Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen / 25 Verslag van de bedrijsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap / Enkelvoudige jaarrekeningen / 29 Balans op 31 december 2014, 2015 en 2016 / 29 Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans / 31 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen / 39 Resultatenrekening over 2014, 2015 en 2016 / 40 Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening / 41 Waarderingsregels van de jaarrekeningen / 44 Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2016 / 47 Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2016 / 49 3

5 Deel 1 4

6 Voorwoord van de Voorzitter Geachte lezer, Dit jaar weer zijn we de uitverkoren partner van heel wat Belgische, Nederlandse en Franse bedrijven voor de invulling van al hun e-learning noden. Dit hebben we uiteraard te danken aan ons professionalisme. De vooruitstrevendheid en kwaliteit van onze producten en dienstverlening zijn erkend. Maar we hebben dit ook te danken aan onze uitzonderlijk creatieve en innovatieve aanpak. Dit uit zich in de didactische, grafische en technologische eigenschappen van de oplossingen die we telkens weer aanreiken om aan de specifieke noden van onze klanten te voldoen. Dit jaar stond ons bedrijf meer dan ooit in het teken van innovatie. We hebben verder gewerkt aan de ontwikkeling van baanbrekende oplossingen en tooling. In het voorbije jaar zijn zowel de technische oplossingen zoals FLOWSPARKS en het Safety Platform als de didactische oplossingen Safety Challenge, Safety Charger en Learning Formats op de markt gebracht. Het enthousiasme waarmee deze nieuwe oplossingen door onze klanten zijn onthaald is aanzienlijk. Onze oplossingen worden steeds meer ingezet om, behalve interne medewerkers, (sub)contractoren en interimpersoneel, ook klanten, leveranciers en franchisenemers te voorzien van een noodzakelijke en continue opleiding. Een opleiding die past binnen de noden, de cultuur en het budget van de klant en die ook aangepast is aan de eigenheid van zij die de opleiding moeten volgen. We danken onze klanten voor het vertrouwen dat ze telkens weer in ons stellen. We danken ze ook voor het enthousiasme waarmee ze, als beste ambassadeurs van ons bedrijf, de sterke reputatie van U&I Learning blijven uitdragen tot buiten Benelux en Frankrijk. Al deze realisaties zijn enkel mogelijk geweest dankzij onze enthousiaste medewerkers. Zij maken dagelijks het verschil door hun werklust, enthousiasme, innovatiekracht en inzet. De gedrevenheid waarmee de teams opkomen voor het succes van de groep is één van de sluitstenen van ons succes. Ik dank al onze medewerkers van harte voor hun actieve betrokkenheid in de realisatie van ons project. We bouwen samen met hen een toonaangevend Europees bedrijf waar het goed en boeiend is te werken. Ook onze aandeel- en obligatiehouders hebben dit jaar hun vertrouwen in U&I Learning herbevestigd. Een herfinanciering heeft geleid tot een kapitaalverhoging en tot een verlenging van de converteerbare lening met drie jaar. Ook hen wensen we te bedanken voor het vertrouwen. Dankzij de herfinanciering dit jaar houdt ons bedrijf de juiste kaap. De omzet van onze groep mag ogenschijnlijk slechts licht stijgen, belangrijk is te vermelden dat 100% van de omzet inmiddels rond e-learning wordt gedraaid. Andere activiteiten zijn afgebouwd. Investeringen in innovatie worden volledig in kosten opgenomen. Toch is de Ebitda marge van zowel België als Nederland goed. De verbetering in Frankrijk is trager al waren de resultaten van het laatste kwartaal van 2016 sterk aan de beterhand. 5

7 Voor volgend jaar verwachten we een groei zowel in omzet als rentabiliteit. We hebben alle troeven in de hand om onze positie als één van de referentiespelers in de markt verder te versterken. In naam van de raad van bestuur wens ik allen die actief betrokken zijn bij ons bedrijf (klanten, medewerkers en aandeelhouders) te danken voor hun steun en vertrouwen in dit ondernemingsproject dat we verder succesvol willen uitdragen. Hoogachtend, Paul de Schrijver, Voorzitter van de Raad van Bestuur 6

8 Wie is U&I Learning U&I Learning is een internationale toonaangevende leverancier van betrouwbare en bewezen oplossingen van kennisoverdracht, die ondersteund worden door didactisch ontwerp, informatie structurering en baanbrekende IT-kennis. Visie en missie van U&I Learning Onze visie is om de Europese marktleider te worden van kennisoverdracht oplossingen in een zorgvuldig geselecteerd aantal niches dankzij het verder uitbouwen van onze huidige competenties. Onze missie is om oplossingen voor bedrijfskritische kennisoverdracht per niche aan te bieden door de beste interactieve technologieën te gebruiken versterkt met een doelgerichte pedagogische aanpak. Om dit te bereiken hebben we onze kritische massa, onze land overschrijdende schaalbaarheid, onze totaaloplossingen-strategie alsook onze capaciteit om aan niche specialisatie en lokalisatie te doen. Wij geloven dat innoveren betekent bij de kern blijven met de nieuwste middelen. Mensen maken hierin het verschil. U&I Learning is één van de architecten in het snel veranderende e-learning landschap. Inhoudsgedreven oplossingen ondersteund met nieuwe technologie en slimme didactische keuzes zijn de drijfveer van onze klanten om voor U&I Learning te kiezen. U&I Learning zal zich verder blijven inzetten als trendsetter en internationale leverancier van betrouwbare en bewezen oplossingen van kennisoverdracht, die ondersteund worden door didactisch ontwerp, informatie structurering en baanbrekende IT-kennis. 7

9 Het U&I Learning team De Raad van Bestuur bestaat uit: Naam Rol in de Raad van Bestuur Huidige functie en voorgaande ervaringen Paul De Schrijver Voorzitter CFO Realdolmen, Corporate VP ADP, Allen & Overy Guy Herregodts Consulting bvba vertegenwoordigd door Guy Herregodts Afgevaardigd bestuurder Diverse internationale Senior Executive functies waaronder bij Real Software (Vice President Sales &Marketing), Omega Pharma (Vice President OmegaSoft), Cable & Wireless (Vice President Benelux), Online Internet (CEO), ADP Dealer Services (Vice President Benelux) en Turbodata (General Manager Benelux) BL consulting bvba Vertegenwoordigd door Bruno Lippens Bestuurder Het Management Team bestaat uit: Naam Huidige functie Voorgaande ervaringen Guy Herregodts Consulting bvba vertegenwoordigd door Guy Herregodts CEO Diverse internationale Senior Executive functies waaronder bij Real Software (Vice President Sales &Marketing), Omega Pharma (Vice President OmegaSoft), Cable & Wireless (Vice President Benelux), Online Internet (CEO), ADP Dealer Services (Vice President Benelux) en Turbodata (General Manager Benelux) Edwin de Groot CFO Gecertificeerd Accountant met aanzienlijke ervaring (PWC en KPMG), specifieke ervaring in M&A en Corporate Recovery 8

10 Medewerkers De medewerkers van U&I Learning gebruiken hun ervaring en competenties om ondernemingen en organisaties te helpen bij het analyseren en implementeren van een algemene strategie voor kennisbeheer en kennisoverdracht. De medewerkers van U&I Learning onderscheiden zich door hun doorgedreven didactische scholing gecombineerd met innovatieve technologische kennis. Om de werknemers van U&I Learning voortdurend op de hoogte te houden van de allerlaatste ontwikkelingen in de sector en hen vertrouwd te maken met nieuwe technologieën en toepassingen, voert U&I Learning een consequente opleidings- en vormingsstrategie. Deze strategie kadert in de algemene overtuiging dat in de huidige economie kennis de dominante productiefactor is. Overzicht medewerkers U&I Learning Volgende medewerkersprofielen helpen mee aan de ontwikkeling van een e-learning oplossing: > (Senior) Project Manager > Blended Learning Consultant > Instructional Engineer e-learning > Instructional Engineer Documentation > Instructional Architect > Instructional Architect e-learning > Graphic Design Engineer > Technical Writer > Junior Learning Architect > Multimedia developer > IT & Technology Engineer U&I Learning wordt in al haar activiteiten ondersteund door een strakke organisatiestructuur waarbinnen alle functionaliteiten aanwezig zijn, van Finance & Administration over Human Resources tot Sales & Marketing. Aantal medewerkers: België: Gent (Wondelgem) 37 medewerkers Nederland: Eindhoven 23 medewerkers Frankrijk: Parijs (Rueil-Malmaison) 23 medewerkers Totaal aantal medewerkers: 83 9

11 Markante commerciële gebeurtenissen Nieuwe klanten Winnen van overheidsopdrachten In België sloot U&I Learning nieuwe contracten af met onder meer Ablynx, Aleris, ArcelorMittal Gent, Atos Wordline, Audi, Belfius, BPost, Brussels Airlines, Callebaut, CBR, DHL, Duvel Moortgat, Gunvor, Johnson & Johnson, La Lorraine Bakery Group, Mensura, Mondi, Parkwind, Puratos, Randstad Group Belgium, Unilin, Unizo, Vandemoortele en ook met diverse departementen van de Europese commissie zoals E.F.C.A., EEAS, JRC Geel, Europees Parlement en Directoraten Generaal DEVCO, DIGIT, HR, MARE,... In Frankrijk werden onder meer nieuwe contracten afgesloten met Conforama, Conseil de l europe, Degremont, Engie Esciee, Klepierre, McDonald's, Michelin, Novartis, Plastic omnium, Sandoz, Servier, Suez en ook met diverse Business Schools en universiteiten zoals EDHEC, HEC, ESCP EUROPE, KEDGE, Novancia, CCI Paris Ile- de- France, Thales, In Nederland werden onder meer de volgende nieuwe klanten toegevoegd: Agrifirm, Amarant, De Friesland zorgverzekeraar, FBTO Zorg, Gem Rotterdam, GITP, GVB, HAN, Hogeschool Saxion, Incit AB, Mediq Norge, Managementboek, Menzis, NOC*NSF, NOC*NSF/ASK, Onderwijs Innovatie Groep, OTTO Workforce, Philip Morris, Pluryn, Manufacturing GmbH, Provincie Friesland, Telfort, Trecens, ZorgDomein, Uit de voorgaande lijst met nieuwe klanten kan men vastellen dat over de 3 landen ook verschillende overeenkomsten werden afgesloten met Europese, nationale en lokale overheden. Evolutie naar meer schaalbare, flexibele oplossingen De verdere implementatie naar meer schaalbare en (toestel) onafhankelijke oplossingen is verder ingezet en wordt alsmaar meer toegepast, waardoor we onze klanten meer specifieke, flexibele oplossingen op maat en volgens hun behoeften hebben kunnen aanleveren. De technologische en didactische evolutie aangaande tablets, pc s en smartphones heeft zich verdergezet. U&I Learning is trendzetter geworden in deze recente marktevolutie. Verschillende klanten hebben al de vruchten geplukt van deze nieuwe aanpak. Een goed voorbeeld hiervan is het in-house ontwikkelde FlOWSPARKS waar toegankelijkheid en responsive design centraal staan. Daarnaast integreert en optimaliseert U&I Learning state of the art systemen, platforms en tools van een aantal e-learning marktleiders, met elk hun eigen specialiteiten, zonder onze onafhankelijkheid op te geven. Hierdoor kan er nooit dwang ontstaan in een bepaalde richting, en zijn onze klanten ervan verzekerd dat we steeds op de voor hun meest voordelige en wenselijke manier de gezochte resultaten zullen uitwerken en opleveren. 10

12 De diensten en oplossingen van U&I Learning U&I Learning heeft zich de laatste jaren meer en meer toegespitst op een aantal specialiteiten. U&I Learning ontwikkelde Learning Formats. Dit zijn didactisch doordachte templates die de creatie van doeltreffende e-learningmodules rond ieder mogelijk onderwerp toelaten. Deze Learning Formats worden ondersteund door de nieuw ontwikkelde authoring en L(C)MS tool FLOWSPARKS. U&I Learning is ondertussen echt een referentie op vlak van veiligheid in de industriële sector en blijft ook innoveren en ontwikkelen in veiligheidsoplossingen. Uiteraard blijft het ontwikkelen van e-learning op maat de belangrijkste schakel. 11

13 Learning Formats Het unieke aan de Learning Formats is dat ze de technische en didactische complexiteit van het bouwen van e-learning reduceren en de inhoud centraal plaatsen. Op die manier is het een geschikte tool om klanten, zonder specifieke technische of didactische kennis, mee te betrekken. De Learning Formats faciliteren de creatie van effectieve e-learningmodules over elk denkbaar onderwerp. Video, tekst, afbeeldingen en interactieve vragen zijn allemaal beschikbaar in FLOWSPARKS. De focus ligt op de kracht van de content door de essentie van iedere opleidingsvraag in beeld te brengen en niet alleen te focussen op de reeds bestaande bronnen. Door doelgericht gebruik te maken van (unieke) Learning Formats wordt e-learning een beleving. 12

14 VOORBEELD STORYWISE VOORBEELD ONTHESPOT Contextgedreven leren vanuit een verhaal is misschien wel de oudste leermethode die bestaat. Door een verhaal gaat het onderwerp leven. Hierdoor blijft het boeien en onthoudt de lerende alles beter. Het Learning Format STORYWISE is ontworpen om korte verhalen te creëren met actieve leermomenten. Het biedt een confrontatie met aansprekende realistische praktijkdilemma s, waardoor de lerende bijna niets anders kan en wil, dan zich verdiepen. Hij wordt wise (kennisopbouw) tijdens de story (verhaalervaring). Dankzij STORYWISE is het mogelijk de meest bijzondere situaties en ervaringen te delen in één verhaal. De lerende wordt onderweg geconfronteerd met zijn eigen bedoeling. De zin het is jouw bedoeling plaatst iemand midden in een intentie. Dit stimuleert direct actie: wat doe jij? Na een keuze uit een van drie mogelijke opties volgt specifieke feedback en bouwt zich een kennisboom op. De lerende verdient met het beste antwoord een beloning. Het Learning Format ONTHESPOT houdt je alert. Het daagt je uit om snel een situatie in te schatten. Jij maakt de keuze: Mag dit wel of niet? ONTHESPOT start met de spelregels. Vervolgens bekijk je, een voor een, verschillende praktijksituaties. Je krijgt daarbij steeds dezelfde vraag: Is de situatie wenselijk? en kies zo snel mogelijk, voor de tijd om is. Na elke situatie krijg je feedback op jouw keuze. ONTHESPOT bestaat steeds uit deze 3 stappen: 1. Herken de situatie! 2. Schat de situatie in en kies het juiste! 3. Was mijn beslissing juist? ONTHESPOT sluit af met een overzicht van alle gewenste en ongewenste praktijksituaties. ONTHESPOT maakt de welbekende dikke pillen praktisch. Wetteksten, veiligheidsprotocollen en hygiënevoorschriften vertaald naar de praktijk. In beelden die herkenbaar, betekenisvol en relevant zijn. In STORYWISE vertellen de beelden het verhaal en brengen ze de context tot leven. 13

15 FLOWSPARKS De klanten van U&I Learning kunnen nu ook hun eigen leerervaringen ontwikkelen dankzij de nieuwe, intelligente online technologie van FLOWSPARKS, daarenboven kunnen ze ook de groei en resultaten van de collega s in kaart brengen. Deze volledig in-house ontwikkelde technologie bestaat uit 2 functionaliteiten: AUTEURSTOOL FLOWSPARKS ondersteunt de innovatieve Learning Formats die zijn ontwikkeld door U&I Learning, zoals STORYWISE, FLASHCARDS, THEBIGGERPICTURE en nog veel meer! Het unieke aspect van deze auteurstool is de manier waarop de technische en didactische complexiteit van e-learning wordt verminderd, waardoor de content echt in de schijnwerpers staat. LEARNING MANAGEMENT SYSTEEM Een aantal in het oog springende kenmerken van FLOWSPARKS: Responsief ontwerpen Volledig responsief ontwerpen waarmee je pc, tablet en smartphone ondersteunt. Werken met widgets Gebruiksvriendelijke software dankzij een grote hoeveelheid widgets die interactie faciliteren. Meertalig Meertaligheid wordt ondersteund voor zowel de interface als content. Gemakkelijke content ontwikkeling Geïntegreerde auteursmogelijkheden laten jou met het grootste gemak efficiënte Learning Formats ontwikkelen. Gebruiksvriendelijk Simpel in gebruik: je hoeft geen extra software en/of plugins te installeren. Bouwen op motivatie Prestatietriggers en contextrijke Learning Formats activeren en inspireren de lerende. FLOWSPARKS stroomlijnt de levering, rapportage en administratie van e-learning programma s. Het Learning Management Systeem is eenvoudig en gemakkelijk te gebruiken dankzij heldere volg- en rapporteerfuncties. Het bevat slimme registraties waarmee de cursisten database makkelijk geïmporteerd of gesynchroniseerd kan worden. Reeds bestaande e-learning kan in het platform worden geïmporteerd of nieuwe e-learning wordt eenvoudig ontwikkeld met de prettige auteurstool. geoptima liseer de prest aties 14

16 VEILIGHEIDSOPLOSSINGEN Veiligheidsregels, we achten ze allemaal te kennen en te respecteren. Toch blijkt het in de praktijk vaak niet eenvoudig om deze regels op een uniforme en duidelijke manier over te brengen aan een (vaak) wijdverspreide doelgroep. Dankzij het gebruik van e-learning, zorgen we niet enkel voor de overdracht van kennis, maar ook het capteren hiervan via een registratie-platform zoals het Safety Platform. Een aantal toepassingen springen in het oog: Veiligheidsintroducties (Verplichte) introductie rond de algemeen geldende veiligheidsregels. Vaak met een jaarlijks herhalend karakter. Lessons learned Zorg voor meer bewustwording door personeel te trainen op de oorzaken en gevolgen van incidenten. Refresher courses Help mee bouwen aan een veiligheidscultuur door heropfrissing te voorzien. Blended training Vergroot de impact van training door klassikale sessies te combineren met e-learning. Dankzij een jarenlange ervaring, heeft U&I Learning een aantal recepten ontwikkeld om dit soort opleidingen efficiënter te kunnen organiseren. De Safety Challenge, Safety Charger en het Safety Platform zijn voorbeelden van veelgebruikte toepassingen voor overbrengen en opvolgen van kennis. SAFETY CHALLENGE De Safety Challenge is speciaal ontworpen om contractoren snel en doeltreffend de essentiële kennis rond veiligheid van uw bedrijf, milieu en gezondheid bij te brengen. De Safety Challenge biedt een efficiënte registratie en een onvergetelijke ervaring bestaande uit diverse uitdagingen ( challenge ) met betrekking tot veiligheid ( safety ). Wegens de modulaire opbouw en eenvoudige aanpasbaarheid is de Safety Challenge steeds up-todate. De Safety Challenge bestaat uit praktijkgerichte situaties (of uitdagingen). De contractor moet deze oplossen en kan hiervoor op elk ogenblik de theorie raadplegen. Elke fout leidt tot een incident. De contractor kan dit goedmaken door de situatie alsnog juist op te lossen. Deze techniek leidt tot het begrijpen en kunnen toepassen van de veiligheidsregels en verzekert een betere retentie. In de Safety Challenge wordt de contractor actief betrokken bij het vermijden van ongevallen. SAFETY CHARGER De Saftey Charger is speciaal ontworpen om contractoren snel en efficiënt de nodige kennis bij te brengen (charger) om de werken veilig (safety) te kunnen aanvangen. De taalloze aanpak en eenvoudige user interface zorgen voor een effectieve kennisoverdracht, ongeacht de achtergrond van de contractor. SAFETY PLATFORM Het Safety Platform werd ontwikkeld om de overdracht van veiligheidsregels te vergemakkelijken. In tegenstelling tot een traditioneel Learning Management Systeem, vereist het Safety Platform geen accounts met unieke login. Gebruikers krijgen onmiddellijk toegang tot hun specifieke content. Het Safety Platform is een standalone oplossing die 24/7 beschikbaar is op alle toestellen. De gebruiksvriendelijke interface laat geen interpretatiefouten toe waardoor iedereen snel van start kan gaan. Vervolgens, kunnen administrators eenvoudig de resultaten consulteren en/of exporteren. 15

17 Informatie voor de aandeelhouder Het aandeel U&I Learning is sinds 23 augustus 2006 genoteerd op de Vrije Markt van Euronext Brussel. U&I Learning op de beurs ISIN Code BE Symbool UNI Marktsegment Euronext Brussel, Vrije Markt Datum introductie 23 augustus 2006 Prijs introductie 6,50 EUR Aantal aandelen (exclusief warrants) 2016 Hoogste koers van het boekjaar Laagste koers van het boekjaar Koers op de laatste beursdag Beurskapitalisatie op de laatste beursdag 1,38 EUR 0,69 EUR 1,38 EUR EUR Kapitaal Alle aandelen genieten dezelfde maatschappelijke rechten. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort. 16

18 Investor Relations U&I Learning behoort tot de eerste lichting Belgische bedrijven die genoteerd zijn op de Vrije Markt van Euronext die gelanceerd werd eind De voornaamste doelstelling van dit initiatief is het creëren van een platform dat de financiering moet toelaten van dynamische KMO s. De Investor Relations verantwoordelijke en, in voorkomende gevallen, andere leden van het management zijn steeds bereikbaar voor aanvullende informatie naar aanleiding van de publicatie van persberichten. Het jaarverslag, persberichten en andere informatie kunnen gedownload worden via de U&I Learning website: Dividend De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit keren over het boekjaar Deugdelijk bestuur U&I Learning hecht veel belang aan duidelijke informatieverstrekking aan zijn aandeelhouders, partners, klanten, leveranciers, personeel en andere belanghebbenden. U&I Learning is ook voorstander van een correcte naleving van de zogenoemde corporate governance -principes de principes van deugdelijk bestuur en past die dan ook toe in de dagelijkse besluitvoering. Het jaarverslag is eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De persberichten kunnen gelezen worden op de website van Euronext: Bijkomende informatie Edwin de Groot CFO U&I Learning Tel: Mail: investorrelations@uni-learning.com 17

19 Deel 2 18

20 1 / Geconsolideerde jaarrekeningen U&I Learning is niet wettelijk verplicht geconsolideerde rekeningen op te stellen en te publiceren. Gezien het feit dat U&I Learning aanwezig is in de Nederlandse markt via U&I Learning BV (Ndl) en FSR Beheer BV c.s.(ndl), en in de Franse markt via U&I Learning France SAS is het belangrijk om een totaalbeeld te hebben. U&I Learning heeft dus vanaf 2004 (opstart van dochteronderneming U&I Learning BV) geconsolideerde rekeningen opgesteld. De geconsolideerde rekeningen zijn opgesteld in overeenstemming met de principes vermeld in de artikelen 106 en volgende van het Koninklijke Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Alle vennootschappen van de groep sluiten hun jaarrekening af op 31 december van elk jaar. De opgenomen consolidatierekeningen zijn opgesteld op 31 december 2014, op 31 december 2015 en op 31 december U&I Learning BV, FSR Beheer BV c.s. en U&I Learning France SAS zijn alle 100% dochtervennootschappen. De integrale consolidatiemethode werd toegepast. De waarderingsregels die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening zijn dezelfde als deze die gelden voor de enkelvoudige jaarrekening van U&I Learning NV. 1.1 / Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen De volgende bespreking en analyse dient gelezen te worden samen met de geconsolideerde jaarrekeningen. In 2015 realiseerde U&I Learning een omzet (i.e. geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van EUR. In 2016 werd er een omzet (i.e. geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van EUR gerealiseerd. Een stijging van 2,5% ten opzichte van De stijging is hoofdzakelijk afkomstig van de Belgische entiteit (10,4%). De Nederlandse entiteit noteerde een lichte stijging van 1,4% in haar omzet. De Franse entiteit kende een omzetdaling van 3,9% in 2016 ten aanzien van De verkopen in Belgie laten een verdere stijging zien. De Nederlandse verkopen laten een stabiel beeld zien. De Franse entiteit is nog niet geheel op de rails en moet verder verbeteren. De Raad van Bestuur verwacht dat de omzet en de rendabiliteit in 2017 zullen verbeteren, onder meer dankzij de nieuwe ontwikkelde oplossingen en technieken. Over de geconsolideerde jaarrekeningen 2016 werd een audit-verslag opgesteld door Vandelanotte Bedrijfsrevisoren. 19

21 Omzetverdeling over U&I LEARNING NV (België), U&I LEARNING BV (Nederland) en FSR Beheer BV c.s. (Nederland) % België (U&I Learning NV) 37,7% 34,84% 37,48% Nederland (U&I Learning BV en FSR Beheer BV c.s.) 26,82% 27,96% 27,64% Frankrijk (U&I Learning France SAS) 35,48% 37,20% 34,88% Totaal 100% 100% 100% In Nederland genereerde U&I Learning in ,64% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In Frankrijk genereerde U&I Learning in ,88 % van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In België genereerde U&I Learning in ,48% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. De belangrijkste kostenfactor voor een bedrijf actief in e-learning diensten en oplossingen is de personeelkost in het algemeen en de loonkost in het bijzonder. De loonkost steeg van EUR in 2015 naar EUR in De personeelskost bedroeg in ,91% van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten en in ,95% van de bedrijfsopbrengsten. Dit cijfer bevestigt de blijvende strategie om het personeelsbestand goed af te stemmen op de marktvraag en bijhorende volumes. Het aantal U&I Learning werknemers is in 2016 gestabiliseerd op een 80-tal. In 2016 realiseerde U&I Learning een bedrijfsresultaat voor afschrijvingen, interest en winstbelastingen (EBITDA) na uitzonderlijke baten en lasten van EUR. Dit betekent een daling in vergelijking met 2015, toen er een bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) na uitzonderlijke baten en lasten van EUR werd gerealiseerd. Deze daling wordt veroorzaakt door tegenvallende resultaten in de Franse entiteit. Er wordt strikt een strategie gevolgd dat de werkvoorraad eerst flink moet stijgen door stijgende verkopen alvorens de productiecapaciteit (lees: personeel) te verhogen. Dit leidt tot een iets minder snelle omzetstijging maar ook tot een beperking van de kosten door (tijdelijke) overcapaciteit bij een plotselinge daling in vraag van de markt. De handelsvorderingen daalden van EUR in 2015 tot EUR in De quasi-onbestaande historiek van de dubieuze debiteuren bewijst jaar na jaar de opmerkelijke kwaliteit van de klantenportefeuille van U&I Learning. De handelsschulden stegen van EUR in 2015 tot EUR in De organisatie heeft als beleid om projecten zo snel mogelijk te factureren. Vaak per fase/milestone en kleinere projecten zo veel mogelijk vooraf. Geconsolideerd leidt dit tot een netto-positie van Bestellingen in uitvoering van EUR. Deze positie onderstreept evenzeer de nadruk welke gelegd wordt in de organisatie op werkkapitaalbeheer en cashflow management. De financiële schulden bestaan hoofdzakelijk uit kredieten bij BNP Paribas Fortis, KBC Bank en een achtergestelde converteerbare obligatielening. In 2016 zijn de liquide middelen gestegen met EUR. Eind 2016 bedroegen de liquide middelen EUR. 20

22 1.2 / Geconsolideerde balans op 31 december 2014, 2015 en 2016 EUR ACTIVA VASTE ACTIVA I. Oprichtingskosten II. Immateriële vaste activa Consolidatieverschil/goodwill III. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen IV. Financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA V. Vorderingen op meer dan 1 jaar VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VIII. Geldbeleggingen IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

23 EUR PASSIVA EIGEN VERMOGEN I. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal II. Uitgiftepremies III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Reserves V. Overgedragen winst (verlies) Winst (verlies) belang van derden Winst lopend boekjaar Belangen van derden VI. Kapitaalsubsidies VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen SCHULDEN VIII. Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden B. Handelsschulden C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen. D. Overige schulden IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden > 1 jaar, vervallen < 1 jaar B. Financiële schulden C. Handelsschulden D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

24 1.3 / Geconsolideerde resultatenrekening over 2014, 2015 en 2016 EUR I. Bedrijfsopbrengsten A. Omzet B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten II. Bedrijfskosten A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. R&D Subsidie E. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa Immaterieel - Materieel Afschrijving eerste consolidatieverschil F. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen G. Voorzieningen voor risico s en kosten H. Andere bedrijfskosten III. Bedrijfsresultaat IV. Financiële opbrengsten V. Financiële kosten VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening VII. Uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten Resultaat vermogensmutatie belang van derden IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen X. Belastingen op het resultaat XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen

25 1.4 / Geconsolideerde vermogensstromentabel over 2014, 2015 en 2016 EUR NETTO CASHFLOW Resultaat van het boekjaar na belastingen Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa Terugneming afschrijving goodwill Waardeverminderingen op voorraden & handelsvordingen Voorzieningen voor risico s en kosten Cashflow (a) VERANDERINGEN IN BEDRIJFSKAPITAAL Veranderingen in de vlottende activa (*) Vorderingen op meer dan 1 jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste 1 jaar Geldbeleggingen Overlopende rekeningen Veranderingen in de schulden op korte termijn (#) Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden Overlopende rekeningen Veranderingen in bedrijfskapitaal = (*) (#) = (b) Netto-investeringen in immateriële vaste activa Netto-investeringen in materiële vaste activa Netto-investeringen in goodwill Netto-investeringen in financiële vaste activa Activa in aangekochte dochterondernemingen Netto-investeringen in vaste activa (c) Vermogensmutatie/uitgiftepremies Kapitaalverhoging IPO Nieuwe leningen/verlenging leningen Terugbetaling van leningen Kaskredieten en straight loans Betaalde dividenden FSR/aandeel derden Veranderingen in financiering (d) Beginkas (f) Verandering in liquide middelen = (a) (b) (c) + (d) = (e) Eindkas = (e) + (f)

26 1.5 / Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen Geconsolideerde dochterondernemingen: EUR Naam U&I LEARNING BV U&I LEARNING BV U&I LEARNING BV Gebruikte methode integrale consolidatie integrale consolidatie integrale consolidatie % van het kapitaal in handen 100% 100% 100% Naam FSR Beheer BV c.s. FSR Beheer BV c.s. FSR Beheer BV c.s. Gebruikte methode integrale consolidatie integrale consolidatie integrale consolidatie % van het kapitaal in handen 100% 100% 100% Naam U&I Learning France SAS U&I Learning France SAS U&I Learning France SAS Gebruikte methode integrale consolidatie integrale consolidatie integrale consolidatie % van het kapitaal in handen 100% 100% 100% 25

27 1.6 / Verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap Verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap U&I Learning NV Industrieweg 78, 9032 Wondelgem over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2016. Overeenkomstig onze aanstelling, brengen wij u verslag uit in het kader van onze opdracht. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde interne jaarrekening van U&I Learning NV, die bestaat uit een balans, resultatenrekening en vermogensstromentabel over de boekjaren afgesloten op 31/12/2014, 31/12/2015 en 31/12/2016 alsmede uit een overzicht van een aantal toegepaste grondslagen voor de financiële verslaggeving en een aantal overige toelichtingen. Deze geconsolideerde interne jaarrekening maakt deel uit van een activiteiten- en financieel verslag over het boekjaar 2016 dat publiek gemaakt wordt. Verslag over de geconsolideerde interne jaarrekening oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde interne jaarrekening zoals hiervoor omschreven, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van per 31 december 2016 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies over het boekjaar 2016 van Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten. 26

28 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde interne jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen. Deze controlenormen vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde interne jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle informatie over de in de geconsolideerde interne jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de bedrijfsrevisor, met inbegrip van diens inschatting van de risico s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde interne jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde interne jaarrekening als geheel. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde interne jaarrekening van U & I Learning NV per 31 december 2016 een getrouwe voorstelling van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Benadrukking van bepaalde aangelegenheden Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichting bij de geconsolideerde interne jaarrekening, waarin de Raad van Bestuur de maatregelen bespreekt ter bestendiging van de rentabiliteit in de toekomst, alsook het belang banadrukt van werkkapitaalbeheer en cashflow management. De continuïteit van de groep is verantwoord in de mate dat deze voorpgestelde zaken gerealiseerd worden, met inbegrip van een verdere steun van de aandeel en obligatiehouders of het bekomen van eventuele aanvullende financieringsmiddelen. 27

29 Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen In het kader van onze opdracht, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde interne jaarrekening te wijzigen: > Gezien er geen wettelijke consolidatieplicht is, wordt deze interne consolidatie niet gepresenteerd in de wettelijke schema s zoals voorzien in het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, maar in een eigen presentatie. > In deze eigen presentatie zijn een aantal specifieke waarderings- en voorstellings- grondslagen verwerkt die vermeld zijn in de toelichting bij de geconsolideerde interne jaarrekening en betrekking hebben op: - de netto-voorstelling van de bestellingen in uitvoering - de aparte presentatie van de subsidies voor onderzoek en ontwikkeling. Kortrijk, 12/06/2017 Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte Bedrijfsrevisor 28

30 2 / Enkelvoudige jaarrekeningen 2.1 / Balans op 31 december 2014, 2015 en 2016 EUR ACTIVA VASTE ACTIVA I. Oprichtingskosten II. Immateriële vaste activa III. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen IV. Financiële vaste activa Deelneming in verbonden onderneming Andere financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA V. Vorderingen op meer dan 1 jaar VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VIII. Geldbeleggingen IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

31 EUR PASSIVA EIGEN VERMOGEN I. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal II. Uitgiftepremies III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves V. Overgedragen winst (verlies) VI. Kapitaalsubsidies VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen SCHULDEN VIII. Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden B. Handelsschulden C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen D. Overige schulden IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden > 1 jaar, vervallen < 1 jaar B. Financiële schulden C. Handelsschulden D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

32 2.2 / Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans In dit deel worden de bijlagen tot de jaarrekeningen opgenomen, overeenkomstig de door U&I Learning NV bij de Nationale Bank van België neergelegde maatschappelijke rekeningen, alsook bijkomende toelichtingen bij bepaalde rubrieken. ACTIVA A / Staat van de oprichtingskosten EUR Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar B / Staat van de immateriële vaste activa De post immateriële vaste activa bevat de investeringen in immateriële vaste activa die tot stand kwamen door eigen investeringen en door verwerving van licenties. EUR Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen Overdracht en buitengebruikstellingen Waarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Afschrijvingen per einde van het boekjaar Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

33 C / Staat van de materiële vaste activa De post materiële vaste activa omvat de activa die op langdurige wijze in de ondernemingsactiviteit zijn ingeschakeld; de post bestaat voornamelijk uit IT-hardware, kantoormeubilair en inrichting. EUR Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen Overdracht en buitengebruikstellingen Overboeking Waarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt Afschrijvingen per einde van het boekjaar Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

34 D / Staat van de financiële vaste activa De post financiële vaste activa bestaat uit borgtochten en waarborgen voor o.a. nutsvoorzieningen en de deposito- en consignatiekas; en sinds 2004 ook uit 180 aandelen (100%) van U&I Learning BV in Nederland. Vanaf 1 december 2006 werd FSR BEHEER BV c.s. opgenomen en vanaf 1 december 2007 U&I Learning France SAS. EUR Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen Overdracht en buitengebruikstellingen Waarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Afschrijvingen per einde van het boekjaar Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

35 E / Deelnemingen in maatschappelijke rechten in andere ondernemingen EUR U&I Learning BV % 100% 100% 100% Aantal aandelen U&I Learning BV (per 31/12) Eigen vermogen Totaal activa Omzet Nettoresultaat Aantal personeelsleden FSR BEHEER BV % 100% 100% 100% Aantal aandelen FSR BEHEER BV c.s. (per 31/12) Eigen vermogen Totaal activa Omzet Nettoresultaat Aantal personeelsleden U&I Learning France SAS % 100% 100% 100% Aantal aandelen U&I Learning France SAS (per 31/12) Eigen vermogen Totaal activa Omzet Nettoresultaat Aantal personeelsleden

36 F / Vorderingen op ten hoogste één jaar EUR Handelsvorderingen Overige vorderingen Totaal vorderingen op ten hoogste 1 jaar G / Handelsvorderingen Het detail van de post handelsvorderingen bewijst de kwaliteit van de klantenportefeuille. EUR Klanten Leveranciers debet 0 0 Op te maken facturen 0 0 Te ontvangen kredietnota s Dubieuze debiteuren Geboekte waardeverminderingen

37 H / Voorraden en bestellingen in uitvoering Het relatieve en absolute belang van e-learning binnen ondernemingen en organisaties neemt steeds toe. U&I Learning voert dan steeds grotere en langdurige e-learning projecten uit waardoor er werken in uitvoering ontstaan. EUR Voorraden en bestellingen in uitvoering Totaal voorraden en bestellingen in uitvoering I / Overlopende rekeningen De overlopende rekeningen van het actief omvatten over te dragen kosten te spreiden over meerdere toekomstige boekjaren. EUR Over te dragen kosten Verkregen opbrengsten

38 PASSIVA A / Kapitaal en reserves EUR MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Geplaatst kapitaal per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar Samenstelling van het kapitaal (aantal aandelen) Kapitaalsaandelen A Kapitaalsaandelen B Kapitaalsaandelen C Samenstelling van het kapitaal (bedrag) Kapitaalsaandelen NIET-GESTORT KAPITAAL EIGEN AANDELEN VERPLICHTING TOT UITGIFTE VAN AANDELEN TOEGESTAAN, NIET-GEPLAATST KAPITAAL AANDELEN BUITEN KAPITAAL B / Staat van de schulden EUR Uitsplitsing van de schulden Looptijd van hoogstens 1 jaar Looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar Looptijd van meer dan 5 jaar Gewaarborgde schulden door Belgische overheidsinstellingen Gewaarborgde schulden door zakelijke zekerheden Financiële schulden: Kredietinstellingen Overige schulden Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten:

39 De leningen met een looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar bestaan naast de aangegane leningen bij de dochtervennootschappen, ook uit de lening bij BVBA Guy Herregodts Consulting en de in 2011 geplaatste achtergestelde converteerbare obligatielening. De obligatielening betreft de plaatsing van obligaties met een nominale waarde van EUR 5,25 met een tegenwaarde van EUR ,75. De obligaties met een duurtijd van 5 jaar dragen een interest van 6% per jaar. Op 28 december 2015 heeft er een Vergadering van Obligatiehouders plaatsgevonden die looptijd van de converteerbare obligatielening met 3 jaar verlengd heeft tot 3 augustus Op de Raad van Bestuur van 16 november 2015, werd de verlenging van de lening ter waarde van EUR bij BVBA Guy Herregodts Consulting tot 3 augustus 2019 tegen een rente van 4% goedgekeurd. Het bedrag aan leningen met een looptijd van hoogstens 1 jaar omvat het werkingskrediet afgesloten bij BNP Parisbas Fortis en KBC-bank, en tevens de financiering van het vakantiegeld en eindejaarspremie C / Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoering Onder deze post vindt men de voorschotten die werden gefactureerd voor leveringen van e-learning diensten of projecten, die per einde boekjaar nog niet waren uitgevoerd. Tot de diensten zijn gepresteerd, is de ontvangen vooruitbetaling technisch een schuld ten opzichte van de klant. EUR Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Totaal ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

40 D / Overlopende rekeningen EUR Toe te rekenen kosten Over te dragen opbrengsten E / Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten EUR BELASTINGEN Vervallen belastingsschulden Niet-vervallen belastingsschulden Geraamde belastingsschulden Vervallen schulden ten aanzien van R.S.Z Schulden m.b.t. tot bezoldigingen en sociale lasten / Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Zakelijke zekerheden die door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd werden op haar eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen. EUR Hypotheken 0 0 Pand op het handelsfonds Pand op andere activa Zekerheden op de nog te verwerven activa Mogelijke verplichtingen tot aankoop vaste activa De volgende activa werden in pand gegeven: meubilair, computers en computermateriaal alsook de aandelen van het overgenomen U&I Learning France SAS en FSR Beheer B.V. 39

41 2.4 / Resultatenrekening over 2014, 2015 en 2016 EUR I. Bedrijfsopbrengsten A. Omzet B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten II. Bedrijfskosten A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa Immaterieel Materieel E. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen F. Voorzieningen voor risico s en kosten G. Andere bedrijfskosten III. Bedrijfsresultaat IV. Financiële opbrengsten V. Financiële kosten VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening VII. Uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen X. Belastingen op het resultaat XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen

42 2.5 / Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening A / Bedrijfsopbrengsten In 2016 stellen we een mooie stijging in de bedrijfsopbrengsten vast ten aanzien van Met name de specifieke didactische oplossingen (o.a. Safety Challenge) vinden een stijgende aftrek in de markt. EUR Bedrijfsopbrengsten Groei (%) 17% -11% ,50% B / Bedrijfskosten De post handelsgoederen bestaat voornamelijk uit door derden geleverde diensten. De post diensten en diverse goederen omvat de gebruikelijke goederen en diensten eigen aan een dienstenonderneming zoals communicatiekosten, marketingkosten, operationele leasekosten, etc.. EUR BEDRIJFSKOSTEN Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen

43 C / Personeel en personeelskosten De totale personeelskosten zijn met 9% gestegen ten aanzien van 2015 als gevolg van de stijging in het gemiddeld personeelsbestand en mutaties binnen het bestand. EUR Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten 26,6 26,4 27,8 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen Andere personeelskosten Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen Pensioenen D / Financiële opbrengsten en kosten De financiële kosten bestaan hoofdzakelijk uit betaalde intresten op leningen. De financiële opbrengsten betreffen hoofdzakelijk een ontvangen dividend van de dochtervennootschap FSR Beheer BV. EUR Financiële opbrengsten Financiële kosten

44 E / Resultaatsverwerking EUR A. Te bestemmen winstsaldo Te verwerken verliessaldo Te bestemmen winst van het boekjaar Te verwerken verlies van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar Overgedragen verlies van het vorige boekjaar B. Onttrekking aan het eigen vermogen C. Toevoeging aan het eigen vermogen D. 1. Over te dragen winst 2. Over te dragen verlies De beschikbare reserves voor 2014, 2015 en 2016 werden als volgt aangelegd: EUR /- resultaat van het boekjaar overgedragen resultaat van het vorige boekjaar = toevoeging aan wettelijke reserves = toevoeging/onttrekking aan beschikbare reserves

45 2.6 / Waarderingsregels van de jaarrekeningen De waarderingsregels van U&I Learning NV zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen volgens het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 betreffende het Wetboek van Vennootschappen. Elk bestanddeel van het vermogen wordt afzonderlijk gewaardeerd. De afschrijvingen worden berekend op jaarbasis. Als algemene regel geldt dat elk actief bestanddeel wordt gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans wordt opgenomen, onder aftrek van de desbetreffende afschrijvingen en waardeverminderingen. Evenwel worden de vorderingen in principe gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Activa: > Oprichtingskosten: oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen gedurende het boekjaar waarin ze werden besteed. > Immateriële vaste activa: de activeringen van immateriële vaste activa worden geboekt aan hun historische aanschaffingsprijs, wanneer ze van derden werden verworven, of aan hun kostprijs, wanneer ze tot stand kwamen door werken die door U&I Learning werden uitgevoerd. De geactiveerde kosten bestaan grotendeels uit de vergoeding en kosten van het onderzoeks- en ontwikkelingspersoneel. De afschrijvingen gebeuren gedurende de waarschijnlijke levensduur van de activa. De volgende afschrijvingspercentages werden lineair toegepast: > Software: 20% - 33,33% > Licenties: 20% > Materiële vaste activa: materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun verwachte economische levensduur, naargelang hun categorie. De materiële vaste activa werden niet geherwaardeerd. Waardeverminderingen op materiële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden op het einde van ieder boekjaar individueel geëvalueerd en zo nodig aangepast. De volgende afschrijvingspercentages werden lineair toegepast: > Gebouwen (parking): 20% > Installaties, machines en uitrusting: 20% - 33,33% > Kantoormaterieel en meubilair: 20% - 100% > Rollend materieel: 20% - 25% > Inrichting gehuurde gebouwen: 10% - 100% > Financiële vaste activa: de financiële vaste activa worden als activa op de balans geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten 44

46 en rekening houdend met de eventueel te volstorten bedragen en aanverwante verbeteringen en waarden. De bijkomende kosten met betrekking tot het aanschaffen van financiële vaste activa worden ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar in de loop waarvan ze werden aangegaan. Op het einde van elk boekjaar wordt elk effect gewaardeerd, zodat men de situatie, de rentabiliteit of de perspectieven van de betreffende vennootschap zo nauwkeurig mogelijk kan weergeven. Wanneer deze beoordeling een bestendige waardevermindering aantoont ten aanzien van de boekhoudwaarde, dan wordt de waarde van de effecten verminderd met het bestendige deel van de minderwaarde van de effecten die voordien een waardevermindering ondergaan hebben. > Vorderingen op ten hoogste één en vorderingen op meer dan één jaar: de vorderingen worden geboekt tegen hun nominale waarde of hun aanschaffingswaarde. Ze ondergaan een waardevermindering indien hun terugbetaling op vervaldag geheel of gedeeltelijk onzeker of in gevaar gebracht is De waarderingsregels in deviezen zijn erop van toepassing. > Voorraden en bestellingen in uitvoering: de bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs, verhoogd met een gedeelte van het resultaat naar gelang de vordering van de projecten, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. De waardering van de bestellingen in uitvoering houdt rekening met de activering van belangrijke bedragen inzake pre-sales inspanningen. Deze worden als volledig gerealiseerd beschouwd en gewaardeerd aan verkoopprijs. Tegenover de geactiveerde bedragen als pre-sales dienen effectieve inspanningen te staan en de resterende contractprijs dient nog voldoende winstgevend te zijn in functie van de nog te leveren prestaties. > Geldbeleggingen en liquide middelen: de tegoeden bij financiële instellingen worden aan nominale waarde gewaardeerd. De waarderingsregels in deviezen zijn van toepassing op deze twee rubrieken. Passiva: > Schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar: de schulden worden geboekt tegen hun nominale waarde. De waarderingsregels in deviezen zijn erop van toepassing. Zij bevatten geen schulden op lange termijn zonder rente of met een abnormaal lage rente. > Activa en passiva in vreemde valuta: monetaire posten worden gewaardeerd tegen de laatste wisselkoers van het boekjaar. De omrekeningsverschillen op monetaire posten buiten liquide middelen en rekeningen die de aard hebben van 45

47 liquide middelen worden geglobaliseerd per munt en, naargelang het geval, in financiële kosten of in de overlopende rekeningen op het passief geboekt. Omrekeningsverschillen op liquide middelen en op rekeningen die de aard hebben van liquide middelen worden in de financiële kosten of de financiële opbrengsten geboekt. Resultatenrekening: > Erkenning opbrengsten ( revenue recognition ). - De verkoop van softwarelicenties wordt als omzet erkend als er een schriftelijke overeenkomst bestaat over de prijs en als de software geleverd is, inclusief de toegangscode. Verder dient er voldoende zekerheid te bestaan over de inbaarheid van de betrokken vordering. - Opbrengsten inzake de verkoop van software en manuals worden erkend na verzending en na de eigendomsoverdracht. - Opbrengsten inzake lesopdrachten worden erkend als deze uitgevoerd zijn. - Opbrengsten inzake onderhoudscontracten, hosting e.d. worden op lineaire basis geboekt over de periode van het contract. - Opbrengsten bij werken in regie, waarbij voornamelijk dagprijzen afgesproken zijn, worden erkend a rato van de uitvoering. - Voor bepaalde projecten is een vaste prijs afgesproken. Deze overeenkomsten hebben duidelijk het karakter van bestellingen in uitvoering en worden als dusdanig gepresenteerd. Bij deze bestellingen in uitvoering wordt het resultaat, inclusief de winst, erkend a rato van de graad van uitvoering. In feite worden deze bestellingen in uitvoering gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs vermeerderd, naarmate de werkzaamheden vorderen, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. - Pre-sales inspanningen worden als volledig gerealiseerd beschouwd en gewaardeerd aan verkoopprijs. Tegenover de geactiveerde bedragen als pre-sales dienen effectieve inspanningen te staan en de resterende contractprijs dient nog voldoende winstgevend te zijn in functie van de nog te leveren prestaties. - Bij overeenkomsten die bestaan uit een combinatie van diverse activiteiten, worden de opbrengsten uit de diverse onderdelen afzonderlijk erkend als het onderdeel afzonderlijk wordt verkocht en deze gewaardeerd kunnen worden. > Wisselresultaten: wisselresultaten worden naar gelang het geval in de financiële kosten of de financiële opbrengsten geboekt, tenzij zij rechtstreeks worden toegewezen aan de kosten of opbrengsten waarop zij betrekking hebben. 46

48 2.7 / Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2016 Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhou- ders van de vennootschap U&I Learning NV Industrieweg 78, 9032 Wondelgem over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2016, over de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaringen. Verslag over de jaarrekening - oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van U&I Learning NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van ,02 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van ,22. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA s) zoals deze in Belgie werden aangenomen uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico s van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. 47

49 Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van U&I Learning NV per 31 december 2016 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Benadrukking van bepaalde aangelegenheden Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op toelichting VOL 7 waarin de Raad van Bestuur de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuiteit verantwoordt. Deze verantwoording omvat enerzijds een aantal reeds gerealiseerde stappen om de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap te versterken en anderzijds een aantal maatregelen die de rentabiliteit in de toekomst moeten bestendigen. Deze veronderstelling is verantwoord in de mate dat deze vooropgestelde vooruitzichten gerealiseerd worden, met inbegrip van een verdere steun van de aandeelen obligatiehouders of het bekomen van eventuele aanvullende financieringsmiddelen. Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de vennootschap. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen: 48

50 - Het jaarverslag, opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen en neer te leggen overeenkomstig artikel 100 van het Wetboek van vennootschappen, behandelt, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. -De sociale balans, neer te leggen overeenkomstig artikel 100 van het Wetboek van vennootschappen, behandelt, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties op basis van de informatie waarover wij beschikken in ons controledossier. - Overminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften. - De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. - Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. Kortrijk, 19 mei 2017 Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte Bedrijfsrevisor 2.8 / Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2016 Verslag van de Raad van Bestuur van de vennootschap U&I Learning NV met ondernemingsnummer RPR GENT over het boekjaar 01/01/2016 tot 31/12/2016 van vrijdag 12 mei Op heeft het bestuursorgaan van de vennootschap de jaarrekening vastgesteld. Ingevolge toepassing van art B.W. dient het bestuursorgaan tevens rekenschap te geven van de uitvoering van zijn opdracht. Daartoe stelde het bestuursorgaan volgend verslag op waarbij vrijwillig art. 96 W.Venn. als richtsnoer werd gehanteerd. 1 / Overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf In toepassing van art. 96, 1 W.Venn. wordt hierna een getrouw overzicht geschetst van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap. In eerste instantie wordt in een eerste tabel een verticale analyse van de balans gegeven. Daarbij worden de diverse hoofdrubrieken van het actief en het passief uitgedrukt in procent van het totaal actief, respectievelijk passief. Om een adequaat inzicht te kunnen ver werven in de resultatenrekening, wordt in tweede instantie in de volgende tabel een verticale analyse gegeven van de resultatenrekening. Daarbij worden zowel opbrengsten als kosten uitgedrukt in procent van de totale opbrengsten of van de totale kosten. 49

51 OMSCHRIJVING ACTIVA % % % VASTE ACTIVA ,92 77, ,24 80, ,82 77,87 Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa ,41 0, ,73 0, ,31 0,22 Financiële vaste activa ,51 77, ,51 80, ,51 77,65 VLOTTENDE ACTIVA ,82 22, ,68 19, , ,13 Vorderingen op meer dan één jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering ,16 11, ,92 10, ,46 10,17 Vorderingen op ten hoogste één jaar ,23 10, ,54 8, ,26 8,86 Geldbeleggingen Liquide middelen ,67 0, ,67 0, ,64 2,96 Overlopende rekeningen ,76 0, ,55 0, ,84 0,14 TOTAAL , , , PASSIVA % % % EIGEN VERMOGEN ,86 38, ,94 41, ,72 43,15 Kapitaal ,65 10, ,65 10, ,35 14,29 Uitgiftepremies ,54 51, ,54 53, ,84 64,19 Herwaarderingsmeerwaarden Reserves ,92 6, ,92 6, ,92 7,5 Overgedragen resultaat ,25 Kapitaalsubsidies VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN Voorzieningen voor risico s en kosten Uitgestelde belastingen - 30, ,17-30, ,39-42, , , SCHULDEN ,88 58, ,98 55, ,30 56,85 Schulden op meer dan één jaar ,35 32, ,69 30, ,14 35,74 Schulden op ten hoogste één jaar ,43 23, ,11 22, ,95 19,7 Overlopende rekeningen ,10 2, ,18 2, ,21 1,41 TOTAAL , , ,

52 OMSCHRIJVING OPBRENGSTEN % % % BEDRIJFSOPBRENGSTEN ,82 86, ,30 93, ,56 92,25 Omzet ,46 91, ,16 95, ,17 85,98 Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering Geproduceerde vaste activa ,5-5, ,24-3, ,54 5,8 Andere bedrijfsopbrengsten ,93 0, ,59 0, ,85 0,44 Andere uitzonderlijke opbrengsten ,79 0, ,00 0 FINANCIELE OPBRENGSTEN ,12 13, ,81 6, ,20 7,75 Opbrengsten uit financiële vaste activa , , ,29 Opbrengsten uit vlottende activa 34, ,04 0 7,22 0 Andere financiële opbrengsten 10, ,77 0, ,98 0,46 Terugnames afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen Meerwaarden vaste activa TOTAAL , , , KOSTEN BEDRIJFSKOSTEN ,9 78, ,43 89, ,63 87,29 Handelsgoederen, grond- en , ,82 7, , Hulpstoffen ,42 9, ,62 7, ,82 7,32 Diensten en diverse goederen ,91 24, ,14 29, ,58 29,62 Bezoldigingen en sociale lasten ,94 42, ,40 50, ,46 49,07 Afschrijvingen ,86 0, ,29 0, ,42 0,29 Waardeverminderingen ,6 Voorzieningen voor risico s en kosten ,6 Andere bedrijfskosten 7.906,57 0, ,78 0, ,24 0,24 Andere uitzonderlijke kosten , ,31 FINANCIELE KOSTEN ,29 73, ,19 6, ,01 34,29 Kosten van schulden ,63 6, ,14 5, ,36 5,04 Andere financiële kosten ,66 0, ,05 0, ,65 0,09 UITZONDERLIJKE KOSTEN , ,15 Uitzonderlijke afschrijvingen, Waardeverminderingen en voorzieningen Minderwaarden vaste activa , , BELASTINGEN 2.043,51 0,06 810,41 0,03 838,34 0,03 Belastingen op het resultaat 810,41 0,03 810,41 0,03 Uitgestelde belastingen RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR ,76-52, ,08 4, ,22-21,61 TOTAAL , , ,

53 De vennootschap noteert tijdens het afgelopen boekjaar ,56 EUR-bedrijfsopbrengsten ten aanzien van ,30 EUR vorig jaar. Dit is een stijging van 10% tegenover Daartegenover zijn de bedrijfskosten gestegen van ,43 EUR in 2015 naar ,63 EUR in Dit resulteert in een positief bedrijfsresultaat. De onderneming heeft derhalve een verbetering van het operationeel resultaat gekend. Gedurende het boekjaar werd een dividend ontvangen vanuit de dochteronderneming FSR BEHEER BV. Deze opbrengst werd gerapporteerd als opbrengst vanuit financiële vaste activa. De Raad van Bestuur is van mening dat de waardering van de Nederlandse acquisitie accuraat is en derhalve geen correctie noodzakelijk is. Opgemerkt wordt dat er binnen de Nederlandse entiteit veel innovatie plaatsvindt. Dit gebeurt in hoofdlijnen op twee gebieden, namelijk: didactische innovatie (learning formats) en technische innovatie (elearning systemen op basis van de nieuwste technieken). De kost van deze innovatie (met name personeelskosten en gederfde omzet) wordt in het jaar door de Nederlandse entiteit verwerkt en wordt derhalve niet als onderzoek en ontwikkeling geactiveerd. Inzake de deelneming in de Franse entiteit stelt de raad van bestuur vast dat het herstel langer duurt dan verwacht. Met ingang van het laatste kwartaal van 2016 is besloten om een ervaren Belgische operationele manager fulltime in te zetten in de Franse entiteit. Dit heeft tot een verbetering geleid in de resultaten vanaf dat moment. Desalniettemin is de raad van bestuur van mening dat er een duurzame waardevermindering moet worden voorzien. Derhalve is er EUR afgeboekt van de waardering van de deelneming U&I LEARNING FRANCE SAS in Aldus menen wij een getrouw overzicht gegeven te hebben van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft deze jaarrekening grondig gecontroleerd en kritisch bekeken. Het bestuursorgaan bevestigt dan ook dat de jaarrekening volledig is en geen onjuistheden bevat. Alles wat moet opgenomen worden, is opgenomen. Tevens is geen enkel element te veel opgenomen. Dit alles voor de juiste waarde binnen de krijtlijnen van het Belgische boek- houdrecht. Bijgevolg is het bestuursorgaan de mening toegedaan dat deze jaarrekening geen enkel element bevat die de getrouwheid van de jaarrekening in het gedrang brengt zodat ze in alle mogelijke opzichten een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap zoals bedoeld in art. 24, eerste lid K.B. W.Venn. 2 / Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit Conform art. 96, 6 W.Venn. moet ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit gegeven worden. Ondanks het feit dat de vennootschap een negatief overgedragen resultaat heeft, vindt de Raad van Bestuur het verantwoord om de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te blijven toepassen. Opgemerkt wordt dat het verlies wordt veroorzaakt door een administratieve waardevermindering van de deelneming in de Franse entiteit en niet als gevolg van operationeel resultaat. Zoals vorig jaar aangegeven heeft de Raad van Bestuur succesvolle stappen ondernmomen met de stakeholders om de liquide positie van de vennootschap te behouden c.q. te versterken welke dit jaar zijn gerealiseerd. 52

54 - De converteerbare obligatielening is met succes met 3 jaar verlengd tot 3 augustus Er heeft een succesvolle kapitaalsverhoging plaatsgevonden van euro (definitief vastgesteld ) - De Straight loan faciliteit van BNP Paribas Fortis is verhoogd met euro alvorens met stappen te worden verlaagd tot een minimum faciliteit van euro Er heeft een sterke innovatie plaatsgevonden in didactische formats en technologie welke vanaf boekjaar 2017 in de Belgische, Nederlandse en Franse markt zal worden geïntroduceerd. 53

55 3 / Voornaamste risico s en onzekerheden Ingevolge art. 96, 1 W.Venn. dient de vennootschap een beschrijving te geven van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd. Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatieindicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden. De voornaamste risico s en onzekerheden van de onderneming kunnen naar de mening van het bestuursorgaan als volgt beschreven worden. Algemeen risico De algemene risico s van de onderneming situeren zich op het vlak van het verder kunnen blijven behalen van de omzet en de omzetgroei die het bestuursorgaan poogt te realiseren. Gezien de globalisering is de concurrentie significant toegenomen zodat het risico op klantenverloop en dus het verlies van omzet of omzetgroei groter is geworden. Daarnaast moet de vennootschap rekening houden met het risico op het verder kunnen bekomen van financieringsmiddelen. Specifieke risico s De onderneming dient naast deze algemene risico s ook rekening te houden met specifieke risico s. Het kunnen beschikken over gekwalificeerd personeel is een voortdurende strijd die door de onderneming gevoerd wordt. Door mogelijke evoluties van de bestellingen in uitvoering bestaat een risico op een ontwaarding ervan. De vennootschap heeft dit risico gekwantificeerd in het opnemen van een voorziening hieromtrent. Per is de Raad van Bestuur van Mening dat deze voorziening ten belope van EUR moet aangehouden blijven daar het risico nog steeds aanwezig is. Deze voorziening is met ingang van dit boekjaar in mindering gebracht van de bestellingen in uitvoering en derhalve niet meer separaat gepresenteerd. De vennootschap dient rekening te houden met een eventuele ontwaarding van de financiële vaste activa die zij bezit. De deelnemingen in Nederland en Frankrijk zijn gewaardeerd op de aanschafprijs rekening houdend met reeds aangelegde waardeverminderingen in het verleden. Gezien het bedrag van de openstaande vorderingen op klanten, moet de onderneming rekening houden met het risico op insolventie van sommige klanten, waarbij opgemerkt wordt dat tot op heden de insolventie zeer gering is. 4 / Voorstel tot bestemming van het resultaat Wij vragen als bestuursorgaan van de vennootschap, de voorliggende jaarrekening te willen goedkeuren en kwijting te verlenen aan het bestuur en de commissaris. Conform de statuten van de vennootschap, stelt het bestuursorgaan voor het te bestemmen verliesssaldo ten belope van ,22 EUR te verwerken in het overgedragen resultaat. 54

56 Conform art. 26, 1, tweede lid K.B. W.Venn. werd de jaarrekening die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, opgesteld onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de hierboven voorgestelde bestemming van het resultaat. 5 / Voorstel benoemingen bestuursorgaan De raad heeft het verzoek gekregen van Finipan NV om als bestuurder af te treden met ingang 05/04/2017. Dientengevolge herinnert het bestuursorgaan de algemene vergadering aan het opnemen van dit agendapunt. De Raad coöpteert als nieuwe bestuurder BL Consulting BVBA, Zeldonkstraat 12, B-8730 Oedelem met als vertegenwoordiger de heer Bruno Lippens als bestuurder van de vennootschap voor de resterende termijn van 1 jaar. De raad vraagt het bestuursorgaan de algemene vergadering deze benoeming op te nemen als agendapunt op de komende jaarvergadering. 6/ Commissaris, personen of vennootschappen waarmee de commissaris beroepsmatig een samenwerkingsverband heeft. Ingevolge toepassing van art. 141 en 142 W.Venn. en gezien het feit dat de effecten van deze vennootschap zijn opgenomen in een officiële notering van een effectenbeurs, dient de vennootschap een commissaris aan te stellen. Het mandaat van VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN BV CVBA vervalt op de algemene vergadering van / Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar Conform art. 96, 2 W.Venn. dient de vennootschap informatie te verstrekken omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaats-gevonden. Er zijn geen dergelijke gebeurtenissen bekend. 8 / Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Conform art. 96, 3 W.Venn. dient de vennootschap inlichtingen te verstrekken omtrent de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap. Er zijn geen omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. We wensen hier aan toe te voegen dat het W.Venn. de mogelijk heid voorziet deze informatie achterwege te laten indien het geven van deze informatie ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap. 9 / Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling Conform art. 96, 4 W.Venn. dient informatie gegeven te worden omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. De vennootschap is in continuïteit bezig met ontwikkelingen op technisch vlak en didaktiek. Op grote schaal wordt er intellectueel property ontwikkeld binnen de opgeleverde e-learnings. Specifiek zijn ook te noemen de creativiteit, technische ontwikkeling en didactische oplossingen binnen verschillende verticals, waaronder Safety Het afgelopen jaar heeft tevens in het teken gestaan van het ontwikkelen van een nieuw technisch platform Flowsparks. Kenmerkend is de efficiënte wijze waarop content full responsive gebouwd kan worden. Uiteraard komen de didactische ontwikkelde learning formats en templates in volle recht naar voren. Al enkele grote cliënten in Nederland en België hebben reeds voor dit systeem en didactische aanpak gekozen. Komend jaar staat met name in het teken van volmaking en aanvulling van dit systeem welke met name gericht is op de wensen van de cliënten. 55

57 10 / Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard Conform art. 523, 1 W.Venn. moet een bestuurder, die rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. In dergelijk geval moet de raad van bestuur de aard van de beslissing of verrichting omschrijven en verantwoorden. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten worden vermeld. Hierbij merkt het bestuursorgaan van de vennootschap op dat deze specifieke procedure niet geldt wanneer de beslissingen betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. De Raad van Bestuur heeft geen meldingen. 11 / Beslissing tot samenroepen van de algemene vergadering Het bestuursorgaan stelt formeel de toegelichte jaarrekening vast met een balanstotaal van ,02 EUR en een te bestemmen negatief resultaat van het boekjaar van ,22 EUR. Het bestuursorgaan beslist bijgevolg een algemene vergadering samen te roepen op in de zetel van de vennootschap met het oog op het goedkeuren van de vastgestelde jaarrekening. Deze algemene vergadering zal de volgende agendapunten bevatten: verslag van het bestuursorgaan, verslag van de commissaris, goedkeuring van de jaarrekening per , bestemming van het resultaat, verlenen van kwijting, ontslagen en benoemingen en varia. De aandeelhouders wordt gevraagd zich te richten naar het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de vennootschap. 56