Kapitaalverhoging door uitgifte van preferente aandelen beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht. Verslag van de commissaris

Transcriptie

1 Deloitte Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8B 1831 Diegem Belgium Tel Fax Dexia NV Kapitaalverhoging door uitgifte van preferente aandelen beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht Verslag van de commissaris (Verslag in overeenstemming met artikel 582, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen) Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem BTW BE RPR Brussel - IBAN BE BIC GEBABEBB Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

2 Inhoud Blz. 1. Inleiding Identificatie van de vennootschap Identificatie van de voorgenomen verrichting Gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders Uitgevoerde controles Gebeurtenissen na rapporteringsdatum Conclusie...21 beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 2

3 1. INLEIDING In overeenstemming met artikel 582, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen kapitaalverhoging van de vennootschap Dexia NV (de Vennootschap of Dexia ) bij wijze van uitgifte van preferente aandelen beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht. Onderhavig verslag kadert in de voorgenomen kapitaalverhoging bij wijze van uitgifte van preferente aandelen beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht. Artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen stelt: "Wanneer de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat van een Algemene Vergadering, dan moet de oproeping dit uitdrukkelijk vermelden. Over de verrichting moet een omstandig verslag worden opgesteld door een commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de Raad van Bestuur, of door een externe accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens (getrouw) zijn en voldoende om de Algemene Vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. ( )". Artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen stelt het volgende: De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens (getrouw) zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535 Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolgd. Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd". Artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen stelt het volgende: Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping. beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 3

4 Bovendien mag voor vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam. Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifteprijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier. De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan. Het doel van ons verslag is bijgevolg een verklaring uit te brengen omtrent het getrouwe en voldoende karakter van de financiële en boekhoudkundige informatie opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur teneinde de Algemene Vergadering die over het voorstel moet stemmen, voldoende voor te lichten. Ons verslag omvat volgende punten: De identificatie van de vennootschap; De identificatie van de voorgenomen verrichting; De gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders; De uitgevoerde controles; De gebeurtenissen na waarderingsdatum; en De conclusie. Onderhavig verslag werd opgesteld voor het uitsluitend gebruik van de Raad van Bestuur en de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de kapitaalverhoging bij wijze van uitgifte van preferente aandelen beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden. beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 4

5 2. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP De naamloze vennootschap DEXIA werd opgericht onder de benaming «Gemeentekrediet-Holding», bij akte verleden op 15 juli 1996, door notaris Herwig Van de Velde, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap met de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Van de Velde & Guillemyn, Geassocieerde Notarissen», met zetel te 1000 Brussel, Wolstraat 56, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad op 30 juli 1996 onder het nummer n et 146. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te 1050 Brussel, Marsveldplein 5. Het ondernemingsnummer van de Vennootschap is Het maatschappelijk doel van de vennootschap is beschreven als volgt: De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland: 1. Het verwerven, het behoud, het beheren, en het vervreemden, op eender welke manier, van alle soorten deelnemingen in bestaande of nog op te richten vennootschappen en alle andere rechtspersonen, ongeacht hun juridische vorm, en die werkzaam zijn als kredietinstelling, verzekerings- of herverzekeringsonderneming of die financiële, industriële, handels- of burgerlijke, administratieve of technische activiteiten uitoefenen, alsmede van alle soorten aandelen, obligaties, overheidsfondsen en alle andere financiële instrumenten, van welke aard ook; 2. Het administratief, commercieel en financieel ondersteunen of beheren en het verrichten van alle studies ten behoeve van derden en in het bijzonder van de vennootschappen en alle andere rechtspersonen, ongeacht hun juridische vorm, waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit alsmede het toekennen van leningen, voorschotten, waarborgen of borgtochten, onder welke vorm ook; 3. Het uitvoeren van alle roerende, onroerende, financiële, industriële, handels- of burgerlijke verrichtingen, inclusief het verwerven, het beheren, het verhuren en het vervreemden van alle roerende en onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen 2.1. Het maatschappelijk kapitaal van DEXIA NV Het geplaatst en volgestort maatschappelijk kapitaal bedraagt op 30 september EUR, vertegenwoordigd door aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan aandelen op naam, gedematerialiseerde aandelen en (fysieke) aandelen aan toonder. De aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussel, Euronext Parijs en de beurs van Luxemburg Het toegestane kapitaal van DEXIA NV De Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2012 heeft besloten om het toegestane kapitaal te verlagen tot een bedrag gelijk aan het nieuwe maatschappelijke kapitaal, zijnde EUR. Voor zover als nodig wordt eraan herinnerd dat de hernieuwing van het toegestane kapitaal waartoe is beslist door de buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2009 van kracht blijft tot de algemene vergadering van 2014, ten belope van het bedrag aangepast door de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei In de loop van het boekjaar 2012 heeft de Raad van Bestuur geen gebruik gemaakt van dit toegestane kapitaal. beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 5

6 2.3. Overzicht van de lopende warrantenplannen (inschrijvingsrechten) In onderstaande tabel wordt de inventaris opgenomen van de op 31 december 2011 nog lopende warrantenplannen (inschrijvingsrechten) DEXIA met betrekking tot optieplannen uitgegeven voor 2012: Warrants toegekend in 2001 Uitoefenprijs (in Uitoefenperiode Aantal EUR) (5) van tot toegekende warrants Aantal uitgeoefen de warrants Aantal geannuleerde warrants door nietigverklaring Aantal overblijvende warrants vóór verkoop (5) Warrants ESOP ,15 30 juni 2004 (1) 31 dec (1) Warrants toegekend in 2002 Warrants ESOP ,35/10,74 (2) 30 sept (1) 23 juli 2012 (1) Warrants toegekend in , , Warrants ESOP ,28 30 sept ( 1) 24 juli 2013 (1) Warrants toegekend in 2004 Warrants ESOP ,26 30 sept (1) 24 juli i2014 (1) Warrants toegekend in 2005 Warrants ESOP ,30 30 juni 2008 (1) 29 juni 2015 (1) Warrants toegekend in 2006 Warrants ESOP ,83 30 juni 2009 (1) 29 juni 2016 (1) Warrants aandeelhoudersplan net ,21 29 oct oct Warrants ESOP 2006 (DenizBank) 18,73 15 dec (1) 14 dec (1) Warrants toegekend in 2007 Warrants ESOP ,02 30 juni 2010 (1) 29 juni 2017 (1) Warrants toegekend in 2008 Warrants ESOP ,12 30 juni juni Warrants ESOP ,44 30 juni juni Warrants Staatsgarantie FP (3) 16,15 11 mei mei 2016 (4) (1) Behoudens bijzondere voorwaarden. (2) 13,35: Frankrijk/ 10,74: andere landen. (3) Dit betreft de uitgifte, beslist door de bijzondere algemene vergadering van 11 mei 2011, van één inschrijvingsrecht (warrant) ten voordele van de Belgische overheid en één warrant ten voordele van de Franse overheid in verband met het terugbetalingsmechanisme voor de waarborg toegestaan door de Belgische en de Franse overheid voor bepaalde verbintenissen van Dexia verbonden aan de Financial Products-activiteit van de groep FSA in het kader van de verkoop van FSA aan Assured Guaranty. Een beschrijving van de specifieke kenmerken van deze inschrijvingsrechten vindt u terug in het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 18 maart 2011 : (4) De warrants zijn uitgegeven voor een termijn van vijf jaar. (5) Teneinde de warranthouders te beschermen voor de nadelige economische gevolgen voortvloeiende uit de uitgifte van de bonusaandelen waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2011, werd de uitoefenprijs van de warrants verminderd en werd het aantal warrants verhoogd conform een aanpassingsratio die vastgesteld werd volgens de Corporate Action Policy van Euronext NYSE Liffe. Deze aanpassingen werden vastgesteld bij notariële akte van 14 juni Door deze aanpassing bevinden de warranthouders zich in een identieke financiële situatie als vóór de uitgifte van de bonusaandelen. beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 6

7 2.4. Samenstelling van het aandeelhouderschap van DEXIA NV vóór de vooropgestelde kapitaalverhoging De belangrijkste aandeelhouders van DEXIA NV vóór de vooropgestelde kapitaalverhoging zijn als volgt: Deelneming vóór de voorgestelde kapitaalverhoging Caisse des dépôts et consignation 17,61% Gemeentelijke Holding 14,26% Groep Arco 10,19% Federale Belgische Staat via de Federale 5,73% Participatie- en Investeringsmaatschappij De Franse Staat 5,73% 1 Groep Ethias 5,04% CNP Assurances 2,96% Vlaams Gewest via het Vlaams 2,87% Toekomstfonds Waals Gewest 2,01% Brussels Hoofdstedelijk Gewest 0,86% Werknemers 0,57% Anderen 32,17% 1 via de Société de prise de participation de l État. beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 7

8 3. IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING 3.1. Context Zoals uiteengezet in het Bijzonder Verslag van de raad van bestuur van Dexia NV in toepassing van artikel 633 ( Bijzonder Verslag 633 ) van het Wetboek van vennootschappen dat u werd overgemaakt, wordt de groep Dexia geconfronteerd met een situatie van acute crisis sinds Deze crisis verergerde in 2011 als gevolg van de scherper wordende soevereineschuldencrisis en, meer in het algemeen, het verslechterend macro-economische klimaat. In deze context, en om een snelle verslechtering van de liquiditeitstoestand van de groep Dexia en een verhoging van het systemisch risico te vermijden, hebben de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat hun steun uitgesproken voor de groep Dexia en voor haar herstructureringsplan door het verlenen van hun waarborg voor bepaalde financieringen opgehaald door DSA en DCL. Deze waarborgverbintenis werd op 21 december 2011 voorlopig goedgekeurd door de Europese Commissie voor een maximaal bedrag in hoofdsom van EUR 45 miljard. Op 31 mei 2012 heeft de Europese Commissie besloten de tijdelijke waarborg ten gunste van de financieringen opgehaald door DSA of DCL voorlopig te verlengen tot 30 september 2012 en om de verhoging van het plafond van de tijdelijke waarborg tot een bedrag in hoofdsom van EUR 55 miljard goed te keuren. Op 26 september 2012 werd de tijdelijke waarborg opnieuw verlengd met goedkeuring van de Europese Commissie voor financieringen opgehaald tot 31 januari Overeenkomstig de verbintenissen die zijn aangegaan in het kader van de tijdelijke goedkeuring van de waarborg door de Europese Commissie en met als doel een definitieve goedkeuring hiervoor te verkrijgen, hebben de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat op 21 en 22 maart 2012 een ordentelijke ontmantelingsplan voor de groep Dexia (het Ordentelijke Ontmantelingsplan ) ingediend bij de Europese Commissie. Het Ordentelijke Ontmantelingsplan bevatte de strategie van de groep Dexia, een businessplan en een voorstelling van de vooruitzichten van de Groep in het bijzonder rekening houdend met de overdracht van operationele entiteiten. Het was gebaseerd op een aantal structurele en fundamentele veronderstellingen, die zijn beschreven in punt 2.3 van het Bijzonder Verslag 633. Om het hoofd te bieden aan deze verslechterde omgeving, heeft de groep Dexia sinds oktober 2011 eveneens diepgaande veranderingen in haar structuur aangevat, die in het bijzonder de verkoop omvatten van het geheel van haar strategische operationele entiteiten, waaronder Dexia Bank België (vandaag Belfius Bank & Verzekeringen) ( DBB ), Dexia Banque Internationale à Luxembourg (vandaag Banque Internationale à Luxembourg) ( BIL ) en DenizBank. De verkopen van deze strategische operationele entiteiten heeft geleid tot geboekte verliezen in de rekeningen van de groep Dexia, met een verlies van EUR 4,2 miljard geboekt voor de verkoop van DBB, een verlies van EUR 199 miljoen voor de verkoop van BIL en een verlies van EUR 744 miljoen voor de overdracht van DenizBank. Het derde kwartaal van 2012 werd gekenmerkt door de actieve voortzetting van de gesprekken tussen de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat en de Europese Commissie met het oog op het indienen van een aangepast ordentelijke ontmantelingsplan van de groep Dexia bij de Europese Commissie. Deze gesprekken, alsook de ontwikkeling van de marktomstandigheden, hebben geleid tot de wijziging van een aantal principes en veronderstellingen die aan de grondslag lagen van het businessplan dat heeft gediend als basis voor de opstelling van het Ordentelijke Ontmantelingsplan. De financiële simulaties die werden voorbereid in het kader van het aangepast ordentelijke ontmantelingsplan gaan thans uit van financieringskosten die de winstvooruitzichten van de groep Dexia, en meer in het bijzonder van DCL, sterk aantasten. Deze vaststelling volgt uit recentelijk opgekomen elementen, en voornamelijk uit de eisen die worden opgelegd door de centrale banken op het gebied van funding mix. De initiële ramingen die werden voorbereid door de groep Dexia voorzagen immers in een overheersend beroep op de mobilisering bij de centrale banken van in aanmerking komende effecten die werden uitgegeven door DCL en waarop werd ingeschreven door de entiteiten van de Groep, waardoor de Groep zich zou kunnen herfinancieren aan de Main Refinancing Operation ( MRO ) tarieven van de Europese Centrale Bank. Het plafond dat na de goedkeuring van het Ordentelijke Ontmantelingsplan door de centrale banken werd opgelegd voor dit soort financiering heeft de groep Dexia gedwongen om het financieringsplan dat ten grondslag ligt aan het initieel businessplan zeer aanzienlijk aan te passen om minder afhankelijk te worden van de financiering van de centrale banken. In de loop van haar beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 8

9 ordentelijke ontmanteling voorziet de Groep voortaan in belangrijkere mate beroep te doen op marktfinancieringen op korte en middellange termijn zoals uitgiften gewaarborgd door de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat, die veel duurder zijn dan de financieringen aan MRO tarieven, evenals al dan niet gewaarborgde (repo) marktfinancieringen. Deze nieuwe financieringshypotheses laten toe het plan af te stemmen op de verwachte terugkeer naar genormaliseerde marktomstandigheden, wat een verandering van het monetair beleid inhoudt, over de tijdspanne van de ontmanteling van de groep Dexia. Deze verhoging van de financieringskosten van de groep Dexia, de omvang van de balans waarop zij van toepassing zijn, en de aanpassing van het financieringsplan dat daaruit volgt, hebben aldus tot gevolg dat, de financieringslast de winstvooruitzichten van DCL sterker aantast dan was voorzien in de ramingen opgesteld door de groep Dexia, in het bijzonder in het kader van het Ordentelijke Ontmantelingsplan en ter gelegenheid van het vaststellen van de jaarrekening van 2011 en van de tussentijdse rekeningen op 30 juni De deelneming van DSA in DCL was gewaardeerd aan EUR 5 miljard. Deze waardering was gebaseerd op verwachtingen van toekomstige positieve kasstromen voor DCL, die op hun beurt gebaseerd zijn op de veronderstellingen die door de groep Dexia werden bepaald in het kader van het Ordentelijke Ontmantelingsplan, en bij gelegenheid van het afsluiten van de jaarrekening van 2011 en van de tussentijdse rekeningen op 30 juni 2012, en die zijn beschreven in punt 2.3 van Bijzonder Verslag 633. Gelet op de verhoging van de financieringskosten van de groep Dexia zullen deze veronderstellingen zich niet verwezenlijken en was de waardering van DCL aan EUR 5 miljard niet langer gerechtvaardigd. Daarom diende DSA een waardevermindering vast te stellen ten belope van de volledige waarde van zijn deelneming in DCL, aangezien het niet mogelijk was een waardering vast te stellen op de sluitingsdatum van de financiële rekeningen op 30 september 2012, gelet op de onzekerheden met betrekking tot de impact van bepaalde factoren van het aangepast ordentelijke ontmantelingsplan. Tijdens zijn vergadering van 7 november 2012 die handelde over de goedkeuring van de tussentijdse verklaring van de Vennootschap met betrekking tot haar financiële toestand op 30 september 2012, heeft de Raad moeten vaststellen dat, als gevolg van verliezen die in het bijzonder te wijten zijn aan de waardevermindering vastgesteld door DSA op zijn deelneming in DCL, het netto-actief van DSA is verminderd tot EUR -2,685 miljard, een bedrag dat minder is dan een kwart van het maatschappelijk kapitaal dat EUR 500 miljoen bedraagt. Aangezien dat bedrag minder was dan één van de grenzen voorzien in artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen, is de Raad gehouden om een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen om de aandeelhouders uit te nodigen te beraadslagen over de voorzetting van de activiteiten van de Vennootschap of haar ontbinding en invereffeningsstelling. In het Bijzonder Verslag 633 stelt de Raad aan de aandeelhouders voor om de activiteiten van DSA voort te zetten en legde de voorgestelde maatregel uit met het oog op het herstel van de financiële toestand van DSA, namelijk een kapitaalverhoging voorbehouden aan de Belgische en Franse Staat met inachtneming van de minimumprijsregel vastgesteld door artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen. De Raad is van oordeel dat deze kapitaalverhoging een globaal bedrag van EUR 5,5 miljard moet bedragen, om het eigen vermogen van DSA terug te brengen op een niveau boven de helft van het maatschappelijk kapitaal, en om te voldoen aan het geheel van zijn contractuele verbintenissen jegens DCL en haar dochterondernemingen, en over te gaan tot een kapitaalverhoging van DCL voor een bedrag van EUR 2 miljard. De twee laatste verrichtingen zijn noodzakelijk om DCL toe te laten aan haar ratio s van eigen vermogen te voldoen. De kapitaalverhoging zal DSA en de groep Dexia eveneens in staat stellen om de ordentelijke ontmanteling van de Groep voort te zetten, op de wijze voorzien in het aangepaste ordentelijke ontmantelingsplan van de Groep dat binnenkort zal worden ingediend bij de Europese Commissie, en zal de uitdovende afwikkeling van de activa onder beheer tot op hun vervaldatum toelaten, om zo de negatieve gevolgen beschreven in het Bijzonder Verslag 633 te vermijden. Het bedrag van EUR 5,5 miljard komt overeen met de omvang van de kapitaalverhoging die de Raad noodzakelijk acht opdat DSA, na de herkapitalisatie van DCL en de voldoening van zijn contractuele verbintenissen jegens DCL en haar dochterondernemingen, beschikt over voldoende eigen vermogen en liquiditeiten om hem toe te laten het hoofd te bieden aan toekomstige ontwikkelingen in de economische en financiële omgeving waarin de groep Dexia evolueert, voor zover deze op heden als voorzienbaar kunnen worden beschouwd. Het bedrag van de kapitaalverhoging is vastgesteld op zulke wijze dat ze de groep Dexia toelaat om haar ordentelijke ontmanteling, onder voorbehoud van het uitblijven van een gevoelige verslechtering van de kredietrisico s, voort te zetten onder normale omstandigheden van ontwikkeling van de markt volgens de huidige vooruitzichten. beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 9

10 Gelet op de toestand van DSA zoals hierboven beschreven, de omvang van de noodzakelijke herkapitalisatie en de algemene spoedeisendheid van de situatie, blijkt de uitvoering van een kapitaalverhoging voorbehouden aan de Belgische en Franse Staat de enige oplossing. De Staten zijn de volgende verdeling overeengekomen: (i) de Belgische Staat zal, rechtstreeks handelend of door de tussenkomst van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij die handelt in opdracht inschrijven op de kapitaalverhoging voor een bedrag van EUR 2,915 miljard; en (ii) de Franse Staat zal inschrijven op de kapitaalverhoging voor een bedrag van EUR 2,585 miljard. De nieuwe aandelen op dewelke zal worden ingeschreven door de Belgische en Franse Staat, zullen genieten van preferentiële rechten, die het principe uitvoeren dat DSA reeds heeft aangekondigd bij de publicatie van het jaarverslag betreffende het boekjaar 2011, en in herinnering heeft gebracht in het persbericht van DSA van 3 augustus 2012 (Resultaten van het eerste halfjaar van 2012 en stand van zaken in het ontmantelingsproces van de Groep), dat stelt dat iedere toekomstige verbetering van de financiële toestand van DSA in de eerste plaats en voornamelijk ten goede zal komen van de waarborgverlenende Staten, gelet op het risico dat zij dragen wegens de waarborg verleend aan de groep Dexia. Deze preferentiële rechten beantwoorden eveneens aan de vereiste van lastenverdeling (burden sharing) gesteld door de Europese Commissie op basis van de regels inzake staatssteun. Deze laatste heeft immers aangegeven aan de Staten dat zij in dit geval het definitieve ordentelijke ontmantelingsplan van de groep Dexia enkel zou goedkeuren in zoverre het voorziet in een volledige economische uitsluiting van de bestaande aandeelhouders in het geval van herkapitalisatie door de Staten Beknopte beschrijving van de verrichting De Raad heeft besloten om aan de algemene vergadering van aandeelhouders een kapitaalverhoging in geld voor te stellen, voorbehouden aan de Belgische en Franse Staat, voor een bedrag van EUR 5,5 miljard. De voornaamste modaliteiten van dit voorstel tot kapitaalverhoging zijn hierna beschreven VOORWAARDELIJKHEID. In geval van goedkeuring van de kapitaalverhoging door de algemene vergadering, is de werkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging onderworpen aan (i) het verkrijgen van de vereiste wettelijke en reglementaire goedkeuringen met het oog op de inschrijving op nieuwe aandelen door enerzijds de Belgische Staat (rechtstreeks handelend of door tussenkomst van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij handelend in opdracht), en anderzijds door de Franse Staat, en (ii) de goedkeuring van de Europese Commissie in het kader van de reglementering inzake staatssteun. De Belgische en de Franse Staat verwachten dat de kapitaalverhoging zal plaatsvinden vóór 31 december BEDRAG. Het totale bedrag van de inschrijving in geld die zal worden uitgevoerd door de Staten bedraagt EUR 5,5 miljard. Aangezien de voorgestelde uitgifteprijs per nieuw aandeel, namelijk EUR 0,19, minder is dan fractiewaarde van de bestaande aandelen (namelijk EUR 0,2565), zal het gehele ingeschreven bedrag toegewezen worden aan het maatschappelijk kapitaal, dat zal worden verhoogd van EUR tot EUR INSCHRIJVINGSPRIJS. De inschrijvingsprijs zal EUR 0,19 bedragen, namelijk het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel DSA op NYSE Euronext Brussels gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaande aan de beslissing van de Raad, genomen tijdens zijn vergadering van 14 november 2012, om voor te stellen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders om over te gaan tot de voorgenomen kapitaalverhoging. Deze prijs is minder dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (namelijk EUR 0,2565). beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 10

11 UITGIFTE VAN PREFERENTE AANDELEN. De kapitaalverhoging zal de vorm aannemen van een uitgifte van nieuwe preferente aandelen, met genot lopende jaar, die zijn uitgegeven als vergoeding voor een inbreng in geld van EUR 5,5 miljard die onmiddellijk wordt volgestort. De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven zonder VVPR strips. De nieuwe preferente aandelen zullen aan hun houders de rechten verlenen die worden beschreven in de tekst die wordt voorgesteld als nieuw artikel 4ter van de statuten van de Vennootschap, door het voorstel tot besluit nr. 4.3 van de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering van 21 november 2012, en hierna samengevat STEMRECHT. De nieuwe preferente aandelen zullen hetzelfde stemrecht hebben als de bestaande aandelen DIVIDENDEN. In geval van verwezenlijking van de voorgestelde kapitaalverhoging, zal ieder dividend uitgekeerd door de Vennootschap bij voorrang worden toegewezen aan de houders van preferente aandelen, ten belope van een bedrag per preferent aandeel dat, op jaarlijkse basis, overeenstemt met 8% van het bedrag van de inschrijvingsprijs betaald voor dat aandeel. Het eventuele saldo wordt vervolgens toegewezen aan de gewone aandelen ten belope van het bedrag uitgekeerd aan de preferente aandelen en, boven dit bedrag, pari passu aan beide categorieën van aandelen VEREFFENINGSUPPLEMENT. Het eventuele verschil, per preferent aandeel, tussen het bedrag dat overeenkomt met 8% van het bedrag van de inschrijvingsprijs betaald voor dat aandeel en het bedrag van de werkelijke jaarlijkse dividenduitkering zal niet worden overgedragen naar de volgende boekjaren, maar zal in voorkomend geval, samen met eventuele verschillen van andere jaren, een vereffeningsupplement (het Vereffeningsupplement ) vormen waarop, volgens de modaliteiten die hieronder zijn voorzien, de houders van preferente aandelen bij voorrang recht zullen hebben VEREFFENINGSUITKERINGEN. In geval van verwezenlijking van de voorgestelde kapitaalverhoging, en in geval van een daaropvolgende vereffening van de Vennootschap, zullen de vereffeningsuitkeringen bij voorrang worden toegewezen aan de houders van preferente aandelen ten belope van een bedrag per preferent aandeel dat overeenkomt met de inschrijvingsprijs betaald voor dat aandeel, in voorkomend geval vermeerderd met het Vereffeningsupplement en in voorkomend geval na aftrek van de bedragen die reeds zijn terugbetaald in de vorm van een kapitaalvermindering. Het eventuele saldo zal vervolgens worden toegewezen aan de houders van gewone aandelen ten belope van het bedrag dat hun recht op terugbetaling van kapitaal verbonden met hun aandelen vertegenwoordigt, en, vervolgens, ten belope van het bedrag per gewoon aandeel dat overeenkomt met het Vereffeningsupplement en, boven dit bedrag, pari passu aan beide categorieën van aandelen KAPITAALVERMINDERINGEN IN GELD, INKOOP VAN EIGEN AANDELEN. In geval van verwezenlijking van de voorgestelde kapitaalverhoging, zal de opbrengst van een toekomstige kapitaalvermindering van de Vennootschap door terugbetaling aan de aandeelhouders bij voorrang toegerekend worden op het deel van het maatschappelijk kapitaal dat vertegenwoordigd wordt door de preferente aandelen en zal bij voorrang toegewezen worden aan de houders daarvan ten belope van een bedrag per preferent aandeel dat overeenstemt met de beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 11

12 inschrijvingsprijs betaald voor dat aandeel, en in voorkomend geval na aftrek van de bedragen die reeds zijn terugbetaald in de vorm van een kapitaalvermindering. In geval van verwezenlijking van de voorgestelde kapitaalverhoging, zal een toekomstige inkoop van eigen aandelen door de Vennootschap bij voorrang gericht worden op de preferente aandelen. In geval van verwezenlijking van de voorgestelde kapitaalverhoging, zal geen enkele verrichting van kapitaalvermindering of van inkoop met betrekking tot de gewone aandelen kunnen worden uitgevoerd zonder de voorafgaandelijke goedkeuring van ten minste 75% van de stemmen verbonden aan de preferente aandelen KAPITAALVERMINDERINGEN MET HET OOG OP DE AANZUIVERING VAN VERLIEZEN DE VORMING VAN RESERVES. In geval van verwezenlijking van de voorgestelde kapitaalverhoging, zullen toekomstige verrichtingen van kapitaalverminderingen met het oog op de aanzuivering van verliezen of op de vorming van reserves bij voorrang worden toegerekend op de gewone aandelen, in de zin dat het recht op terugbetaling van kapitaal verbonden aan ieder gewoon aandeel verminderd zal worden met hetzelfde bedrag. Dergelijke verrichtingen van kapitaalverminderingen zullen echter van zodanige aard zijn dat het gehele bedrag van de rechten op terugbetaling van kapitaal van het geheel van de aandelen van een bepaalde categorie strikt positief zal blijven. Voor het overige zullen de rechten verbonden aan de aandelen niet worden aangetast WAARSCHUWING. De punten tot vormen een samenvatting van de rechten verbonden aan de preferente aandelen waarvan de uitgifte wordt voorgesteld. De Raad verwijst voor een precieze en volledige uiteenzetting van deze rechten naar de tekst die wordt voorgesteld als nieuw artikel 4ter van de statuten van de Vennootschap door het voorstel tot besluit nr. 4.3 van de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering van 21 november INSCHRIJVERS. Op de kapitaalverhoging zal worden ingeschreven door de Belgische en Franse Staat. De verdeling van de nieuwe preferente aandelen ( aandelen van categorie B ) zal als volgt gebeuren: Belgische staat rechtstreeks handelend of door de tussenkomst van de federale participatie- en investeringsmaatschappij die handelt in opdracht: aandelen van categorie B; en Franse staat: aandelen van categorie B VENNOOTSCHAPSBESLISSINGEN. Het voorstel van de Raad om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen vereist, om aangenomen te worden, de aanwezigheid van aandeelhouders die minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en de instemming van ten minste 75% van de stemmen uitgebracht op de buitengewone algemene vergadering. In het geval dat de kapitaalverhoging zal worden aangenomen door de algemene vergadering, zal de Raad voorstellen aan de aandeelhouders om een volmacht te geven aan twee bestuurders van DSA om de transactie af te ronden en om vast te stellen dat de kapitaalverhoging werkelijk heeft plaatsgevonden. beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 12

13 De kapitaalverhoging zal worden vastgesteld bij notariële akte op of rond 28 december 2012, en de nieuwe DSA aandelen van categorie B zullen worden uitgegeven op dezelfde datum. Het maatschappelijk kapitaal zal worden verhoogd ten belope van het gehele bedrag van de inschrijving, namelijk EUR 5,5 miljard. Bijgevolg zal het kapitaal verhoogd worden van 500 miljoen tot EUR 6 miljard. beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 13

14 3.3. Verantwoording van de verrichting De raad van bestuur van Dexia NV heeft in haar bijzonder verslag volgende verantwoording opgenomen aangaande de voorgenomen verrichting: Gelet op (i) de situatie van DSA zoals hiervoor beschreven in punt 3.1, (ii) de omvang van de noodzakelijke herkapitalisatie, en (iii) de algemene spoedeisendheid van de situatie, is de Raad van oordeel dat de herkapitalisatie van DSA door de Belgische en de Franse Staat de enige oplossing is die aan DSA toelaat zijn activiteiten voort te zetten en aan zijn dochterondernemingen (voornamelijk DCL) toelaat een situatie van insolvabiliteit te vermijden. De ongeordende ontbinding van DSA en/of het faillissement van DCL zullen ernstige en systemische gevolgen hebben zoals uitgelegd in het Bijzonder Verslag 633. Een dringende herkapitalisatie van de Vennootschap dringt zich dus op. De tijds- en vormvoorschriften met betrekking tot een kapitaalverhoging met voorkeurrecht (en in het bijzonder de verplichting tot voorbereiding en goedkeuring van een prospectus voor een openbare aanbieding) zouden onverenigbaar zijn met de noodzaak van een herkapitalisatie op zeer korte termijn. Bovendien, gelet op zowel de omvang van de herkapitalisatie als de beperkte winstvooruitzichten van de nieuwe aandelen, is het waarschijnlijk dat een publieke transactie een onvoldoende inschrijvingsgraad zal hebben Bovendien zal, aangezien het een kapitaalverhoging met opheffing van voorkeurrecht betreft, de minimumprijsregel voorgeschreven door artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen worden nageleefd, waardoor het verwaterend effect voor de bestaande aandeelhouders die niet zullen deelnemen aan de kapitaalverhoging wordt verminderd De Raad is dus van oordeel dat, in de context die in punt 3.1 hierboven en vollediger in het Bijzonder Verslag 633 in herinnering is gebracht, de door de Raad voorgestelde transactiestructuur, namelijk een voorbehouden verrichting buiten voorkeurrecht, de best geschikte is en dat de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van DSA bijgevolg in overeenstemming is met het maatschappelijk belang van DSA, hetgeen het belang van de aandeelhouders, maar ook van het geheel van andere belanghebbende partijen inhoudt, en meer in het bijzonder de schuldeisers van de Groep, de waarborgverlenende Staten en de werknemers van DSA en van zijn dochterondernemingen Identificatie van de inschrijvers en bepaling van de inschrijvingsprijs Overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen, (i) wordt de identiteit van de begunstigden van de kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht vermeld (zie punt hiervoor), en (ii) is uitgifteprijs gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel DSA op NYSE Euronext Brussels gedurende de periode van 30 kalenderdagen voorafgaande aan de beslissing van de Raad, genomen tijdens de vergadering van 14 november 2012, om aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te stellen om over te gaan tot een kapitaalverhoging, namelijk EUR 0,19. 1 Er wordt evenwel benadrukt dat de kenmerken van de preferente aandelen van die aard zijn dat zij, buiten hun verwaterende werking op het percentage van het maatschappelijk kapitaal en het stemrecht, ook een kristallisering teweegbrengen van een waarde die nul benadert, alsook leiden tot quasi onbestaande vooruitzichten op winst of waardeverhoging voor de bestaande aandeelhouders. Zie punt 4 hierna over deze aspecten. beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 14

15 4. GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE AANDEELHOUDERS De raad van bestuur van Dexia NV vermeld in haar bijzonder verslag volgende gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders: 4.1. Opheffing van het voorkeurrecht (artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen) De Raad stelt voor om het kapitaal van DSA te verhogen door de uitgifte van aandelen van categorie B volgens de voorwaarden beschreven in punt 3.2 hiervoor. De Raad stelt voor om bij deze kapitaalverhoging het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders voorzien in de artikelen 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen op te heffen. De kapitaalverhoging is dus onderworpen aan de voorwaarden en vormvoorschriften voorzien door het Wetboek van vennootschap in geval van opheffing of beperking van het voorkeurrecht. Artikel 596, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt dat, in geval van opheffing of beperking van het voorkeurrecht, [de] raad van bestuur [zijn voorstel verantwoordt]in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. [ ] 4.2. Identificatie van de inschrijvers en regel van de mimimumprijs (artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen) De voorgestelde kapitaalverhoging zal plaatsvinden met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn. Artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt in geval van opheffing of beperking van het voorkeurrecht ten gunste van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn dat de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht [moet] worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld. [ ] Bovendien mag [ ] de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam Uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde (artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen) De Raad stelt voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door de uitgifte van aandelen van categorie B aan een prijs per aandeel gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel DSA op NYSE Euronext Brussels gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaande aan de beslissing van de Raad om aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te stellen om over te gaan tot een kapitaalverhoging, namelijk EUR 0,19. De inschrijvingsprijs zal minder zijn dan de huidige fractiewaarde van het aandeel DSA, namelijk EUR 0,2565 (het maatschappelijk kapitaal bedraagt en is vertegenwoordigd door aandelen). De uitgifte van aandelen is dus onderworpen aan de voorwaarden en vormvoorschriften voorzien door het Wetboek van vennootschappen in geval van uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort. Artikel 582, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen bepaalt in dit verband dat [over] de verrichting [ ] een omstandig verslag [moet] worden opgesteld door de raad van bestuur dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 15

16 4.4. Gevolgen van de kapitaalverhoging voor de aandeelhouders VERWATERING VAN DE AANDEELHOUDERS. Na de voorgenomen kapitaalverhoging zal de globale deelneming van de huidige aandeelhouders in het kapitaal verminderen van 100% tot 6,31%. De mogelijke deelneming van houders van effecten die toegang verlenen tot het kapitaal (in dit geval de inschrijvingsrechten uitgegeven door DSA) wordt ook verwaterd. De deelneming van de bestaande aandeelhouders zal als volgt gewijzigd worden als gevolg van de kapitaalverhoging Deelneming vóór de voorgestelde kapitaalverhoging Deelneming na de voorgestelde kapitaalverhoging Caisse des dépôts et consignation 17,61% 1,11% Gemeentelijke Holding 14,26% 0,90% Groep Arco 10,19% 0,64% Federale Belgische Staat via de Federale 5,73% 50,02% Participatie- en Investeringsmaatschappij De Franse Staat 5,73% 1 44,40% 2 Groep Ethias 5,04% 0,32% CNP Assurances 2,96% 0,19% Vlaams Gewest via het Vlaams 2,87% 0,18% Toekomstfonds Waals Gewest 2,01% 0,13% Brussels Hoofdstedelijk Gewest 0,86% 0,05% Werknemers 0,57% 0,04% Anderen 32,17% 2,03% 1 via de Société de prise de participation de l État. 2 0,36% aangehouden via de Société de prise de participation de l'etat en 44,04% rechtstreeks aangehouden. beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 16

17 ECONOMISCHE GEVOLGEN VAN DE PREFERENTIËLE RECHTEN VAN DE AANDELEN VAN CATEGORIE B De preferentiële rechten van de nieuwe aandelen weerspiegelen het principe volgens hetwelke het vooruitzicht op dividenden, terugbetalingen van kapitaal of vereffeningsboni van de bestaande aandeelhouders uiterst beperkt is Deze preferentiële rechten, die door de Belgische en Franse staat als voorwaarde werden gesteld voor hun verbintenis om DSA te herkapitaliseren, vormen de uitvoering van een deel van het principe dat reeds werd aangekondigd en dat stelt dat elke toekomstige verbetering van de toekomstige financiële toestand van de groep in de eerste plaats en voornamelijk ten goede moet komen aan de waarborgverlenende staten, gelet op het risico dat zij dragen, en anderzijds van de vereisten van de Europese Commissie in het kader van lastenverdeling (burden sharing). De Europese Commissie heeft immers aangegeven aan de staten dat zij in dit geval het definitieve ordentelijke ontmantelingsplan van de groep Dexia enkel zou goedkeuren in zoverre het voorziet in een volledige economische uitsluiting van de bestaande aandeelhouders in het geval van herkapitalisatie door de staten De preferente aandelen van categorie B geven eveneens een preferentieel recht aan hun houder in geval van een kapitaalvermindering van DSA met het oog op de aanzuivering van verliezen of op de vorming van reserves (zie punt hiervoor). Dergelijke verrichtingen van kapitaalvermindering zullen bij voorrang worden toegerekend aan de gewone aandelen van categorie A, in de zin dat het deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door ieder gewoon aandeel van categorie A zal worden verminderd (met dien verstande dat zij hoger moet blijven dan nul), zonder dat andere rechten dan het recht op terugbetaling van kapitaal die verbonden zijn aan de gewone aandelen van categorie A, zoals het stemrecht, niet aangetast worden. Aangezien het deel van het kapitaal vertegenwoordigd door de gewone aandelen van categorie A na de kapitaalverhoging voorgesteld door de raad zal bedragen, zal elke kapitaalvermindering van een bedrag dat gelijk is aan of groter is dan EUR tot gevolg hebben dat het deel van het kapitaal vertegenwoordigd door de gewone aandelen van categorie A nul zal benaderen en dat de houders van deze aandelen hun recht op terugbetaling van kapitaal herleid zullen zien tot een bedrag dat nul benadert, zonder dat dit bedrag negatief kan zijn Aangezien de financiële staten afgesloten op 30 september 2012 een negatief eigen vermogen van DSA voor een bedrag van EUR -2,685 miljard aantoonden, zal de raad waarschijnlijk genoodzaakt worden, onder voor het overige gelijkblijvende omstandigheden, een verlies vast te stellen ten belope van een bedrag dat hoger is dan of gelijk is aan EUR 2,685 miljard bij het afsluiten van de jaarrekening op 31 december 2012 en om aan de buitengewone vergadering van aandeelhouders van DSA voor te stellen om een formele kapitaalvermindering van DSA goed te keuren ter aanzuivering van dit verlies of een deel daarvan; de raad zal waarschijnlijk ook een aanvullende kapitaalvermindering voorstellen om de vorming van een reserve voor toekomstige verliezen mogelijk te maken en om zo het bedrag van het maatschappelijk kapitaal terug te brengen op een niveau dat voldoende is om de waarschijnlijkheid te beperken van een nieuwe situatie met een tekort aan netto-actief in vergelijking met het maatschappelijk kapitaal. Bij toepassing van de preferentiële rechten verbonden aan de aandelen van categorie B zullen die kapitaalverminderingen in de eerste plaats worden toegerekend aan de aandelen van categorie A, waardoor het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door de gewone aandelen van categorie A wordt vertegenwoordigd verminderd zal worden tot een bedrag dat nul benadert (met dien verstande dat het hoger moet blijven dan nul) en dat de houders van de gewone aandelen van categorie A hun recht op terugbetaling van kapitaal herleid zullen zien tot een bedrag dat nul benadert (zonder dat dit bedrag negatief kan zijn). De houders van de gewone aandelen van categorie A zullen echter het stemrecht behouden dat verbonden is aan hun aandelen, alsook eventuele dividendrechten in de veronderstelling dat, de uitkeerbare winsten hoger zullen zijn dan het bedrag van het preferentieel dividend dat toekomt aan de aandelen van categorie B, wat Dexia weinig waarschijnlijk acht. beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 17

18 Zoals hiervoor aangegeven, weerspiegelen de rechten verbonden aan de preferente aandelen het principe volgens hetwelke het vooruitzicht op dividenden, terugbetalingen van kapitaal of vereffeningsboni van de bestaande aandeelhouders uiterst beperkt is, waarbij de raad van oordeel is dat dit de bestaande feitelijke situatie bestendigt: in de mate dat het eigen vermogen van de vennootschap negatief is en de vooruitzichten op toekomstige winst uiterst beperkt zijn, is de waarde van de bestaande aandelen vandaag de facto nul. beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 18

19 5. UITGEVOERDE CONTROLES De financiële en boekhoudkundige informatie opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur werd door ons gecontroleerd conform de normen zoals voorgeschreven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Bij de uitvoering van onze controles hebben wij ons onder meer gesteund op onze werkzaamheden uitgevoerd in het kader van ons commissarismandaat van de onderneming. Onze controles waren beperkt tot de verificatie van het voorstel tot uitgifte van preferente aandelen beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht dat ter goedkeuring zal voorgelegd worden aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Dexia NV. beneden de fractiewaarde en met opheffing van het voorkeurrecht - Verslag van de commissaris 19