WONINGFONDS APELDOORN C.V.

Transcriptie

1 ANNEXUM WONINGFONDS APELDOORN C.V. JAARBERICHT 2016 Beheerder Annexum Beheer B.V. WTC, G-Toren Strawinskylaan XX Amsterdam Bewaarder Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn Hoogoorddreef BA Amsterdam

2 2 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V INHOUDSOPGAVE Inhoudsopgave... 2 Verslag van de beheerder over Jaarrekening... 8 Toelichting op de balans en winst-en-verliesrekening Overige gegevens Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

3 3 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V VERSLAG VAN DE BEHEERDER OVER 2016 VERSLAG VAN DE BEHEERDER Algemeen Woningfonds Apeldoorn C.V. is op 29 juni 2010 opgericht. De beoogde looptijd is onbepaalde tijd, doch in beginsel ten minste tot 31 december De doelstelling van het fonds is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van het vermogen in de 170 woningen met bijbehorende bergingen gelegen te Apeldoorn aan de Kalmoesstraat en Korianderstraat. Het fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de tussentijdse verkoop van woningen. Voor de oprichting van Woningfonds Apeldoorn C.V. is Annexum Beheer B.V. een samenwerking aangegaan met Qmulus (voorheen Direct Wonen). Qmulus heeft zich in 2015 echter teruggetrokken als 2e beherend vennoot. De taken van de 2e beherend vennoot zijn de verhuur/verkoop van woningen en het propertymanagement. Deze taken worden reeds vanaf 2014 feitelijk door de 1e beherend vennoot, Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V., uitgevoerd. In de vergadering van vennoten van 24 december 2015 is ingestemd met de benoeming van de 1e beherend vennoot eveneens als 2e beherend vennoot. In onderstaande figuur is de huidige structuur weergegeven. Beleggingsbeleid Bij aanvang heeft Woningfonds Apeldoorn C.V. een portefeuille van 170 appartementen verdeeld over drie woontorens in Apeldoorn. Iedere woontoren telt 17 verdiepingen met per woonlaag één tweekamerappartement van circa 60 m2 en meerdere vierkamerappartementen van circa 100 m2. Het beleggingsbeleid is gericht op waardevermeerdering, binnen een aanvaardbaar economisch, juridisch en fiscaal risicoprofiel. Dit betekent dat een evenwicht dient gevonden te worden tussen zorgvuldig en efficiënt beheer ten aanzien van onderhoud enerzijds en het realiseren van een aantrekkelijk rendement op het verhuurde vastgoed anderzijds. De verkoopopbrengst van de woningen wordt onder meer bepaald door de mutatiegraad en marktsituatie. Het betreft hier een zogenaamd passief uitpondbeleid, waarbij de 3

4 4 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V marktomstandigheden en de belangen van beleggers in acht worden genomen. Afhankelijk van de verkoopsnelheid zal wederverhuur worden toegepast. Aan het einde van de beleggingshorizon van het fonds zal een aantal appartementen niet zijn verkocht. Deze restportefeuille wordt in één pakket verkocht om tot beëindiging van het fonds over te kunnen gaan. Resultaten De netto huuropbrengst in de verslagperiode bedraagt (2015: ), een lichte stijging dankzij huurverhogingen (huurindexatie en wederverhuur). De netto verkoopopbrengst is nihil aangezien geen verkopen zijn gerealiseerd. Er is geen bijzondere waardeverandering en er zijn geen renteopbrengsten behaald (2015: 271). De totale bedrijfslasten bedragen in (2015: ). Hieronder vallen de exploitatiekosten van het vastgoed, de beheerkosten, de rentelasten, de afschrijvingen op de immateriële vaste activa, de verhuurderheffing en de overige bedrijfskosten. De rentelasten zijn mede dankzij aflossingen licht gedaald. Het nettoresultaat bedraagt (2015: ). Het direct resultaat uit de exploitatie (exclusief afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen) is positief uitgekomen op Dit komt neer op 655 per participatie. Het directe resultaat wordt bepaald door de huuropbrengsten en de renteopbrengsten minus de exploitatiekosten, de beheerkosten, de rentelasten, de verhuurdersheffing en de overige bedrijfskosten. Het indirecte resultaat wordt bepaald door de netto verkoopopbrengst te corrigeren voor de afschrijvingen op immateriële vaste activa en voor bijzondere waardeverminderingen. Aangezien er geen verkopen hebben plaatsgevonden bedraagt het netto verkoopresultaat 0. Aangezien de fondskosten inmiddels volledig zijn afgeschreven en er geen bijzondere waardevermeerderingen zijn, komt het indirecte resultaat eveneens uit op 0. Het aantal woningen in de portefeuille bedraagt 156 per ultimo 2016, bestaande uit 129 vierkamerappartementen en 27 tweekamerappartementen. Het eigen vermogen per 31 december 2016 bedraagt (eind 2015: ). Het kapitaal bestaat uit 342 participaties met ieder een nominale waarde van Ultimo 2016 bedraagt de intrinsieke waarde per participatie De Lopende Kosten Factor (LKF) in 2016 is 9,21%. Voor de volledige toelichting van de LKF verwijzen wij naar de overige informatie (pagina 22) in dit jaarbericht. Kerncijfers Woningfonds Apeldoorn Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel ( ) Balanstotaal ( ) Resultaat per aandeel ( ) Mutatie intrinsieke waarde per aandeel ( ) Uitgekeerd dividend per aandeel ( ) Beleggingsresultaat op basis van Intrinsieke waarde (%) 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 1,6% 2,0% Lopende kostenratio (%) 9,21% 8,41% 6,73% 5,59% 7,50% 6,30% 4

5 5 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V Continuïteit Per 31 december 2016 is er sprake van een positief eigen vermogen van 6,65 miljoen. De totale financiering van 12,5 miljoen loopt van 15 juli 2015 tot 1 juni 2018 en is derhalve gerubriceerd als langlopend, op de reguliere kwartaalaflossingen komend jaar na. Aangezien het fonds een positief eigen vermogen heeft (loan-to-value van 64%) en sprake is van een positieve begrote kasstroom waarmee de rente- en aflossingsverplichtingen kunnen worden voldaan, zijn de gehanteerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling in het onderhavige jaarbericht derhalve gebaseerd op de veronderstelling van continuïteit van de C.V. Financiering Op 15 juli 2015 is een hypothecaire financiering aangegaan bij ABN AMRO Bank met een looptijd van circa 3 jaar, een vaste rente van 2,6%, een jaarlijkse aflossing van 2,0% op de initiële hoofdsom van 12,5 miljoen. Uitkering Gedurende 2016 hebben geen uitkeringen aan de participanten plaatsgevonden. Door de aflossing op de lening is er uit de exploitatie beperkt ruimte voor uitkeringen. Mede dankzij een recente verkoop van een appartement is het mogelijk de dividenduitkeringen te hervatten. Op de jaarvergadering van 21 april 2017 zal worden voorgesteld om 400 per participatie uit te keren. Dit komt neer op 1,6% van de deelnamesom van per participatie. Marktomstandigheden In 2016 was sprake van een duidelijke verbetering van de koopmarkt van Apeldoorn. Het totale woningaanbod in Apeldoorn is ten opzichte van vorig jaar fors gedaald. Begin 2017 staan in Apeldoorn woningen en appartementen te koop (begin 2016: circa woningen). Hiervan vallen er 625 in de prijsklasse tot en met Dat aanbod was circa begin De daling van het koopwoningaanbod in Apeldoorn is voornamelijk veroorzaakt door een significante toename van het aantal verkooptransacties. Met name in het vierde kwartaal steeg het aantal verkooptransacties fors en daalde het aanbod. De koopmarkt is in het laatste kwartaal van 2016 van relatief ruime naar krappe marktomstandigheden gegaan (marktratio van 35% naar 52% = transacties t.o.v. aanbod). In Apeldoorn hebben tweeonder-één-kapwoningen, hoekwoningen en tussenwoningen de hoogste marktratio. Vooral nieuw aanbod wordt snel verkocht. Deze ontwikkeling is echter nog niet zo sterk terug te zien in de transactieprijzen, maar de verwachting is dat dit in de toekomst wel gaat gebeuren (als de marktdruk blijft bestaan). Terwijl de mediane verkoopprijs in Apeldoorn (alle typen) gedurende 2015 ongeveer gelijk was gebleven, was in 2016 sprake van een stijging van de mediane verkoopprijs van circa 10% jaar-op-jaar. Opvallend is dat voor het woontype appartementen in Apeldoorn e.o. sprake is van een daling van de gemiddelde transactieprijs van 1,8% op jaarbasis. Verhuursituatie In de verslagperiode was de leegstand gemiddeld 5,25 appartementen (van 156 appartementen in bezit) ofwel 3,4% (2015: 2,9%). Dat ten opzichte van 2015 sprake is geweest van een iets hogere leegstand, komt doordat een deel van het jaar 1 extra appartement (tijdelijk 3) in de verkoop heeft gestaan. Daarnaast is vanwege een vijftal opzeggingen in mei even sprake geweest van een piek van 8 leegstaande woningen. De leegstand per 31 december 2016 was gelijk aan die per 31 december 2015: 4 appartementen ofwel 2,6%. De verhuur van de portefeuille verloopt prima. 5

6 6 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V In 2016 hebben in totaal 28 verhuurtransacties plaatsgevonden. Om het rendement te verhogen en een duurzame verhuursituatie te verwezenlijken, is over het algemeen een iets hogere vraaghuur aangehouden (t.o.v. het vorige huurniveau). Bij (weder)verhuur is een gemiddeld gewogen huurprijsstijging van 4,6% gerealiseerd (2015: een verhoging van 5,8%). De uitgaven aan verhuurcourtage zijn iets gestegen. Dit is het gevolg van een aanpassing in de wetgeving per 1 juli 2016, waardoor makelaars geen enkele kosten (ook geen administratiekosten) meer bij de huurders in rekening mogen brengen. Het fonds heeft dit (deels) gecompenseerd middels een verhoging van de courtage. Verkoopsituatie In 2016 heeft Woningfonds Apeldoorn geen appartementen verkocht. Wel is eind 2016 sprake van een opleving; er zijn veel bezichtigingen geweest van de 2 vierkamerappartementen. Dit heeft ook geleid tot meerdere biedingen met als resultaat één verkoop in januari Het betreft een opgeknapt appartement, dat is verkocht voor Op dit moment staat 1 vierkamerappartement (de modelwoning) in de verkoop. Een tweekamerappartement is uit de verkoop gehaald en verhuurd. Er is voor gekozen geen tweekamerappartementen meer in de verkoop te hebben, aangezien er momenteel veel concurrerend aanbod is in het centrum van Apeldoorn tegen lage prijzen. De beleggingswaarde van het tweekamerappartement is ook hoger dan de ingeschatte verkoopopbrengst (particuliere verkoop) op dit moment en de verhuur zorgt nu voor extra opbrengsten. Waardeontwikkeling In 2014 is de portefeuille met het oog op de herfinanciering door Savills getaxeerd en heeft een bijzondere afwaardering plaatsgevonden. Daarbij werd de reële waarde bij benadering gelijk geacht aan de taxatiewaarde. De taxatiewaarde per 31 december 2014 bedraagt k.k. Dit is de waarde in verhuurde staat. Ondanks dat de woningmarkt aan het verbeteren is en de huurwaarde van de woningportefeuille sinds eind 2014 is toegenomen, gaan wij vooralsnog niet uit van een significante waardestijging. Onderhoudswerkzaamheden In 2016 zijn opknapwerkzaamheden van individuele appartementen uitgevoerd ten behoeve van verhuur of verkoop. Met betrekking tot groot onderhoud zijn in het derde kwartaal van 2016 de centrale cv-ketels (blokverwarming) in de Koriander-toren vervangen. Dit is conform planning en conform besluit in de VvE-vergadering van 30 maart Administratieve organisatie en interne controle De beheerder beschikt voor Woningfonds Apeldoorn over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo). De beheerder heeft gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij deze werkzaamheden heeft de beheerder geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaart de beheerder voor Woningfonds Apeldoorn C.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van de Bgfo. Evenmin is geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaart de beheerder met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende de verslagperiode 2016 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Voor een uiteenzetting van de risico s wordt verwezen naar de toelichting van de jaarrekening en het prospectus. 6

7 7 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V Personeel Gedurende het boekjaar waren er geen personeelsleden in dienst bij de vennootschap. Vooruitzichten Dankzij de toename van het aantal verkooptransacties is de koopmarkt in Apeldoorn krapper aan het worden. Ook het aanbod van appartementen neemt af. De mogelijkheden voor verkoop van de vierkamerappartementen van het fonds verbeteren. De verkoop van tweekamerappartementen is lastig, vanwege het hoge aanbod en lage prijzen in dit segment in Apeldoorn. De twee- en vierkamerappartementen van het fonds zijn nog steeds prima verhuurbaar en het lukt goed om de vierkamerappartementen boven de grens voor huurtoeslag ( 710,68 per maand) te verhuren. Voor woningen boven deze huurgrens hoeft het fonds geen verhuurderheffing te betalen. De verhuur en exploitatie van de appartementen verlopen prima. Door de aflossing op de lening is er uit de exploitatie beperkt ruimte voor uitkeringen. Mede dankzij de recente verkoop van een appartement is het mogelijk de dividenduitkeringen te hervatten. Op de jaarvergadering van 21 april 2017 zal worden voorgesteld om 400 per participatie uit te keren. Amsterdam, 6 april 2017 De Directie van Annexum Beheer B.V. H.W. Boissevain R.P. van Gool 7

8 8 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V JAARREKENING Balans per 31 december 2016 Winst-en-verliesrekening over 2016 Kasstroomoverzicht over 2016 Toelichting op de balans en winst-en-verliesrekening 8

9 9 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V BALANS PER 31 DECEMBER 2016 (VOOR RESULTAATBESTEMMING) (Bedragen in euro s) Activa Ref. Vaste activa Vastgoedbeleggingen Vlottende activa Vorderingen Debiteuren Overige vorderingen en overlopende activa Overige activa Immateriële vast activa Liquide middelen Passiva Eigen vermogen 6 Participanten kapitaal Wettelijke reserve - - Overige reserves ( ) ( ) Resultaat boekjaar Langlopende schulden Kredietinstelling Waarborgsommen Kortlopende schulden Crediteuren Overige kortlopende schulden en overlopende passiva

10 10 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2016 (Bedragen in euro s) Ref. Opbrengsten uit vastgoedbeleggingen Huuropbrengsten Renteopbrengsten Bedrijfslasten Exploitatiekosten vastgoed Beheerkosten Rentelasten Afschrijvingen op immateriële vaste activa Verhuurdersheffing Overige bedrijfskosten Resultaat voor belastingen Belastingen - - Resultaat na belastingen

11 11 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V KASSTROOMOVERZICHT OVER 2016 (Volgens indirecte methode) (Bedragen in euro s) Ref. Resultaat na belastingen Gecorrigeerd voor: Afschrijvingen op immateriële vaste activa Afschrijvingen op geactiveerde financieringskosten 9, Mutatie vorderingen 2, Mutatie kortlopende schulden (exclusief hypothecaire financiering) ( ) Totale kasstroom uit beleggingsactiviteiten Ontvangen/terugbetaling waarborgsommen Verstrekte hypotheek Aflossing op de in 2015 verstrekte hypotheek 7 ( ) ( ) Betaalde financieringskosten 7 - ( ) Aflossing oorspronkelijke financiering 7 - ( ) Kasstroom uit financieringsactiviteiten ( ) ( ) Mutatie geldmiddelen ( ) Geldmiddelen per 1 januari Geldmiddelen per 31 december Mutatie geldmiddelen ( ) 11

12 12 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V TOELICHTING OP DE BALANS EN WINST-EN-VERLIESREKENING Algemeen Woningfonds Apeldoorn C.V. (hierna vennootschap ), gevestigd te Amsterdam, is opgericht op 29 juni De vennootschap is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Het doel van de vennootschap is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van het vermogen in de bij aanvang 170 woningen met bijbehorende bergingen gelegen te Apeldoorn aan de Kalmoesstraat en Korianderstraat. Juridische status De vennootschap is juridisch gestructureerd als een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht en gevestigd te Amsterdam. De beoogde looptijd is onbepaalde tijd, doch in beginsel ten minste tot 31 december Als 1e beherend vennoot en 2e beherend vennoot treedt op Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V., gevestigd te Amsterdam. In de overeenkomst inzake beheer is vastgelegd dat Annexum Beheer B.V. belast is met het beheer van de vennootschap. Uit dien hoofde heeft de beheerder, zijnde Annexum Beheer B.V., de jaarrekening opgesteld. Fiscale status De C.V.-overeenkomst is zodanig opgesteld dat de vennootschap voor de Nederlandse belastingheffing wordt aangemerkt als een besloten commanditaire vennootschap. Dit betekent dat onder de huidige belastingwetgeving de vennootschap fiscaal transparant is. De fiscale transparantie heeft tot gevolg dat de bezittingen en schulden, alsmede de baten en lasten van de vennootschap worden toegerekend aan de participanten naar rato van hun winstaandeel dat correspondeert met hun kapitaalinbreng in de vennootschap. Derhalve worden de door de vennootschap behaalde resultaten niet bij de vennootschap zelf, maar rechtstreeks bij de participanten in de heffing van inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting betrokken. Dientengevolge is in de jaarrekening geen winstbelasting verantwoord. Aan de fiscale transparantie kan afbreuk worden gedaan indien toetreding en/of vervanging van participanten, hoewel contractueel slechts mogelijk met toestemming van alle participanten en de beherend vennoten, toch geschiedt zonder dat die toestemming is gegeven. Vergunning op grond van de Wet op het financieel toezicht Aan Annexum Beheer B.V. is door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een vergunning verleend op grond van artikel 2:65 lid 1 sub a Wft. In het kader van de vergunning zijn de bestuursleden van Annexum Beheer B.V. op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst. Annexum Beheer B.V. heeft daarnaast een AIFMD-vergunning. Het fonds is echter vrijgesteld van de AIFMD-richtlijn. Beleggingsbeleid Het beleggingsbeleid van de vennootschap is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de tussentijdse verkoop van appartementen binnen de beleggingshorizon van de vennootschap. Het beleid voor het beheer van de vastgoedportefeuille van de vennootschap is gericht op waardevermeerdering van de portefeuille, binnen een aanvaardbaar economisch, juridisch en fiscaal risicoprofiel. 12

13 13 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V Dit betekent dat een evenwicht gevonden dient te worden tussen zorgvuldig en efficiënt beheer, enerzijds ten aanzien van (groot) onderhoud en de betrokkenheid van huurders bij hun omgeving en anderzijds het realiseren van een aantrekkelijk rendement op het verhuurde vastgoed. De verkoopopbrengst van de woningen wordt onder meer bepaald door de mutatiegraad. Tevens volgt de verkoop van woningen hier een zogenaamd passief uitpondbeleid, waarbij de marktomstandigheden en de belangen van beleggers in acht worden genomen. Afhankelijk van de verkoopsnelheid zal eventueel wederverhuur worden toegepast. Aan het einde van de beleggingshorizon van de vennootschap zal een aantal appartementen niet zijn verkocht. Deze restportefeuille wordt in één pakket verkocht om tot beëindiging van de vennootschap over te kunnen gaan. Risico s In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in vastgoed risico s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico s, ten behoeve van (potentiële) beleggers, te beperken door middel van een goed ingerichte administratieve organisatie en systeem van interne controle. Te onderkennen risico s zijn o.m. rendementsrisico, marktrisico, exploitatierisico, risico s met betrekking tot toekomstverwachtingen, financieringsrisico, renterisico, debiteurenrisico, inflatierisico, (rest)waarderisico, milieurisico, juridisch risico, kostenrisico, onvoorziene kostenrisico, informatierisico, wetgevingsrisico, aansprakelijkheid, uittredingsrisico, beperkte overdraagbaarheid, beleggen met geleend geld, spreidingsrisico, risico van onverzekerbare schade, risico s samenhangend met de beheerder, tegenpartijrisico. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 2 uit het prospectus. GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING EN RESULTAATBEPALING Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving. De jaarrekening is opgesteld in euro s. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Activa en passiva (met uitzondering van het eigen vermogen) worden gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs of actuele waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans en de winst-en-verliesrekening zijn referenties opgenomen waarmee verwezen wordt naar de toelichting. Schattingen Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de Beheerder van de vennootschap zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat de Beheerder schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. 13

14 14 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van de investeringen in het directe vastgoed en de exploitatie van het directe vastgoed zijn opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Financiering, aflossingen op financiering en uitkeringen aan participanten zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA Vastgoed Het onroerend goed in exploitatie wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Indien van toepassing wordt deze waarde verminderd met bijzondere waardeverminderingen. Kosten voor periodiek onderhoud worden ten laste gebracht van het resultaat op het moment dat deze zich voordoen. Geactiveerde aankoopkosten De geactiveerde aankoopkosten worden gewaardeerd op het bedrag van de bestede kosten, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen. De jaarlijkse afschrijvingen bedragen 20% van de bestede kosten. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen over een periode van 5 jaar. Er wordt rekening gehouden met bijzondere waardeverminderingen. De immateriële vaste activa betreffen de oprichtingskosten van de vennootschap bestaande uit de marketing- en adviseurskosten, de plaatsingsgarantie, de structureringskosten en de overige kosten inzake de oprichting. Voor de geactiveerde oprichtingskosten wordt een wettelijke reserve aangehouden. Vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit banktegoeden met een looptijd korter dan twaalf maanden en worden gewaardeerd tegen de nominale waarde Eigen vermogen Voor de geactiveerde oprichtingskosten wordt een wettelijke reserve aangehouden. Langlopende schulden Langlopende schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Schulden worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag rekening houdend met agio of disagio. Het verschil tussen de bepaalde boekwaarde en de uiteindelijke aflossingswaarde wordt op lineaire basis als effectieve rente gedurende de looptijd van de schulden in de winst-en-verliesrekening als interestlast verwerkt. Bedragen die opeisbaar zijn binnen 12 maanden na afloop van het boekjaar, worden als kortlopend gepresenteerd. De waarborgsommen worden ook onder de langlopende schulden geclassificeerd, omdat deze bedragen veelal opgeëist worden na 12 maanden. 14

15 15 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V Kortlopende schulden De kortlopende schulden zijn opgenomen tegen de nominale waarde en hebben een looptijd korter dan een jaar. GRONDSLAGEN VOOR DE BEPALING VAN HET RESULTAAT Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De opbrengsten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd. Opbrengsten uit vastgoedbeleggingen Hieronder worden de huuropbrengsten en het netto verkoopresultaat uit hoofde van verkochte woningen verantwoord. De huuropbrengsten worden in het resultaat verantwoord in de periode waaraan deze is toe te rekenen. De resultaten uit verkoop van woningen worden toegerekend aan de periode waarin de woningen door middel van een notariële akte zijn geleverd. Exploitatielasten vastgoed Hieronder worden de direct met de exploitatie van de woningen samenhangende kosten verantwoord, zoals onroerendezaakbelasting, onderhoud, property managementkosten, VVE-bijdragen, etc. Beheerkosten Hieronder wordt de aan de beheerder toekomende vergoeding verantwoord. Rentelasten Hieronder worden de aan het boekjaar toerekenbare rentelasten verantwoord. Verhuurderheffing Hieronder wordt de aan het boekjaar toerekenbare verhuurderheffing verantwoord. Overige bedrijfskosten Hieronder worden de overige aan de vennootschap toerekenbare kosten verantwoord. 15

16 16 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V TOELICHTING OP DE ONDERSCHEIDEN POSTEN VAN DE BALANS 1. Vastgoed Hieronder zijn verantwoord de in bezit zijnde woningen, te weten Kalmoesstraat 3 t/m 129 en 133 t/m 259 en Korianderstraat 4 t/m 128 te Apeldoorn. De samenstelling en het verloop zijn als volgt: Stand per 1 januari Mutaties (Des)investeringen - - Bijzondere waardverminderingen - - Saldo - - Stand per 31 december In 2014 is de portefeuille met het oog op de herfinanciering door Savills getaxeerd en heeft een bijzondere afwaardering plaatsgevonden. Daarbij werd de reële waarde bij benadering gelijk geacht aan de taxatiewaarde. De taxatiewaarde per 31 december 2014 bedraagt k.k. Dit is de waarde in verhuurde staat. Ondanks dat de woningmarkt aan het verbeteren is en de huurwaarde van de woningportefeuille sinds eind 2014 is toegenomen, gaan wij vooralsnog niet uit van een significante waardestijging. 2. Debiteuren Hieronder zijn verantwoord de ultimo boekjaar openstaande huurvorderingen met een looptijd korter dan 1 jaar. 3. Overige vorderingen en overlopende activa De overige vorderingen en overlopende activa kunnen als volgt worden weergegeven: Participanten Servicekosten Overig Stand per 31 december De vordering op participanten betreft een niet betaalde maar wel afgenomen participatie, hetgeen zal worden verrekend bij toekomstige uitkering(en). 16

17 17 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa zijn de marketing- en adviseurskosten en de overige kosten die bij de oprichting van de C.V. gemaakt zijn Stand per 1 januari Mutaties Afschrijvingen boekjaar - (81.972) Stand per 31 december Liquide middelen De post liquide middelen betreft een rekening-courant direct opeisbaar en staat ter vrije beschikking van Woningfonds Apeldoorn C.V. 6. Eigen vermogen De mutaties in het eigen vermogen zijn als volgt: Participanten Wettelijke Overige Resultaat kapitaal reserve reserves boekjaar Totaal Stand per 1 januari ( ) Mutaties Resultaatbestemming ( ) - Resultaat boekjaar Stand per 31 december ( ) Participanten Wettelijke Overige Resultaat kapitaal reserve reserves boekjaar Totaal Stand per 1 januari ( ) ( ) Mutaties Resultaatbestemming - - ( ) Mutatie wettelijke reserve - (81.972) Resultaat boekjaar Stand per 31 december ( )

18 18 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V Het kapitaal bestaat per 31 december 2016 uit 342 participaties met ieder een nominale waarde van Ultimo 2016 bedraagt de intrinsieke waarde per participatie De wettelijke reserve heeft betrekking op de geactiveerde oprichtingskosten, per 31 december 2016 is deze nihil. De beheerder stelt voor om het positieve nettoresultaat van toe te voegen aan de overige reserves. 7. Langlopende schulden Het verloop van de hypothecaire financiering kan als volgt worden weergegeven: *) De financieringskosten bestaan uit kosten met betrekking tot het afsluiten van de hypotheek, waaronder afsluitprovisie, notariskosten en begeleidingskosten. De woningportefeuille is bezwaard met hypotheekrecht Oorspronkelijke hypotheek Aflossingen voorgaande jaren - ( ) Aflossing huidig jaar oorspronkelijke hypotheek - ( ) Verstrekte hypotheek Aflossing op de in 2015 verstrekte hypotheek ( ) ( ) Aflossing huidig jaar ( ) - Financieringskosten *) ( ) ( ) Amortisatie financieringskosten voorgaande jaren Amortisatie financieringskosten Totaal Af te lossen binnen 1 jaar ( ) ( ) Stand per 31 december Op 15 juli 2015 is een hypothecaire financiering aangegaan bij ABN Amro Bank N.V. Financieringsvoorwaarden ABN Amro Bank N.V. Hoofdsom : Rentepercentage : vast, 2,6% Looptijd : tot 1 juni 2018 Renteberekening : 30/360 Periodieke aflossing : op de eerste dag van ieder kwartaal wordt er 62,5 duizend afgelost (2% per jaar van de hoofdsom) Daarnaast dient bij eventuele woningverkopen de gehele verkoopsom aangewend te worden als extra aflossing, met een minimum van 125% van het gefinancierde bedrag. 18

19 19 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V Op de verstrekte financieringen is een tweetal convenanten van toepassing, te weten: Debt Service Coverage Ratio, minimaal 1,1 Loan to Value Ratio maximaal 75%. Bij 70% moet de vrije kasstroom aangewend worden voor extra aflossing. Zowel de Debt Service Coverage Ratio als de Loan to Value Ratio zijn afhankelijk van de informatie in de jaarrekeningen en in het taxatierapport. Per einde 2016 werd voldaan aan alle convenanten. 8. Waarborgsommen Deze post heeft betrekking op de waarborgsommen die huurders betaald hebben bij het afsluiten van de huurovereenkomst. 9. Kortlopende schulden De overige schulden en overlopende passiva kunnen als volgt worden gespecificeerd: Kredietinstelling *) Servicekosten Overige schulden en kortlopende passiva Stand per 31 december *) De kortlopende schulden bij de kredietinstelling betreffen kortlopende hypothecaire leningen, zoals weergegeven in noot 7. NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Als bewaarder van de vennootschap treedt op Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn, zijnde een stichting naar Nederlands recht. Bij verkoop van het vastgoedobject zullen de hierop betrekking hebbende kosten, zoals bijvoorbeeld de bemiddelingskosten, de performance fee en de transactiekosten, in rekening gebracht worden aan de B.V. Deze kosten komen nog niet tot uitdrukking in de balans. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Tot de datum van ondertekening van deze jaarrekening hebben zich geen significante gebeurtenissen voorgedaan. 19

20 20 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V TOELICHTING OP DE ONDERSCHEIDEN POSTEN VAN DE WINST-EN-VERLIESREKENING 10. Huuropbrengsten Hieronder zijn verantwoord de aan het boekjaar toerekenbare huuropbrengsten uit hoofde van de exploitatie van de woningenportefeuille Theoretische bruto huuropbrengsten Leegstand (56.907) (39.721) Totaal Exploitatielasten vastgoed Deze lasten kunnen als volgt worden gespecificeerd: Property managementkosten Onderhoudskosten Onroerendezaakbelasting Waterschapslasten en rioolrecht Oninbare huur/huurderving Leegstandskosten VvE-bijdrage Overige exploitatiekosten Totaal Beheerkosten Hieronder is de aan Annexum Beheer B.V. verschuldigde vergoeding voor het boekjaar verantwoord. 13. Rentelasten De rentelasten kunnen als volgt worden gespecificeerd: Rente hypothecaire leningen Amortisatie financieringskosten Overige rentelasten Totaal

21 21 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten kunnen als volgt worden gespecificeerd: Accountantskosten Overige bedrijfslasten Totaal Vergoedingen en transacties met gelieerde partijen De vennootschap is een overeenkomst aangegaan met de beherende vennoten. In de overeenkomst inzake beheer is vastgelegd dat Annexum Beheer B.V. belast is met het beheer van de vennootschap. De voorwaarden zijn opgenomen in de overeenkomst inzake beheer zoals gevoegd bij het prospectus. De beheerder heeft recht op de volgende vergoedingen ten laste van de vennootschap: Beheervergoeding Performance fee Verkoopkosten Property managementvergoeding Herfinancieringsfee Emissiekosten Beheervergoeding De beheervergoeding bedraagt 5% van de brutohuuropbrengst (exclusief servicekosten) inzake de woningen. Onder beheer worden alle handelingen verstaan die nodig zijn om de vennootschap te laten functioneren, kortom het managen van de vennootschap in de meest ruime zin. Performance fee De performance fee bij verkoop is 15% van bruto verkoopopbrengst minus het proratogedeelte van de verkochte woningen (op basis van oppervlakte m2 van de woning) van de totale fondsinvestering, exclusief liquiditeitsreserve. Deze vergoeding wordt betaald bij realisatie van een verkooptransactie. Verkoopkosten De marktconforme makelaarskosten bij tussentijdse verkoop van woningen en bij verkoop van het restant bezit aan het einde van de looptijd van de vennootschap, die geprognosticeerd zijn op 2% van de brutoverkoopopbrengst. Bij tussentijdse verkoop en bij verkoop van het restbezit is het de bedoeling dat de 2e beherend vennoot de werkzaamheden daarvoor verricht en daarvoor marktconform wordt vergoed. 21

22 22 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V Overige informatie Lopende Kosten Factor (voorheen Total expense ratio) De Lopende Kosten Factor (LKF) heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. Hierbij worden de totale kosten (het totaal van de exploitatielasten, de beheerkosten, verhuurdersheffing en overige bedrijfskosten) die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht, opgesteld en afgezet tegen de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. De kosten van transacties in financiële instrumenten en de interestkosten worden buiten beschouwing gelaten (zo ook de afschrijvingskosten en amortisatie financieringskosten), evenals de kosten verband houdend met het in- en uitstappen van deelnemers, voor zover deze gedekt worden uit de ontvangen op- en afslagen. De LKF wordt als volgt berekend. Het totaal van de exploitatielasten ( ), beheerkosten ( ), verhuurdersheffing ( ) en de overige bedrijfskosten ( ), te weten ( ) wordt afgezet tegen de intrinsieke waarde per 31 december De gemiddelde intrinsieke waarde is berekend op drie waarnemingsmomenten, 31 december 2015, 30 juni 2016 en 31 december 2016 en gewogen als 1:1:1. De aldus berekende gemiddelde intrinsieke waarde bedraagt De Lopende Kosten Factor voor het boekjaar 2016 bedraagt 9,21%. Personeel Gedurende het boekjaar waren er geen personeelsleden in dienst bij de vennootschap. Amsterdam, 6 april 2017 De Directie van Annexum Beheer B.V. H.W. Boissevain R.P. van Gool 22

23 23 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V OVERIGE GEGEVENS BESTUURDERSBELANGEN Noch de beheerder noch de aan de beheerder gelieerde partijen houden ultimo 2016 participaties in de vennootschap. Uitsluitend een gelieerde partij van de 2e beherend vennoot houdt ultimo participaties aan in de vennootschap. STATUTAIRE REGELING OMTRENT DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT Artikel 17 van de C.V. akte luidt als volgt: 17.1 De winst van de vennootschap wordt uitgekeerd als volgt: a. aan de beherend vennoten jaarlijks, gedurende de respectievelijke periode dat zij optreden als beherend vennoot van de vennootschap, een bedrag ter grootte van 500 ieder; en b. aan de beleggers in verhouding tot de door hen gehouden participaties De uitkeringen als bedoeld in artikel 17.1 zullen op een door de 1e beherend vennoot vast te stellen tijdstip worden gedaan, onder inhouding van eventueel verschuldigde belastingen. De 1e beherend vennoot kan besluiten (een deel van) de winst als interimuitkering uit te keren al dan niet ten laste van de reserves van de vennootschap indien de liquiditeit en solvabiliteit van de vennootschap dat toestaan, overeenkomstig artikel Een besluit tot reservering of bestemming van winst behaald over een bepaald boekjaar anders dan voor uitkering dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de vergadering van vennoten in de vergadering waarin de jaarrekening wordt behandeld. In beginsel is het uitgangspunt voor de uitkering van het positief resultaat opgenomen in de tabel van Deel van het prospectus De 1e beherend vennoot stelt de beleggers in kennis van de hoogte van de betaalbaarstelling en de samenstelling van (voorlopige) uitkeringen. Uitkering vindt plaats in contanten door bijschrijving op de bankrekening van de belegger als opgenomen in het register als bedoeld in artikel Alle verliezen welke voortvloeien uit, of verband houden met het beheer van het vennootschapsvermogen, komen in de interne verhoudingen ten laste van de beleggers in verhouding tot de door hen gehouden participaties, met dien verstande dat beleggers niet draagplichtig zijn voor verplichtingen van de vennootschap die hun inbrengverplichting zoals bedoeld in artikel 4.2 te boven gaat. 23

24 24 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan de beheerder en participanten van Woningfonds Apeldoorn C.V. VERKLARING OVER DE IN HET JAARRAPPORT OPGENOMEN JAARREKENING Ons oordeel Wij hebben de jaarrekening 2016 van Woningfonds Apeldoorn C.V. te Amsterdam gecontroleerd. Naar ons oordeel geeft de in dit jaarrapport opgenomen jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Woningfonds Apeldoorn C.V. op 31 december 2016 en van het resultaat over 2016 in overeenstemming met de financiële grondslagen van Titel 9 Boek 2 BW. De jaarrekening bestaat uit: 1. De balans per 31 december De winst-en-verliesrekening over De toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. De basis voor ons oordeel Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening. Wij zijn onafhankelijk van Woningfonds Apeldoorn C.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. VERKLARING OVER DE IN HET JAARRAPPORT OPGENOMEN ANDERE INFORMATIE Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarrapport andere informatie, die bestaat uit: Kerncijfers Het verslag van den beheerder De overige gegevens; Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie geen materiële afwijkingen bevat en verenigbaar is met de jaarrekening. 24

25 25 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. De beheerder is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie in overeenstemming met de financiële grondslagen van Titel 9 Boek 2 BW. BESCHRIJVING VAN VERANTWOORDELIJKHEDEN MET BETREKKING TOT DE JAARREKENING Verantwoordelijkheden van de beheerder voor de jaarrekening De beheerder is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met de financiële grondslagen van Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de beheerder verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de beheerder noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet de beheerder afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet de beheerder de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de beheerder het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De beheerder moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid, waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit: 25

26 26 Jaarbericht Woningfonds Apeldoorn C.V Het identificeren en inschatten van de risico s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico s bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing. Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de beheerder en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan. Het vaststellen dat de door beheerder gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven. Het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen. Het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen. Wij communiceren met de beheerder van de vennootschap onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. Rotterdam, 6 april 2017 Deloitte Accountants B.V. Was getekend: drs. D.A. Sonneveldt RA 26