Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen RPR Antwerpen Ondernemingsnummer

Transcriptie

1 Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen RPR Antwerpen Ondernemingsnummer OPROEPING De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op (i) een buitengewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5, op dinsdag 29 april 2008, om 10u.30, met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van besluit, en (ii) de gewone algemene vergadering, die zal plaatsvinden op voornoemde locatie en datum, om 11u., met de hierna bepaalde agenda houdende voorstellen van besluit: Agenda van de buitengewone algemene vergadering 1 Vernietiging van eigen aandelen van de vennootschap 1.1 Vernietiging, zonder kapitaalvermindering, van eigen aandelen verworven door de vennootschap in overeenstemming met artikel van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstige vermindering van de onbeschikbare reserve aangelegd conform artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen. 1.2 Wijziging van artikel 4 van de statuten 1.3 Toekenning van volmacht aan de Secretaris Generaal, alleen optredend met recht van indeplaatsstelling, om alle nodige maatregelen te nemen vereist voor de uitvoering van de beslissing tot vernietiging. De algemene vergadering besluit om eigen aandelen te vernietigen, zonder kapitaalvermindering, in overeenstemming met artikel van het Wetboek van Vennootschappen en om de onbeschikbare reserve aangelegd in overeenstemming met artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen overeenkomstig te verminderen. De algemene vergadering besluit om de eerste zin van artikel 4 van de statuten te vervangen door: Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt zesenvijftig miljoen tweehonderd zevenenveertig duizend zevenhonderd komma tachtig (USD 1

2 ,80) US Dollar en is vertegenwoordigd door eenenvijftig miljoen zevenhonderd vijftig duizend ( ) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De algemene vergadering besluit volmacht te verlenen aan de Secretaris Generaal, alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, om alle nodige maatregelen te nemen vereist voor de uitvoering van de beslissing tot vernietiging. 2 Hernieuwing machtiging inkoop en verkoop eigen aandelen Voorstellen van besluit: a. Machtiging aan de Raad van Bestuur - om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met beschikbare middelen in de zin van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, gedurende een periode van achttien maanden vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, via de beurs, maximum tien ten honderd van het aantal bestaande aandelen van de vennootschap in te kopen, waarbij alle door de vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte aandelen van de vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden. Deze inkoop zal dienen te geschieden tegen een eenheidsprijs gelijk aan het gemiddelde van de vijf laatste slotkoersen van het aandeel Euronav op Euronext Brussel vóór de verwervingsdatum, en vermeerderd met twintig ten honderd (20%) maximum of verminderd met twintig ten honderd (20%) maximum. - om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden gedurende een periode van achttien maanden vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, via de beurs, ingekochte aandelen van de vennootschap te verkopen tegen een eenheidsprijs gelijk aan het gemiddelde van de vijf laatste slotkoersen van het aandeel Euronav op Euronext Brussel vóór de verkoopdatum, en vermeerderd met twintig ten honderd (20%) maximum of verminderd met twintig ten honderd (20%) maximum. b. Machtiging aan haar rechtstreekse dochters verlenen om - met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden met middelen waarvan de totale som ook bij de vennootschap beschikbaar is, in de zin van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, gedurende een periode van achttien maanden vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, via de beurs, maximum tien ten honderd van het aantal bestaande aandelen van de vennootschap te kopen tegen een prijs berekend overeenkomstig punt 2.a hierboven, waarbij alle door de vennootschap en haar rechtstreekse 2

3 dochtervennootschappen reeds ingekochte aandelen van de vennootschap cumulatief in rekening dienen gebracht te worden. - met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden gedurende een periode van achttien maanden vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering die dit voorstel heeft aangenomen, via de beurs, ingekochte aandelen van de vennootschap te verkopen tegen een eenheidsprijs gelijk aan het gemiddelde van de vijf laatste slotkoersen van het aandeel Euronav op Euronext Brussel vóór de verkoopdatum, en vermeerderd met twintig ten honderd (20%) maximum of verminderd met twintig ten honderd (20%) maximum. 3 Schrapping van artikel 44 van de statuten De algemene vergadering besluit artikel 44 van de statuten te schrappen. 4 Machtiging aan de raad van bestuur om bovenstaande beslissingen uit te voeren en de statuten te coördineren De algemene vergadering besluit de bevoegdheid te verlenen aan de raad van bestuur ter uitvoering van bovenvermelde beslissingen en coördinatie van de statuten. 5 Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten Voorstel van Besluit: De algemene vergadering beslist aan de heer Egied Verbeeck, Secretaris Generaal, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen vereist met betrekking tot de door huidige vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Rechtbank van Koophandel, administraties en fiscale diensten. 3

4 Agenda van de gewone algemene vergadering 1 Jaarverslag van de raad van bestuur en controleverslag van het college van commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 De jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2007, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. 3 Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 Het te bestemmen winstsaldo wordt verdeeld als volgt: 1. Reserves: ,39 USD 2. Bruto dividend (vóór voorheffing): ,00 USD 3. Over te dragen winst: ,99 USD Totaal: ,38 USD De dividenden zijn betaalbaar vanaf 9 mei Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de bestuurders en aan het college van commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2007 Er wordt kwijting verleend aan mevrouw Virginie Saverys en de heren Marc Saverys, Ludwig Criel, Nicolas Kairis, Peter Livanos, Patrick Rodgers, Daniel Bradshaw, Patrick Molis, Einar Michael Steimler en Stephen Van Dyck, allen bestuurders, alsook aan KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Serge Cosijns (vennoot), en Helga Platteau Bedrijfsrevisor BVBA vertegenwoordigd door mevrouw Helga Platteau (vaste vertegenwoordiger), het college van commissarissen, voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar. 4

5 5 Ontslag en herbenoeming van bestuurders De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Patrick Molis als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met onmiddellijke ingang na de vergadering. De algemene vergadering besluit Oceanic Investments SARL, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht, met zetel te L-1331 Luxembourg, 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte te benoemen als onafhankelijk bestuurder, met de heer Patrick Molis als vaste vertegenwoordiger, voor een periode van drie jaar, tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar Uit de bij de vennootschap bekende gegevens alsmede uit de door de heer Patrick Molis aangereikte informatie blijkt dat aan de wettelijke voorschriften inzake onafhankelijkheid is voldaan. De algemene vergadering besluit het mandaat van de heer Nicolas Kairis, dat vandaag vervalt, te hernieuwen voor een periode van drie jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar De algemene vergadering besluit Tanklog Holdings Limited met hoofdzetel te Kostaki Pantelidi, 1, Kolokasides Building, 3rd floor, P.C 1010, Nicosia, Cyprus, met de heer Peter Livanos als vaste vertegenwoordiger, te benoemen als bestuurder voor een periode van drie jaar tot en met de gewone algemene vergadering te houden in het jaar Bezoldiging van de bestuurders Elke bestuurder ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR bruto voor de uitoefening van zijn/haar mandaat. De voorzitter van de Raad ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR. Elke bestuurder, inclusief de voorzitter ontvangt EUR aanwezigheidsvergoeding per bijgewoonde vergadering. Het totale jaarlijkse bedrag van deze aanwezigheidsvergoeding zal evenwel nooit meer bedragen dan EUR. De leden van het auditcomité ontvangen een jaarlijkse vergoeding van EUR per lid en de voorzitter ontvangt EUR. De leden van het benoemings- en remuneratiecomité ontvangen een jaarlijkse vergoeding van EUR. 7 Varia 5

6 TOELATINGSVOORWAARDEN Overeenkomstig artikel 34 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, worden de eigenaars van aandelen aan toonder slechts tot de gewone en de buitengewone algemene vergadering toegelaten, indien zij ten laatste op de vierde werkdag voor de datum die voor deze vergaderingen is vastgesteld (zonder de dag van deze vergaderingen mee te rekenen), zijnde 23 april 2008, hun effecten of het depositobewijs van deze effecten hebben gedeponeerd op de zetel van de vennootschap of in één van de kantoren van Fortis Bank of Petercam, tegen een ontvangstbewijs dat als toegangskaart voor de vergadering zal dienen. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen worden slechts toegelaten tot de gewone en de buitengewone algemene vergadering indien zij eveneens ten laatste op 23 april 2008 een getuigschrift uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, dat de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot de datum van de algemene vergadering vaststelt, neerleggen op de zetel van de vennootschap of in één van de kantoren van Fortis Bank of Petercam. De eigenaars van aandelen op naam worden slechts toegelaten tot de gewone en de buitengewone algemene vergadering, indien hun aandelen ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister ten laatste op 23 april Bovendien moeten de aandeelhouders op naam of hun vertegenwoordigers ten laatste op 23 april 2008 kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap; de datum van de stempel van de post is voor het naleven van deze verplichting bepalend. Een afschrift van de stukken en de verslagen vermeld in de agenda van de gewone en de buitengewone algemene vergadering en van deze die aan voormelde vergaderingen moeten worden voorgelegd, kan kosteloos bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en tegen overlegging van een aandeel Euronav, vanaf vijftien dagen vóór de datum die voor deze vergaderingen is vastgesteld. Iedere eigenaar van een aandeel mag zich op de gewone en de buitengewone algemene vergadering door een speciaal gevolmachtigde doen vertegenwoordigen, mits deze zelf aandeelhouder is. Rechtspersonen mogen evenwel vertegenwoordigd worden door een niet-aandeelhouder. De volmachten hiertoe dienen eveneens neergelegd te worden op de zetel van de vennootschap, ten laatste op 23 april De natuurlijke personen die deelnemen aan de vergaderingen in de hoedanigheid van eigenaars van effecten, van lasthebber of van orgaan van een rechtspersoon, zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om toegang te hebben tot de vergaderingen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen zullen de documenten moeten kunnen voorleggen die hun hoedanigheid als orgaan of speciale lasthebbers aantonen. Opdat over de agendapunten die zullen worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering geldig zou kunnen worden beraadslaagd en gestemd, moeten de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de vergadering, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De Raad van Bestuur. 6