FAILLISSEMENTSVERSLAG. Nummer: 1 Datum: 16 november 2010

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 16 november 2010 Gegevens onderneming Faillissementsnummer Datum vonnis Curator R-C : Exté Consulting Utrecht B.V. : 10 / 523 F : Bij vonnis d.d. 28 september 2010 werd mr. R.E.P. de Koning aangesteld tot curator. Bij beschikking d.d. 4 oktober 2010 werd mr. H.C.M. Hendriks in zijn plaats benoemd tot curator vanwege een mogelijk belangenconflict van mr. De Koning. : mr. H.C.M. Hendriks : mr. C.M. Dijksterhuis Activiteiten onderneming : De bedrijfsvoering van curanda bestond uit het detacheren van (financiële) consultants bij gemeentelijke overheden. Omzetgegevens : 2009: ,- : 2008: ,- Personeel gemiddeld aantal : 2009: 10 : 2008: 11 Verslagperiode : 28 september 2010 t/m 16 november 2010 Bestede uren in verslagperiode : 141 uur Bestede uren totaal : 141 uur

2 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie : Curanda is opgericht op 27 oktober 2004 en is gevestigd aan de Zielhorsterweg 77 te (3813 ZX) Amersfoort. Zij is 100% dochter van Exté Beheer B.V., gevestigd aan hetzelfde adres. Exté Beheer B.V. is op haar beurt dochter van Hayuco Holding B.V. (bestuurder B. Besseling) en Arcobaleno Beheer B.V. (bestuurder A.E. Witteveen). middellijk bestuurder van curanda is Witteveen voormeld. 1.2 Winst en verlies : Blijkens de jaarrekening van curanda was het resultaat na belastingen over de jaren 2008 en 2009 als volgt: 2008: ,- 2009: ,- 1.3 Balanstotaal : Het balanstotaal per ultimo 2008 en 2009 was volgens de jaarrekening: 2008: ,- 2009: ,- 1.4 Lopende procedures : geen 1.5 Verzekeringen : Deze zijn opgezegd. 1.6 Huur : Curanda huurde een bedrijfspand aan de Zielhorsterweg 77 te (3813 ZX) Amersfoort. De huur is opgezegd. 1.7 Oorzaak faillissement : De bedrijfsomschrijving van curanda (KvK) luidt als volgt: Het verrichten van (interim-) management diensten ten behoeve van en in opdracht van bedrijven, overheden, organisaties en instellingen, het verstrekken van bedrijfs- en organisatieadviezen en het detacheren van personeel, alsmede alle daarmee verband houdende werkzaamheden. Curanda werd op 27 oktober 2004 opgericht door Exsin Groep B.V. (50% belang), Arcobaleno Beheer B.V. (25% belang) en Ancora B.V. (25% belang). De DGA van Arcobeleno Beheer B.V. is Witteveen en van Ancora B.V. is dat Van Andel. In 2007 wilden Witteveen en Van Andel verder met curanda zonder Exsin Groep B.V. In oktober 2008 werd overeenstemming bereikt over de koop van de aandelen (50%) die nog door Exsin Groep B.V. werden gehouden, door Witteveen en Van Andel voormeld via hun houdstermaatschappijen. De koopprijs bedroeg ,-, die werd betaald via een rentedragende achtergestelde lening vanaf 1 januari Tevens werd een rekeningcourant schuld van curanda aan Exsin Groep B.V. ad ,- terstond ingelost. Op 31 oktober 2008 werd een nieuwe moedermaatschappij van curanda opgericht, te weten Exté Beheer B.V. Voormelde transactie werd begeleid door mr. B. Besseling die na voltooiing hiervan tezamen met (de houdstermaatschappijen van) Witteveen en Van Andel aandeelhouder werd van Exté Beheer B.V., tegen betaling van het nominale aandelenbedrag. In 2009 was sprake van een verloop bij de werknemers, waardoor de omzet terugliep. Daarnaast ontstond onenigheid tussen Besseling en Van Andel, waarna van Andel zijn 2

3 aandelen om niet aan de andere aandeelhouders overdroeg om vervolgens bij een opdrachtgever in dienst te gaan. Toen in 2010 een aantal werknemers geen klussen meer hadden en de (rente over) de achtergestelde lening moest worden afgedragen, ontstond naast een cash flow-probleem ook een liquiditeitsprobleem, terwijl de Rabobank niet bereid was zonder persoonlijke zekerheden van de aandeelhouders daarvoor financiering te verstrekken. De salarisssen van augustus en september 2010 konden niet meer worden betaald en op verzoek van een werknemer werd op 28 september 2010 het faillissement van curanda uitgesproken. 1.8 financiële kengetallen : Exté Consulting Utrecht B.V. Kengetallen (x 1.000) Omzet Kostprijs omzet Bruto marge Personeelskosten Afschrijvingen Overige bedrijfslasten Totale bedrijfslasten Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten Belastingen Netto resultaat

4 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. : Aantal in jaar voor faill. : Datum ontslagaanzegging: 30 september 2010 De commercieel directeur van curanda, de heer P.J. Post, werd op 7 september 2010 op staande voet ontslagen. De curator heeft dit in onderzoek genomen en het ontslag teruggedraaid en het dienstverband conform de faillissementswet opgezegd. 3. Activa Onroerende zaken: geen Bedrijfsmiddelen 3.6. Beschrijving : De bedrijfsmiddelen bestaan uit de gebruikelijke kantoorinventaris (desktop-computers, laptops, (mobiele) telefoons, bureau s, stoelen, et cetera. De inventaris is geveild door Daan Veilingen tegen vergoeding van een percentage van 15% over de eerste ,- en 5% het meerdere. Een patchkast die niet kon worden verwijderd, is verkocht aan de verhuurder. In verband met een doorstart (zie hierna onder 6) is een drietal laptops en een zevental bureaulampen verkocht aan de kopers. 3.7 Verkoopopbrengst : De bruto verkoopopbrengst bedraagt een bedrag van ,- (eerste voorlopige opgave). Hiervan moeten de veilingkosten nog in mindering worden gebracht. 3.8 Boedelbijdrage : nvt 3.9 Bodemvoorrecht fiscus : de fiscus heeft een bodemvoorrecht op de inventaris. De curator oefent op grond van artikel 57, lid 3 Fw. de rechten van de Fiscus uit Werkzaamheden : Voorraden/ onderhanden werk 3.11 Beschrijving : Ten tijde van de faillietverklaring waren nog vier werknemers aan het werk bij opdrachtgevers. Indien die werkzaamheden zouden worden stopgezet, zou een doorstart niet tot de mogelijkheden hebben behoord en zou dat ook kunnen leiden tot problemen bij de incassering van de debiteuren. Aangezien over de maand oktober 2010 een omzet van ,- werd geprognotiseerd en de kosten werden begroot op maximaal 5.500,-, is de bedrijfsvoering met toestemming van de rechter-commissaris gedurende één maand voortgezet Verkoopopbrengst : Over de maand oktober 2010 hebben de boedeldebiteuren een omzet van ,13 gegenereerd. De debiteuren wensen een vrijwaring van de Fiscus inzake inlenersaansprakelijkheid 4

5 (artikel 34 Inv). Hierover heeft overleg plaatsgevonden met de Fiscus en de Fiscus heeft de bereidheid getoond aan de debiteuren een vrijwaring te verstrekken. Zie ook onder Boedelbijdrage : 3.14 Werkzaamheden : In de komende periode zullen de debiteuren worden geïncasseerd. Andere activa: 3.15 Beschrijving : 3.16 Verkoopopbrengst : Zie hierna onder Werkzaamheden : Zie hierna onder Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren : Er zijn zes debiteuren en het debiteurensaldo per faillissementsdatum beloopt een bedrag van ,65. Op de debiteuren is een pandrecht gevestigd van Rabobank. De grootste debiteur (vordering van circa ,-) heeft aangegeven de betaling op te schorten totdat zekerheid zal zijn verkregen over een eventuele aansprakelijkstelling door de Fiscus op grond van Ketenaansprakelijkheid (artikel 35 Inv.), dan wel Inlenersaansprakelijkheid (artikel 34 Inv.). De curator heeft dit in onderzoek genomen en is voorlopig tot de conclusie gekomen dat sprake is van inlenersaansprakelijkheid. Hierover heeft overleg plaatsgevonden met de Fiscus en de Fiscus heeft de bereidheid getoond de debiteuren te vrijwaren voor loon- en omzetbelasting over de nog openstaande facturen, onder afdracht door de curator van de nog verschuldigde loon- en omzetbelasting van die facturen. 4.2 Opbrengst : n.v.t. 4.3 Boedelbijdrage : De Rabobank verstrekt een vergoeding van 15% over het innen van de debiteuren. 4.4 Werkzaamheden : Incassering van de debiteuren. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : De Rabobank heeft een vordering op curanda van circa , Leasecontracten : De lease auto s van de werknemers die geen werkzaamheden gedurende de opzegtermijn hebben verricht, zijn ingeleverd. De andere lease contracten zijn door de curator gedurende één maand voortgezet. 5.3 Beschrijving zekerheden : De bank heeft een pandrecht op de inventaris en de debiteuren. 5.4 Separatistenpositie : zie hiervoor onder 3.6 en Boedelbijdragen : zie hiervoor onder 3.8 en Eigendomsvoorbehoud : Er is geen sprake van eigendomsvoorbehouden. 5.7 Retentierechten : geen 5

6 5.8 Reclamerechten : geen 5.9 Werkzaamheden : Na voltooiing van de incasso van de prefaillissementsdebiteuren zal met de pandhouder worden afgerekend en de opbrengst hiervan op de vordering van de pandhouder in mindering worden gebracht. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten: 6.1 Exploitatie / zekerheden : De bedrijfsvoering is gedurende één maand door de curator voortgezet, te weten van 28 september t/m 30 oktober Eén werknemer had een opzegtermijn tot en met 10 november 2010 en deze heeft zijn werkzaamheden tot die datum voortgezet. 6.2 Financiële verslaglegging : Het geprognotiseerde exploitatieresultaat beliep een bedrag van circa ,-; verwacht wordt dat een bedrag van ,13 zal worden gerealiseerd. Van deze omzet moet nog de omzetbelasting aan de Fiscus worden afgedragen en er zijn beperkte kosten gemaakt, zoals kosten van lease auto s en kosten van telefonie en internet. 6.3 Werkzaamheden : De boedeldebiteuren moeten nog worden geïncasseerd. Doorstart 6.4 Beschrijving : Kort na de faillissementsdatum toonde een aantal bedrijven interesse in overname van de activa van curanda. Hiertoe werd een biedboek opgesteld, dat door diverse partijen werd ingezien. Twee partijen brachten een bieding uit. De meest gunstige bieding was een gecombineerde bieding van drie partijen gezamenlijk, te weten Exsin Groep B.V. (de voormalige moedermaatschappij van curanda) en twee ex-werknemers van curanda. Zij boden op de opdrachten waar zij werkzaam waren en verlangden een ontheffing uit hun relatiebeding, zodat zij als ZZP-er konden verdergaan. Naar aanleiding van de bieding is onderhandeld met deze partijen en met hen is overeenstemming bereikt. Er zal worden betaald een bedrag van ,- voor het recht om te gaan onderhandelen met hun voormalige opdrachtgevers, onder ontheffing van hen uit het concurrentie/relatiebeding. Tevens zullen 7 bureaulampen en 3 laptops aan hen ter beschikking worden gesteld. 6.5 Verantwoording : 6.6 Opbrengst : 6.7 Boedelbijdrage : 6.8 Werkzaamheden : De koopovereenkomst is in concept opgesteld en ter ondertekening voorgelegd aan kopers. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht : Nog in onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen : 2008: 23 december

7 2007: 21 april : 31 maart : 6 februari Goedk. Verkl. Accountant : Niet van toepassing 7.4 Stortingsverpl. aandelen : De curator heeft nog in onderzoek of de aandelen zijn volgestort. 7.5 Onbehoorlijk bestuur : nog in onderzoek 7.6 Paulianeus handelen : nog in onderzoek 7.7 Werkzaamheden : zie hiervoor 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen : UWV nog niet ingediend 8.2 Pref. vord. van de fiscus : ,- 8.3 Pref. vord. van het UWV : nog niet ingediend 8.4 Andere pref. crediteuren : Twee oud-werknemers ad in totaal 335,- 8.5 Aantal concurrente crediteuren : Bedrag concurrente crediteuren : , Verwachte wijze van afwikkeling: nog niet bekend 8.8 Werkzaamheden : 9. Procedures geen 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faill. : Het is nog te vroeg om aan te kunnen geven op welke termijn het faillissement zal worden afgewikkeld. Dit onder andere afhankelijk van de incasso van de debiteuren, onderzoek naar bestuurdersaansprakelijkheid en stortingsplicht aandelen Plan van aanpak : In de komende periode zullen de debiteurenvorderingen in kaart worden gebracht en getracht zal worden deze te incasseren. Ook zal worden onderzocht of is voldaan aan de stortingsplicht en of sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid. Tenslotte zal ook de administratie worden onderzocht aan de hand van de bevindingen van Nederpel & De Block Indiening volgend verslag : 17 februari Werkzaamheden : 11. Financiële verantwoording 11.1 tussentijds financieel verslag zie bijlage mutaties boedelrekening verslagperiode zie bijlage 2 Hoogachtend, Voor mr. H.C.M. Hendriks, curator R. van Dijk 7