STICHTING BAUDARTIUS,

Transcriptie

1 blad Doorlopende tekst van de statuten van de stichting STICHTING BAUDARTIUS, gevestigd te Zutpen, zoals deze tekst luidt na de omzetting -- en statutenwijziging van 14 september STATUTEN NAAM, ZETEL EN DUUR Artikel De stichting draagt de naam: STICHTING BAUDARTIUS Zij heeft haar zetel te Zutphen De stichting is, oorspronkelijk als vereniging, opgericht op negentien januari negentienhonderd twintig DOEL EN MIDDELEN Artikel De stichting heeft ten doel het doen geven en bevorderen van voortgezet onderwijs en ander onderwijs in de zin van de Wet op het Voortgezet Onderwijs, een en ander op confessionele (protestants) christelijke grondslag en het daartoe instandhouden en oprichten van scholen voor -- voortgezet onderwijs en ander onderwijs in Zutphen en omstreken Om het doel te verwezenlijken kan de stichting gebruik maken van alle --- wettige middelen die daaraan dienstbaar zijn De tot verwezenlijking van het doel van de stichting bestemde middelen -- worden gevormd door: rijksbekostiging; vergoedingen voor de door de stichting verleende diensten; subsidies, giften, donaties; hetgeen verkregen wordt door erfstellingen of legaten, met dien verstande dat erfstellingen slechts kunnen worden aanvaard onder ---- het voorrecht van boedelbeschrijving; hetgeen op andere wijze verkregen wordt De stichting beoogt niet het maken van winst GRONDSLAG EN VERKLARING Artikel De grondslag van de school is gebaseerd op de (protestants) christelijke levensovertuiging Het onderwijs gaat uit van erkenning, respectering en gelijkwaardigheid van - levensbeschouwelijke en maatschappelijke overtuiging van leerlingen, ouders/verzorgers van leerlingen en van medewerkers, voor zover deze stoelt op waarden in de Nederlandse samenleving erkend, opdat de leerling - op grond van eigen overtuiging en verdraagzaamheid jegens die van anderen, optimaal binnen de samenleving kan functioneren en tot volle ontplooiing kan komen Het door de stichting verzorgde onderwijs is toegankelijk voor alle leerlingen, ongeacht hun levensovertuiging Bij hun aanstelling zal de stichting zich er van verzekeren dat haar personeelsleden de doelstelling en grondslag van de stichting onder schrijven ORGANEN Artikel

2 blad De stichting kent de volgende organen: a. het bestuur; b. de raad van toezicht Alleen meerderjarige natuurlijke personen kunnen lid zijn van deze organen BESTUUR: BENOEMING, SCHORSING, ONTSLAG EN DEFUNGEREN -- Artikel Het bestuur bestaat uit één persoon. Deze persoon voert de titel rector- - bestuurder Benoeming, schorsing en ontslag van de rector-bestuurder geschiedt met inachtneming van de in dit artikel beschreven procedure door de raad van toezicht De rector-bestuurder wordt benoemd voor de duur van zijn aanstelling ---- met inachtneming van de arbeidsrechtelijke bepalingen De benoeming van de rector-bestuurder geschiedt aan de hand van een - door de raad van toezicht vast te stellen kenbare selectieprocedure en --- profielschets De profielschets bevat de kwaliteiten en deskundigheden waaraan de rector-bestuurder dient te voldoen en wordt opgenomen in een bijlage bij het bestuursreglement De rector-bestuurder wordt periodiek beoordeeld door de raad van toezicht In een vacature wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Bij ontstentenis, schorsing of belet van de rector-bestuurder wordt het bestuur tijdelijk waargenomen door een persoon die daartoe door de raad van toezicht --- wordt aangewezen Wanneer de raad van toezicht het voornemen heeft de rector-bestuurder te schorsen of te ontslaan, maakt de raad van toezicht dit aan de rector- - bestuurder kenbaar. De raad van toezicht stelt hem in de gelegenheid ---- zich te verweren en ter vergadering van de raad het woord te voeren. De rector-bestuurder kan zich door een raadsman laten bijstaan Een besluit tot schorsing heeft betrekking op een periode van maximaal -- zes weken, welke termijn eenmaal met ten hoogste zes weken kan worden verlengd De functie van rector-bestuurder is onverenigbaar met het lidmaatschap - van de raad van toezicht en met het lidmaatschap van een raad van toezicht of een bestuur van een andere instelling voor voortgezet onderwijs Onverminderd het vorenstaande eindigt de functie van rector-bestuurder: a. bij zijn overlijden; b. wanneer hij failliet wordt verklaard; c. wanneer hem surseance van betaling of schuldsanering wordt verleend; d. wanneer hij onder curatele wordt gesteld; e. wanneer hij door de rechtbank wordt ontslagen; f. op eigen initiatief BESTUUR: TAKEN, BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN Artikel Met inachtneming van het gestelde in lid 3 van dit artikel, is de rector

3 blad bestuurder belast met het besturen van de stichting. De rector-bestuur- --- der is belast met de taken en uitoefening van de bevoegdheden die de --- stichting als bevoegd gezag zijn toebedeeld De bevoegdheid van het de rector-bestuurder omvat mede het sluiten ---- van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen, alsmede het sluiten van overeenkomsten waarbij de ---- stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenares verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van - een derde verbindt, een en ander met inachtneming van het gestelde in -- lid De rector-bestuurder behoeft voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht voor besluiten met betrekking tot: a. vaststelling van de begroting en de jaarrekening van de stichting; b. vaststelling van het jaarverslag van de stichting; c. vaststelling van het strategisch beleidsplan van de stichting; d. een fusie van de stichting met een andere rechtspersoon; e. het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in lid 2 van dit artikel f. het aangaan van financiële verplichtingen, investeringen en/of samenwerkingsovereenkomsten welke niet binnen de begroting zijn --- opgenomen en waarvan het belang meer bedraagt dan een door de -- raad van toezicht vastgesteld en aan de rector-bestuurder meege deeld bedrag; g. een ingrijpende wijziging in of beëindiging van een aanzienlijk aantal -- dienstverbanden (meer dan vijf procent (5%)) met medewerkers binnen korte tijd; h. het aangaan, wijzigen of verbreken van samenwerking met een andere rechtspersoon of organisatie indien die samenwerking van ingrijpende betekenis is voor de stichting; i. oprichting, omzetting, overdracht, fusie en het doen van een voorstel - voor de opheffing van scholen die onder de stichting ressorteren; j. aanvraag tot faillissement of surseance van betaling; Op het ontbreken van voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht in de hiervoor bedoelde gevallen kan door of tegen derden beroep worden gedaan De raad van toezicht kan een bestuursreglement vaststellen. Hierin kunnen ook andere bestuursbesluiten aan de goedkeuring van de raad --- van toezicht worden onderworpen De rector-bestuurder legt aan de raad van toezicht verantwoording af over het gevoerde beleid. In dat kader verstrekt de rector-bestuurder de -- raad van toezicht gevraagd en ongevraagd alle informatie omtrent alle ---- onderwerpen de stichting betreffende die voor een goed functioneren van de raad van toezicht naar het oordeel van de raad nodig of dienstig -- is. De raad van toezicht kan ter zake nadere regels stellen BESTUUR: VERTEGENWOORDIGING Artikel De rector-bestuurder vertegenwoordigt de stichting, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit De voorzitter van de raad van toezicht vertegenwoordigt de stichting in ---- gevallen waarin naar het oordeel van de raad van toezicht sprake is van - een tegenstrijdig belang tussen de rector-bestuurder en de stichting of ----

4 blad kan daartoe een persoon aanwijzen De rector-bestuurder kan besluiten tot de verlening van volmacht aan een derde om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen RAAD VAN TOEZICHT: SAMENSTELLING EN BENOEMING Artikel De raad van toezicht bestaat uit een oneven aantal van ten minste drie --- personen Het aantal leden wordt door de raad van toezicht vastgesteld. Het besluit daartoe moet worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering, waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig zijn De leden van de raad van toezicht worden door de raad van toezicht benoemd. De medezeggenschapsraad van de school, bedoeld in artikel - 3 van de Wet medezeggenschap op scholen, wordt in de gelegenheid ---- gesteld een bindende voordracht te doen voor de benoeming van één lid van de raad van toezicht De rector-bestuurder kan aan de raad van toezicht personen voor de benoeming tot lid van de raad aanbevelen. Bovendien heeft de rector bestuurder het recht de raad van toezicht ter zake van de voorgenomen -- benoeming te adviseren. De raad van toezicht deelt hem daartoe tijdig ---- mede wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet --- worden vervuld, met vermelding van de naam en relevante gegevens over de achtergrond van degene die de raad wenst te benoemen De raad van toezicht stelt het gewenste profiel vast van zowel de raad ---- van toezicht als zodanig als voor elke vacature die zich bij de raad van---- toezicht voordoet en zorgt dat dit profiel periodiek herijkt wordt. Bij de vaststelling en het herijken van het profiel wordt zowel de rector bestuurder als de medezeggenschapsraad vooraf om advies gevraagd. -- Het profiel is openbaar De raad van toezicht dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak -- naar behoren kan vervullen. Personen komen in aanmerking voor lidmaatschap van de raad van toezicht op grond van algemeen bestuurlijke en/of toezichthoudende kwaliteiten en, afhankelijk van de aard van de vacature, op grond van specifieke deskundigheid en achtergrond Leden van de raad van toezicht kunnen niet zijn: a. de rector-bestuurder; b. personen in dienst van de stichting en leerlingen van de aan de stichting verbonden school; c. leden van de aan de school verbonden medezeggenschapsraad Indien een lid van de raad van toezicht tijdelijk voorziet in de functie van -- bestuurder zoals bedoeld in artikel 5 lid 7, laatste volzin, treedt dit lid uit -- de raad van toezicht om de bestuurstaak op zich te nemen De raad van toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter. De vicevoorzitter vervangt de voorzitter bij zijn afwezig heid Een lid van de raad van toezicht heeft zitting voor de duur van vier jaren -- en is twee keer terstond herbenoembaar. Periodiek treden één of meer--- leden van de raad van toezicht af volgens een door de raad van toezicht -

5 blad op te maken rooster van aftreden. Bij vervulling van een tussentijdse vacature neemt het nieuw benoemde lid van de raad van toezicht op het - rooster van aftreden de plaats in van degene in wiens plaats dit lid is benoemd. Een lid van de raad van toezicht van wie de zittingstermijn ingevolge het vorenstaande is verstreken, blijft in functie zolang er geen -- beslissing is genomen over de opvolging van het lid of totdat besloten is-- dat de betreffende vacature niet zal worden ingevuld. Een herbenoeming vindt plaats na zorgvuldige overweging en met inachtneming van de in ---- het vierde lid genoemde profieleisen. De raad van toezicht gaat niet tot --- herbenoeming van een lid van de raad over dan nadat de rector bestuurder om advies is gevraagd Het lidmaatschap van de raad van toezicht eindigt: a. door het verstrijken van de zittingstermijn; b. door overlijden; c. door schriftelijk ontslag te nemen; d. door verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; e. door royement als bedoeld in lid 10 van dit artikel Een lid van de raad van toezicht kan worden geroyeerd wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van omstandigheden op grond waarvan handhaving als lid van de raad van toezicht redelijkerwijze niet van de ---- stichting kan worden verlangd. Een besluit tot royement kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van --- de geldige stemmen, uitgebracht in een speciaal voor dit doel bijeenge- -- roepen vergadering waarin ten minste twee/derde van het aantal leden --- van de raad van toezicht aanwezig is. Het betrokken lid van de raad van - toezicht wordt in de gelegenheid gesteld zich in de betrokken vergade- --- ring te verweren en het woord te voeren Indien de raad van toezicht niet volledig is samengesteld, blijft het desondanks een bevoegd orgaan vormen. In een vacature wordt zo spoedig mogelijk voorzien De raad van toezicht stelt een vergoedingsregeling voor zijn leden op RAAD VAN TOEZICHT: TAKEN EN BEVOEGDHEDEN Artikel De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van -- de rector-bestuurder en op de algemene gang van zaken in de stichting -- en de school en het bewaken van de doelstelling en de grondslag van de stichting. De raad van toezicht staat de rector-bestuurder met raad terzijde en adviseert, stimuleert en ondersteunt hem Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van toezicht zich naar het belang van de stichting en de school Onverminderd het elders in deze statuten artikel bepaalde, komen aan --- de raad van toezicht de volgende taken en bevoegdheden toe: a. het met inachtneming van de overeenkomstig artikel 5 door de raad --- van toezicht vastgestelde procedure benoemen, schorsen en ontslaan van de rector-bestuurder; b. het onverwijld voorzien in de vacature van rector-bestuurder; c. het er in voorzien dat bij belet of ontstentenis van de rector bestuurder een persoon tijdelijk met de taken van het bestuur wordt --- belast;

6 blad d. het vaststellen van de hoogte van de bezoldiging, emolumenten en --- rechtspositie van de rector-bestuurder; e. behandeling van verzoeken tot goedkeuring van besluiten van de rector-bestuurder zoals genoemd in artikel f. het toezien op de naleving door de rector-bestuurder van wettelijke ---- verplichtingen, de code voor goed bestuur, bedoeld in artikel 103 lid -- 1, onderdeel a van de Wet op het voorgezet onderwijs, en de afwijkingen van die code; g. het toezien op de rechtmatige verwerving en de doelmatige en rechtmatige bestemming en aanwending van de middelen van de school verkregen op grond van de Wet op het voorgezet onderwijs; --- h. het aanwijzen van een accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1, --- van het Burgerlijk Wetboek die verslag uitbrengt aan de raad van toezicht; i. het jaarlijks afleggen van verantwoording over de uitvoering van de ---- taken en de uitoefening van de bevoegdheden in het jaarverslag De raad van toezicht of één of meer door hem aan te wijzen leden hebben, na overleg met de rector-bestuurder, toegang tot alle onder delen, gebouwen en faciliteiten van de stichting en de school en het recht om te allen tijde inzage te nemen in alle boeken en bescheiden van de stichting en de school De aan de stichting verbonden interne controller is bevoegd zelfstandig --- de raad van toezicht in kennis te stellen van zijn vermoedens van onregelmatigheden binnen de stichting dan wel onjuistheden in de verslagen, wanneer hij naar zijn oordeel bij de rector-bestuurder geen of - onvoldoende gehoor vindt voor zijn signalen dienaangaande RAAD VAN TOEZICHT: VERGADERINGEN EN BESLUITVORMING ---- Artikel De raad van toezicht vergadert ten minste vier keer per kalenderjaar, en - voorts indien de voorzitter dit wenselijk acht, of indien één van de andere leden van de raad van toezicht of de rector-bestuurder onder opgaaf van redenen een verzoek hiertoe aan de voorzitter richt. Indien de voorzitter -- aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft in dier voege, dat de vergadering kan worden gehouden binnen drie weken na het verzoek, ---- zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met ---- inachtneming van de in dit artikel genoemde formaliteiten De voorzitter roept op tot de vergadering door middel van een schrif telijke oproeping aan alle leden van de raad van toezicht. De oproeping -- geschiedt - behoudens spoedeisende gevallen - schriftelijk en ten minste zeven dagen (de dag van de vergadering en de dag van de versturing ---- van de stukken niet meegerekend) voor de vergadering en gaat verge- --- zeld van de agenda en eventueel te bespreken stukken Een lid van de raad van toezicht die voor dit doel een adres aan de stichting bekend heeft gemaakt, kan tot de vergaderingen van de raad ---- van toezicht worden opgeroepen door een langs elektronische weg aan -- dat adres toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht Van het verhandelde in de vergaderingen van de raad van toezicht wordt ten minste een besluitenlijst opgemaakt De vergaderingen van de raad van toezicht worden bijgewoond door de -- rector-bestuurder, tenzij de raad anders besluit. De raad van toezicht

7 blad vergadert minimaal eenmaal per jaar buiten de aanwezigheid van de rector-bestuurder. De vergaderingen en de vergaderstukken zijn niet openbaar Voor zover in deze statuten niet anders wordt bepaald, worden besluiten - van de raad van toezicht genomen met volstrekte meerderheid van stemmen van de leden van de raad. Over zaken wordt mondeling, over --- personen schriftelijk gestemd. Blanco stemmen worden niet meegeteld --- in de besluitvorming. Bij staken van stemmen over het voorstel geeft de -- stem van de voorzitter de doorslag. Stemmen bij volmacht is niet mogelijk. In alle geschillen omtrent stemmingen waarin niet in deze statuten wordt voorzien, beslist de voorzitter De raad van toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits -- alle leden van de raad van toezicht daarmee instemmen en in de gelegenheid worden gesteld aan de besluitvorming deel te nemen BOEKJAAR, VERANTWOORDING EN BEGROTING Artikel Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar De rector-bestuurder is verplicht de vermogenstoestand van de stichting - en alles wat de werkzaamheden van de stichting betreft zodanig te administreren dat de rechten en verplichtingen van de stichting steeds ---- kunnen worden gekend, en de administratie met alle bescheiden en andere gegevensdragers die daarbij horen zorgvuldig en op voor naslag - en controle toegankelijke wijze te bewaren Per het einde van het boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt door -- de rector-bestuurder een financieel jaarverslag over het afgelopen boekjaar opgemaakt dat een adequaat inzicht verschaft in de ontvangsten en uitgaven van het afgelopen boekjaar en de vermogenstoestand van de stichting aan het einde daarvan Jaarlijks stelt de rector-bestuurder een jaarbegroting en een voortschrij- -- dende meerjarenbegroting vast, welke vooraf en wel voor één januari van het begrotingsjaar ter goedkeuring wordt aangeboden aan de raad --- van toezicht De rector-bestuurder stelt de jaarrekening op en legt deze ter goedkeu- -- ring aan de raad van toezicht over. Goedkeuring van de jaarrekening strekt tot decharge van de rector-bestuurder voor alle in de jaarrekening -- vermelde handelingen. Na verkregen goedkeuring stelt de rector-bestuurder de jaarrekening vast Alvorens de in het vorige lid bedoelde goedkeuring te verlenen, verleent -- de raad van toezicht opdracht aan een accountant tot onderzoek van de - jaarrekening STATUTENWIJZIGING Artikel De raad van toezicht is bevoegd de statuten te wijzigen, na vooraf de rector-bestuurder te hebben geraadpleegd Een besluit tot statutenwijziging kan slechts door de raad van toezicht worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van --- de geldige stemmen, uitgebracht in een speciaal voor dit doel bijeen geroepen vergadering waarin ten minste twee/derde van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig is

8 blad Een voorstel tot statutenwijziging moet ten minste drie weken voor de beslissende vergadering schriftelijk en met redenen omkleed ter kennis -- worden gebracht van alle leden van de raad van toezicht De wijziging is van kracht zodra zij bij notariële akte is gepasseerd. Tot --- het doen verlijden van deze akte is ieder lid van de raad van toezicht bevoegd De rector-bestuurder is verplicht een afschrift van de akte, houdende wijziging alsmede de gewijzigde statuten, neer te leggen ten kantore van - het Handelsregister, gehouden door de Kamer van Koophandel in welk --- gebied de stichting haar zetel heeft ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel De raad van toezicht is bevoegd de stichting te ontbinden Een besluit tot ontbinding kan slechts door de raad van toezicht worden -- genomen met algemene stemmen in een voltallige vergadering van de --- raad Een voorstel tot ontbinding moet ten minste drie weken voor de beslis----- sende vergadering schriftelijk en met redenen omkleed ter kennis worden gebracht van alle leden van de raad van toezicht De stichting wordt bovendien ontbonden: a. door insolventie nadat de stichting in staat van faillissement is verklaard of door opheffing van het faillissement wegens de toestand - van de boedel; b. door een daartoe strekkende rechterlijke uitspraak in de bij de wet genoemde gevallen De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit voor de -- vereffening van haar vermogen nodig is Een besluit tot ontbinding wordt geacht tevens een besluit tot vereffening te zijn. De vereffening geschiedt door de rector-bestuurder onder toezicht van de raad van toezicht, tenzij de raad van toezicht anders beslist. De --- vereffenaars dragen zorg voor de inschrijving van de ontbinding in het ---- register bedoeld in artikel 12 lid Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht Voor zover dat nog geen deel uitmaakt van het ontbindingsbesluit, bepaalt de raad van toezicht welke bestemming, na betaling van alle schulden, aan de overgebleven bezittingen van de stichting (het vereffeningsaldo) zal worden gegeven, met dien verstande, dat het saldo moet worden bestemd voor een doel dat het doel van de stichting zoveel mogelijk nabij komt. Voor dit nader besluit tot bestemming van het vereffeningsaldo gelden dezelfde vereisten als voor het besluit tot ontbinding Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ---- stichting gedurende zeven jaren berusten onder diegene die ten tijde van het besluit der ontbinding der stichting rector-bestuurder casu quo de vereffenaar was SLOTBEPALING Artikel In alle gevallen waarin deze statuten of nadere reglementen niet voorzien ---- beslist de raad van toezicht