Een aanzienlijk deel van het eigen vermogen van CVBA Sociaal Vastgoed Project zal dus geïnvesteerd worden in vastgoed.

Transcriptie

1 4. RISICOFACTOREN 4.1 Risicofactoren eigen aan de uitgevende instelling CVBA Sociaal Vastgoed Project is van oordeel dat onderstaande factoren van invloed kunnen zijn op haar vermogen om op de door haar uitgegeven B-aandelen en C-aandelen een jaarlijks dividend van 2,5% te kunnen uitbetalen en om bij uittreding de nominale waarde van de aandelen (2.500 per A-aandeel, per B-aandeel en per C-aandeel) terug te betalen. Al deze factoren zijn onzekere omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen. CVBA Sociaal Vastgoed Project is van oordeel dat onderstaande factoren de voornaamste risico s zijn in verband met de investering in haar aandelen. Daarnaast zijn er ook onvoorziene omstandigheden die mogelijk een invloed kunnen hebben op het vermogen van CVBA Sociaal Vastgoed Project om een dividend uit te keren of om bij uittreding het nominale kapitaal terug te betalen. CVBA Sociaal Vastgoed Project kan zich niet uitspreken over de mogelijkheid dat een dergelijke onvoorziene omstandigheid zich kan voordoen Liquiditeitsrisico Het maatschappelijk doel van CVBA Sociaal Vastgoed Project is te investeren in de aankoop van gebouwen, deze te renoveren volgens de Vlaamse wooncode en deze gebouwen te verhuren op de sociale verhuurmarkt (sociale verhuurkantoren, OCMW s). Een aanzienlijk deel van het eigen vermogen van CVBA Sociaal Vastgoed Project zal dus geïnvesteerd worden in vastgoed. Vastgoed is niet liquide. Door de verhuring wordt er wel een geldstroom gegenereerd. Vastgoed kan ook liquide gemaakt worden door het te verkopen. Hier gaat evenwel een tijd overheen. CVBA Sociaal Vastgoed Project zal daarom een gedeelte van haar eigen vermogen (te weten 5% van het variabel kapitaal) niet investeren in vastgoed maar beleggen op korte termijn, ter financiering van de mogelijk toekomstige uittredingen van Vennoten investeerders. CVBA Sociaal Vastgoed Project zal hiervoor de adviezen van de KBC-bank volgen. Indien, ondanks het bestaan van de liquide buffer, de liquiditeit onvoldoende zou zijn (bv. wanneer vennoten tegelijk een groot gedeelte van de aandelen terugvragen) is er in de statuten en in het intern reglement van de vennootschap CVBA Sociaal Vastgoed Project voorzien dat: - de uittreding alleen is toegestaan in zoverre de uittreding niet tot gevolg heeft het nettoactief van de vennootschap te verminderen tot een bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte van het kapitaal door de statuten vastgesteld of het aantal vennoten tot minder dan drie te herleiden; - een uittreding mag worden geweigerd indien zij de vereffening van de vennootschap tot gevolg zou hebben of het bestaan ervan in het gedrang brengt; - het aantal B-vennoten en C-vennoten dat uittreedt per boekjaar maximaal samen vijf procent (5%) van het variabel kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen; - een verzoek tot vrijwillige uittreding slechts kan ingediend worden door een vennoot vanaf de derde verjaardag van zijn toetreding. 27

2 4.1.2 Marktrisico's Het vermogen van CVBA Sociaal Vastgoed Project wordt voor het grootste gedeelte belegd in vastgoed, voor een kleiner gedeelte in kortlopende beleggingen. Voor beide gedeelten is CVBA Sociaal Vastgoed Project onderhevig aan de schommelingen en evoluties op de markt. Rentevoetrisico Rentevoeten zijn onderhevig aan diverse factoren (economische conjunctuur, politiek klimaat, nationaal en internationaal monetair beleid, regelgeving ) welke buiten de controle van CVBA Sociaal Vastgoed Project vallen. Aangezien toekomstige rentevoeten een onzekere factor uitmaken, is CVBA Sociaal Vastgoed Project onderhevig aan een rentevoetrisico, zowel voor beleggingen als voor externe leningen. Met betrekking tot haar beleggingen zal CVBA Sociaal Vastgoed Project inschrijven op korte termijn-beleggingen teneinde zich in te dekken tegen renteschommelingen. Alzo kan CVBA Sociaal Vastgoed Project bij een stijging van de rentevoeten haar beleggingen heroriënteren binnen een kort tijdsbestek. Bovendien zal voor de kortlopende effecten het marktrisico beperkt worden door een defensieve beleggingsstrategie aan te houden. CVBA Sociaal Vastgoed Project zal hiervoor de adviezen van de KBC-bank volgen. Er zal alleen worden ingetekend op beleggingsproducten met een laag risico. Het risicoprofiel van de totaliteit van de portefeuille is defensief tot neutraal. Advies van KBC-Bank d.d. 19/02/2015 ( kan en moet voortdurende geëvolueerd en bijgestuurd worden) Looptijd: 8 jaar Vaste gegarandeerde rente van 1% Aangevuld met een variabele winstdeelname: Historische rendementen (vaste rente + winstdeelname): 2011: 3% 2012: 2,75% 2013: 2,60% 2014: 2,25% Risicoklasse: 1 (op een schaal van 7, dus zeer defensief) Tussentijdse opvragingen van kapitaal zijn mogelijk Er zal alleen worden ingetekend op beleggingsproducten met een laag risico. Het risicoprofiel van de totaliteit van de portefeuille is defensief tot neutraal. Het rentevoetrisico speelt ook wanneer CVBA Sociaal Vastgoed Project externe leningen zou aangaan om haar projecten te financieren. Kiest CVBA Sociaal Vastgoed Project voor een variabele rente, dan zal hierbij steeds een cap (maximale stijging/daling) bedongen worden teneinde het rentevoetrisico te beperken. Ingeval van een lage rentevoet zal geopteerd worden voor een vaste rentevoet zodat de financiering niet onderhevig is aan een stijging van de rentevoeten in de toekomst. Bij een daling van de rentevoeten, kan CVBA Sociaal Vastgoed Project steeds vervroegd terugbetalen en een nieuwe lening (met lagere interestvoet) aangaan ter herfinanciering. Evolutie vastgoedprijzen Het vermogen van CVBA Sociaal Vastgoed Project zal voor het grootste deel bestaan uit onroerend goed. CVBA Sociaal Vastgoed Project zal derhalve sterk onderhevig zijn aan de stijgingen of dalingen van de prijzen in de vastgoedmarkt. 28

3 Prijsevolutie in bouw- en renovatiesector CVBA Sociaal Vastgoed Project zal voor de bouw/renovatie en het onderhoud van de gebouwen beroep doen op gespecialiseerde firma's (aannemers). Bijgevolg is CVBA Sociaal Vastgoed Project onderworpen aan de schommelingen van de prijzen op dit vlak (bv. stijging kostprijs materialen in functie van de bouwindex). Indien er moet overgegaan worden tot de verkoop van gebouwen, zijn we onderhevig aan de normale schommelingen op de vastgoedmarkt Risico's verbonden aan de activiteit Voor het vinden van panden hebben we de nodige expertise in huis. CVBA Sociaal Vastgoed Project gaat actief zelf op zoek gaan naar panden. Wanneer een project door CVBA Sociaal Vastgoed Project geselecteerd wordt voor aankoop en realisatie, zal er een overeenkomst worden afgesloten met een firma gespecialiseerd in budgetvriendelijk renoveren volgens de Vlaamse wooncode. CVBA Sociaal Vastgoed Project richt zich bij haar activiteit op de verhuur op de sociale verhuurmarkt, waarbij de meeste huurprijzen zich onder de huurprijzen op de privé-markt situeren. Hierdoor zal het rendement dat aan de vennoten Categorie B en C (investeerders) geboden wordt minder hoog zijn dan op de privé markt, maar tegelijk minder risicovol. De investering in aandelen van CVBA Sociaal Vastgoed Project moet naast een louter financiële transactie, veeleer beschouwd worden als een engagement om eigen middelen in te zetten voor een maatschappelijke behoefte, te weten de leefomstandigheden van personen met nood aan sociale huisvesting te verbeteren. CVBA Sociaal Vastgoed Project zal het gebouw verhuren, direct aan de overheid, de OCMW, de gemeentes of de sociale verhuurkantoren. De panden moeten worden verhuurd met de huurcontracten die overeenkomen met de wettelijke bepalingen dienaangaande, ook wat de termijnen betreft (3-6-9 jaar). Het risico op leegstand is beperkt tot quasi onbestaande doordat CVBA Sociaal Vastgoed Project zich op een zeer specifieke doelgroep richte nl. De sociale huurder. Het is dan ook een realistische verwachting dat het verloop (wisseling van huurders) veel kleiner zal zijn dan gemiddeld in de huurmarkt. Er is weinig of geen risico dat de huurder (zijnde de sociale verhuurkantoren of OCMW s) zijn verplichting tot het betalen van huur niet nakomt aangezien de verhuur verloopt via sociale verhuurkantoren en niet rechtstreeks met de sociale huurder zelf. In voorkomend geval zullen door CVBA Sociaal Vastgoed Project alle rechtsmiddelen worden ingezet om de achterstallige bedragen te innen. Er is geen of weinig risico dat de huurder zijn verplichting tot het betalen van huur niet nakomt. De huurder van CVBA Sociaal Vastgoed Project is immers het sociale verhuurkantoor of het OCMW zelf, en dus niet de sociale huurder die het pand zal betrekken. Indien dit wel het geval zou zijn, zullen door CVBA Sociaal Vastgoed Project alle rechtsmiddelen worden ingezet om de achterstallige bedragen te innen. Huurders hebben rechten maar ook plichten net als ieder ander burger en zullen wat dit betreft behandeld worden als elke andere wanbetaler. 29

4 De opvolging van de bouwfase (van ontwerp tot ingebruikname) zal gebeuren door CVBA Sociaal Vastgoed Project. Voor calamiteiten tijdens de bouwfase zal CVBA Sociaal Vastgoed Project een verzekering alle bouwplaats risico's afsluiten. Eenmaal het gebouw klaar is zal het eigenaarsonderhoud ten laste zijn van CVBA Sociaal Vastgoed Project. Zo lang CVBA Sociaal Vastgoed Project geen eigen onderhoudspersoneel in dienst heeft, zal het hiervoor beroep doen op gespecialiseerde firma's. CVBA Sociaal Vastgoed Project zal een verzekering afsluiten ter bescherming van de gebouwen tegen brand, natuurrampen en aanverwante risico's. Aangezien CVBA Sociaal Vastgoed Project zich concentreert op één specifieke activiteit en er dus geen differentiatie in activiteit is, brengt dit een concentratierisico mee. Dit concentratierisico wordt getemperd door de mogelijkheid om te verhuren of verkopen op de privé-markt Risico's verbonden aan de grenzen qua geografie en doelpubliek CVBA Sociaal Vastgoed Project richt zich tot een beperkte markt op geografisch vlak. CVBA Sociaal Vastgoed Project wil actief zijn in heel Vlaanderen, in alle provincies. De beperking tot Vlaanderen is een gevolg van het feit dat het beleid van sociale woningen op Vlaams niveau georganiseerd is. Dit behoort tot de bevoegdheid van de Vlaamse gewest en de toepasselijke wetgeving situeert zich op Vlaams niveau. In principe zou CVBA Sociaal Vastgoed Project ook activiteiten kunnen ontwikkelen buiten Vlaanderen, maar die ambitie is er momenteel nog niet Solvabiliteitsrisico CVBA Sociaal Vastgoed Project ambieert om de investeringen in sociaal vastgoed te doen met eigen middelen. De mogelijkheid dat CVBA Sociaal Vastgoed Project leningen of kredieten aangaat bij derden is evenwel in de statuten voorzien. CVBA Sociaal Vastgoed Project heeft niet de intentie om externe schulden aan te gaan, tenzij dit noodzakelijk zou zijn voor de continuïteit van de activiteiten van CVBA Sociaal Vastgoed Project. Op datum van 30/04/2015 heeft CVBA Sociaal Vastgoed Project geen externe schuld via leningen of kredieten Overheidsrisico CVBA Sociaal Vastgoed Project koopt en renoveert gebouwen en infrastructuren voor de sociale verhuurmarkt. 30

5 Zij krijgen hier van de overheid of de sociale verhuurkantoren een vast verhuurcontract met een vaste huurprijs. CVBA Sociaal Vastgoed Project zal hiervoor samenwerkingsverbanden afsluiten met door de overheid erkende sociale verhuurkantoren. Er is een grote behoefte aan sociale verhuur in de maatschappij, de wachtlijsten in deze sector zijn alom bekend. Indien de overheid, tegen alle tendensen in, niet meer zou inhuren op de privémarkt is er in deze situatie voor CVBA Sociaal Vastgoed Project een zeer belangrijke grote uitweg: de privémarkt Risico eigen aan een startende onderneming CVBA Sociaal Vastgoed Project is een startende onderneming, recent opgericht vanuit een dynamische, maar ook maatschappelijke bewogenheid. Deze bewogenheid moet nog worden omgezet in concrete realisaties. CVBA Sociaal Vastgoed Project kan als startende onderneming nog geen operationele activiteiten en financiële cijfers voorleggen. De belegger dient er rekening mee te houden dat het opstarten van een onderneming de nodige tijd vergt. In een eerste fase: ( de fase van deze prospectus ) CVBA Sociaal Vastgoed Project beoogt het eerste jaar (verkort boekjaar) 16 panden aan te kopen en renoveren, in de twee daarop volgende jaren zullen dat 20 panden per jaar zijn. Daarvoor is in totaal nodig. De gemiddelde kost per pand (inclusief renovatie, registratie en notariskosten) wordt op geraamd. Per pand zal jaarlijks gemiddeld een sociale huuropbrengst van gegenereerd worden. In deze zit ook een cash-reserve voorzien van 5% van het variabel kapitaal. Voor de winstprognoses en business plan verwijzen wij graag naar deel 8 hierna. De grote sterkhouders zullen de goede aankoop en het budgetvriendelijk renoveren van de panden zijn, waarin de oprichters van CVBA Sociaal Vastgoed Project in het verleden de nodige ervaring hebben opgedaan met telkens een geslaagd resultaat. Voor de projecten voorzien in deze prospectus is nodig in de eerste drie jaar. Deze middelen wenst CVBA Sociaal Vastgoed Project op te halen middels de uitgifte van aandelen Categorie B en C waarover deze prospectus handelt. De beoordeling van projecten behoort tot de bevoegdheid van het bestuur. CVBA Sociaal Vastgoed Project wil stap voor stap te werk gaan, en geen engagementen aangaan waarvoor het de middelen niet heeft. Het tempo van de investeringen en ontwikkelingen zal worden aangepast aan het tempo waaraan de kapitaalsophaling zal verlopen. Indien CVBA Sociaal Vastgoed Project er niet in slaagt de te verzamelen van dit aanbod, zal worden gestart met een kleiner bedrag aan investeringen. 31

6 4.2 Risicofactoren eigen aan de aandelen Aard en waarde van de aandelen Het door aandelen vertegenwoordigde kapitaal maakt deel uit van het eigen vermogen van CVBA Sociaal Vastgoed Project. In geval van ontbinding en vereffening van CVBA Sociaal Vastgoed Project zal het nominaal kapitaal van de aandelen pas terugbetaald worden na betaling van de schulden van CVBA Sociaal Vastgoed Project. Indien na betaling van deze schulden het vermogen van de vennootschap ontoereikend is om de vennoten uit te betalen overeenkomstig de statuten, zal de uitbetaling pondspondsgewijs gebeuren en is het dus mogelijk dat de nominale waarde van het aandeel niet of niet volledig terugbetaald kan worden. Ook in geval van ontbinding of vereffening van CVBA Sociaal Vastgoed Project is het mogelijk dat de vennoot het geïnvesteerde kapitaal slechts gedeeltelijk of helemaal niet terugkrijgt. De B-aandelen en C-aandelen van CVBA Sociaal Vastgoed Project die het voorwerp uitmaken van deze prospectus, maken bij intekening deel uit van het veranderlijk kapitaal van CVBA Sociaal Vastgoed Project. De B- en C-vennoten hebben bij het einde van hun lidmaatschap recht op de nominale waarde van hun B- en C-aandelen. De B- en C-aandelen geven geen recht op eventuele reserves of meerwaarden, maar zullen evenmin onderhevig zijn aan de boekhoudkundige minwaarde van de aandelen. Het dient benadrukt te worden dat men bij intekening het nominaal bedrag van respectievelijk of betaalt en dat men bij uittreding het nominaal bedrag van respectievelijk of terug ontvangt. Bij intekening betaalt men dus geen breukdeel van het vermogen van CVBA Sociaal Vastgoed Project en bij uittreding ontvangt men ook geen breukdeel van het vermogen van CVBA Sociaal Vastgoed Project. De aandelen zijn niet beursgenoteerd en niet vrij verhandelbaar. Bijgevolg kan de waarde niet stijgen (en niet dalen) ingevolge de beurswaardering van het aandeel. De aandelen bieden ook geen bescherming tegen inflatie of monetaire erosie. Bij intekening op de aandelen moet men er rekening mee houden dat een dividend een variabel inkomen is. De vennootschap streeft ernaar jaarlijks een preferent dividend uit te keren op de aandelen van Categorie B en C ten belope van 2,50% op hun nominale waarde Behoud van coöperanten Het risico bestaat dat indien een groot aantal coöperanten gelijktijdig wenst uit te treden, CVBA Sociaal Vastgoed Project op dat ogenblik niet over voldoende liquide middelen beschikt om het scheidingsaandeel te betalen en de terugbetaling tijdelijk dient uit te stellen. CVBA Sociaal Vastgoed Project probeert hieraan tegemoet te komen door de standstillperiode van 3 jaar, het maximaal aantal uittredende vennoten te limiteren (maximum 5% van het variabel kapitaal per jaar), alsook door een deel van haar vermogen (met name 5% van het variabel kapitaal) beschikbaar te houden voor uittredende vennoten. Het kapitaal bestemd voor potentiële uittredende vennoten zal belegd worden in beleggingen op korte termijn zodat voldoende liquiditeiten beschikbaar blijven. 32

7 Een vennoot kan dus enkel uittreden vanaf het derde jaar na zijn inschrijving en gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. De uittreding of terugneming kan bovendien door het bestuur worden geweigerd om gegronde redenen. Het bestuur zal haar beslissing steeds nemen in het belang van de vennootschap en de continuïteit van de activiteiten van CVBA Sociaal Vastgoed Project. Indien meer dan 5% van het variabel kapitaal wenst uit te treden, beslist het bestuur van CVBA Sociaal Vastgoed Project autonoom of de (financiële) situatie van de vennootschap dit kan dragen. Zo het bestuur meent van wel, dan zal het bestuur ook de uittreding van deze vennoten goedkeuren. Is het bestuur daarentegen van mening dat meerdere uittredingen van vennoten de vennootschap CVBA Sociaal Vastgoed Project en/of haar projecten in gedrang brengt, dan zal het bestuur het verzoek tot deze meerdere uittredingen weigeren. De geweigerde verzoeken tot uittreding worden overgedragen naar het volgende jaar. De verzoeken tot uittreding worden door het bestuur in chronologische volgorde van ontvangst behandeld. Geen mogelijkheid tot vrijwillige uittreding in tweede jaarhelft Vennoten kunnen slechts vrijwillig (geheel of gedeeltelijk) uittreden gedurende de eerste zes maanden van ieder boekjaar. Die terugneming of uittreding is evenwel alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft dat het maatschappelijk kapitaal wordt verminderd tot een bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte door de statuten vastgesteld te weten of dat het aantal vennoten wordt herleid tot minder dan 3. Een vennoot kan alleen met toestemming van het bestuur uittreden of aandelen terugnemen. Aandelen kunnen overgedragen worden aan bestaande vennoten binnen dezelfde categorie mits goedkeuring door het bestuur. Geen mogelijkheid tot terugneming of uittreding vóór 2018 Een vennoot kan slechts een verzoek tot vrijwillige uittreding indienen vanaf de derde verjaardag van zijn toetreding. In afwijking van de statutaire bepalingen, kunnen de vennoten op elk ogenblik gedurende het boekjaar -dus ook in de tweede helft van het lopende boekjaar- per aangetekend schrijven of schrijven met ontvangstmelding gericht aan het bestuursorgaan, een verzoek indienen tot vrijwillige uittreding. Het bestuursorgaan beslist vervolgens binnen een termijn dertig (30) kalenderdagen over de uittreding volgens de statutair voorziene meerderheden, waarbij een weigering tot uittreding enkel kan wegens gegronde redenen (bij wijze van voorbeeld indien de uittreding van de vennoot de vennootschap in liquiditeitsproblemen zou kunnen brengen). De uittreding is alleen toegestaan in zoverre: de uittreding niet tot gevolg heeft het netto-actief van de vennootschap te verminderen tot een bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte van het kapitaal door de statuten vastgesteld of het aantal vennoten tot minder dan drie te herleiden; het aantal B-vennoten en C-vennoten dat uittreedt per boekjaar maximaal samen vijf procent (5%) van het variabel kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. De waarde van het scheidingsaandeel van de uittredende vennoot wordt vastgesteld volgens de bepalingen van de statuten met dien verstande dat ook voor de uittreding in de tweede helft van het lopende boekjaar de waardering zal gebeuren op basis van het eigen vermogen van de goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap welke tevens werd gebruikt voor uittredingen in de eerste helft van datzelfde boekjaar. Zodoende gebeuren uittredingen binnen eenzelfde boekjaar aan hetzelfde scheidingsaandeel. 33

8 De uittreding van een vennoot brengt vanaf de kennisgeving van de uittreding en van rechtswege het ontslag mee van alle natuurlijke personen verbonden met de uittredende vennoot, die een functie binnen de vennootschap bekleden Overdrachtsbeperkingen De aandelen zijn niet genoteerd op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit en dus niet zonder meer verhandelbaar. Aandelen kunnen bovendien slechts worden overgedragen na goedkeuring van het bestuur Ontbreken van depositobeschermingsmaatregeling De aandelen van CVBA Sociaal Vastgoed Project komen niet in aanmerking voor de waarborg van het beschermingsfonds voor deposito's en financiële instrumenten voorzien door de wet van 17 december 1998 tot oprichting van een beschermingsfonds voor deposito's en financiële instrumenten en tot reorganisatie van de beschermingsregelingen voor deposito's en financiële instrumenten Wijziging in de reglementering omtrent coöperatieve vennootschappen Gewijzigde regelgeving kunnen van invloed zijn op de werking van de vennootschap en op de aantrekkelijkheid van de situatie van de coöperanten Aanwending van het coöperatief kapitaal Het bestuur van CVBA Sociaal Vastgoed Project zal op onafhankelijke en discretionaire wijze investeringsbeslissingen kunnen nemen, zonder daartoe de goedkeuring te moeten vragen van de vennoten Organisatie van het aandeelhouderschap en het bestuur CVBA Sociaal Vastgoed Project heeft drie categorieën aandelen: - aandelen Categorie A (A-aandelen) - aandelen Categorie B (B-aandelen) - aandelen Categorie C (C-aandelen) De A-aandelen zijn voorbehouden aan de oprichters en aan de personen aanvaard door het bestuur op voordracht van A-vennoten overeenkomstig de procedure voorzien in het intern reglement. Huidig aanbod tot uitgifte betreft B- en C-aandelen. Gevolgen op niveau van de algemene vergadering De aandelen die worden uitgegeven zijn aandelen categorie B en C met een nominale waarde van 5000 respectievelijk per aandeel. Naast deze aandelen categorie B en C werden door de vennootschap tevens aandelen categorie A uitgegeven met een nominale waarde van per aandeel. Elk aandeel van categorie A geeft recht op vijftig (50) stemmen. De A-aandelen vertegenwoordigen op de algemene vergadering steeds een stemkracht gelijk aan de helft van alle stemmen uit te oefenen op de algemene vergadering. De B-aandelen en C-aandelen vertegenwoordigen samen op de algemene vergadering de andere helft van de uit te oefenen stemmen, waarbij de B-aandelen tachtig procent (80%) van deze andere helft uitmaken en de C-aandelen twintig procent (20%) van deze andere helft. Alle aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde vennoten brengen op de algemene vergadering hun stem uit. Vervolgens worden aan de uitgebrachte stemmen per categorie van de aandelen de hiervoor vermelde stemkracht toegekend. 34

9 Behoudens de buitengewone algemene vergaderingen die beraadslagen over de wijziging van de statuten, beraadslaagt de algemene vergadering geldig ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen. Bij gelijkheid van stemmen, is de stem van de voorzitter van de algemene vergadering beslissend. De beslissingen van de buitengewone algemene vergadering worden genomen met een drie vierden (3/4) meerderheid van de stemmen, op voorwaarde dat de totaliteit van de A-aandelen aanwezig/vertegenwoordigd is. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal aanwezige/vertegenwoordigde A-aandelen en met een drie vierden (3/4) meerderheid van de stemmen. Tegen de beslissingen van de algemene vergadering is geen beroep mogelijk. De aandeelhouderstructuur van CVBA Sociaal Vastgoed Project houdt risico s in bij het nemen van beslissingen op niveau van de algemene vergadering. Aangezien elk A-aandeel recht geeft op vijftig (50) stemmen en alle A-aandelen steeds de helft van het totale aantal stemmen vertegenwoordigen (de B-aandelen vertegenwoordigen samen 40% van alle stemmen en de C-aandelen samen 10% van alle stemmen), kunnen de A-aandelen gezamenlijk met hun 50% stemkracht het nemen van gewone beslissingen door de algemene vergadering van CVBA Sociaal Vastgoed Project blokkeren. Beslissingen met een bijzondere meerderheid (onder andere statutenwijziging) kunnen mogelijks niet worden goedgekeurd door de algemene vergadering bij gebrek aan overeenstemming tussen A-vennoten enerzijds en B- en C- vennoten anderzijds. Voor statutenwijzigingen die minstens een drie vierden (3/4) meerderheid van de stemmen vereisen, hebben de A-aandelen gezamenlijk eveneens een blokkeringsmogelijkheid. De stemkracht van de A-aandelen geeft hen inderdaad een vetorecht, maar evenwel niet de mogelijkheid om eenzijdig beslissingen door te duwen. Gevolgen op niveau van het bestuur De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders, zij benoemt en ontslaat de bestuurders en stelt de vergoedingen vast. De meerderheid van de vennoten van categorie A aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering, hebben het recht om aan de algemene vergadering kandidaatbestuurders voor te dragen. Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt het mandaat van de bestuurders niet bezoldigd. De aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze onder haar vennoten, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon bestuurder. De vaste vertegenwoordiger is niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Het bestuursorgaan kan één of meerdere gedelegeerde bestuurders aanstellen, verkozen onder de bestuurders bij gewone meerderheid. Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de algemene vergadering. Bestuurders kunnen ad nutum ontslagen worden door de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen. Het bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist. Een bestuurder mag zich door een andere bestuurder laten vertegenwoordigen. Elke bestuurder mag maar één andere bestuurder vertegenwoordigen. Wanneer er meer dan één bestuurder is, worden de besluiten van het bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens andersluidende bepalingen in onderhavige statuten of het intern reglement. Bij gelijkheid van stemmen, is de beslissing niet aangenomen. Indien één of meer aanwezige bestuurders zich onthouden, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen van de overige aanwezige bestuurders. Over de punten die niet vermeld zijn in de oproeping kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten, wanneer alle 35

10 bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen. De beslissingen worden opgenomen in notulen, die in een bijzonder register worden ingeschreven en ondertekend door alle aanwezige bestuurders. Aangezien CVBA Sociaal Vastgoed Project op datum van de prospectus slechts één bestuurder heeft, te weten de heer Kurt Goetgebuer, bestaat er een risico wanneer deze enige bestuurder defungeert. Dit zal voorlopig ondervangen worden het afsluiten van een keyman insurance. Vanaf wanneer het financieel mogelijk is, zal CVBA Sociaal Vastgoed Project bijkomende bekwame bestuurders aantrekken en benoemen Structurele verbondenheid met BVBA Onderhoud en herstel De heer Kurt Goetgebuer is enerzijds bestuurder van CVBA Sociaal Vastgoed Project en anderzijds zaakvoerder van BVBA Onderhoud en herstel. Er bestaat dus een structurele verbondenheid tussen beide vennootschappen via de persoon van de heer Kurt Goetgebuer. Bovendien is BVBA Onderhoud en herstel mede-oprichter van CVBA Sociaal Vastgoed Project. Aangezien de samenwerking tussen CVBA Sociaal Vastgoed Project en BVBA Onderhoud en herstel wordt gestuurd door de heer Kurt Goetgebuer, beslist de heer Kurt Goetgebuer over het doorsturen van opdrachten aan BVBA Onderhoud en herstel. Het risico bestaat dat CVBA Sociaal Vastgoed Project hogere renovatiekosten betaalt aan BVBA Onderhoud en herstel dan wanneer de renovatiewerken door een andere renovatiebedrijf zouden uitgevoerd worden. Onderhoud en herstel BVBA zal bij de facturatie aan CVBA Sociaal Vastgoed Project dezelfde tarieven hanteren als voor haar ander cliënteel. Bovendien dienen de renovatiekosten zoals geraamd door CVBA Sociaal Vastgoed Project gerespecteerd te worden binnen het voorziene budget (gemiddeld ,83 exclusief BTW per pand). 36