Stibbe. STATUTEN VAN ING BANK N.y.

Transcriptie

1 STATUTEN VAN ING BANK N.y. met zetel te Amsterdam, zoals ze luin na het verlijn akte statutenwijziging verlen op 13 cember 2013 voor mr. M.A.J. Cremers, notaris te Amsterdam. De vennootschap is ingeschreven in het hanisregister onr nummer Naam en zetel Artikel De vennootschap draagt naam ING Bank N.y. en heeft haar zetel te Amsterdam Op vennootschap zijn toepassing artikelen 2:158 tot en met 2:161a en 2:164 Burgerlijk Wetboek, met dien verstan dat in overeenstemming met het bepaal in artikel 2:158 lid 12 Burgerlijk Wetboek wordt afgeweken Len 4 tot en met 7 en laatste drie zinnen lid 9 voormeld artikel. Doel Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel uitoefening het bankbedrijf in ruimste zin, waaronr begrepen bemidling in assurantiën, het verwerven, stichten en exploiteren onroeren goeren, en voorts het elnemen in, het voeren beheer over, het financieren en verschaffen persoonlijke of zakelijke zekerheid voor verplichtingen en het verlenen diensten aan anre onrnemingen en instellingen, welke aard ook, maar in het bijzonr onrnemingen en instellingen die actief zijn op het gebied het kredietwezen, beleggingen en/of anre financiële dienstverlening, zome het verrichten al hetgeen met het vorenstaan verband houdt of daartoe bevorrlijk kan zijn. Kapitaal en aanlen Artikel Het maatschappelijk kapitaal vennootschap bedraagt één miljard achthonrd acht miljoen euro (EUR ,--) vereld als volgt: a. eén miljard vijfhonrd negenennegentig miljoen negenhonrd negenennegentigduizend negenhonrd vijftig ( ) gewone aanlen met een nominale waar één euro rtien cent (EUR 1,13) elk; en b. vijftig (50) preferente aanten met een nominate waar één euro rtien cent (EUR 1,13) elk, onr te verlen in zesentwintig (26) series telkens aangeduid met een anre letter, waarbij series A, B, D en E telkens uit een (1) preferent aanel bestaan, elk series F tot en met Y uit twee (2) preferente aanlen bestaan en elk series C en Z uit drie (3) preferente aanlen bestaan, en waarbij elke serie preferente aanlen geldt als een afzonrlijke soort aanlen Waar in ze statuten gesproken wordt aanlen en aanelhours, zijn daaronr aanlen elke soort respectievelijk hours aanlen elke soort begrepen, tenzij het tegenel uitdrukkelijk blijkt. Waar in ze statuten gesproken wordt preferente aanlen en hours preferente JM/ / v1 (1)

2 aanlen, zijn daaronr alle preferente aanlen, ongeacht serie, respectievelijk hours alle preferente aanlen, ongeacht serie, begrepen, tenzij het tegenel uitdrukkelijk blijkt Alle aanlen luin op naam en zijn per soort doorlopend genummerd 1 af, bij elke serie preferente aanlen voorafgegaan door letter sbetreffen serie. Aanelbewijzen worn niet afgegeven De vennootschap werkt niet mee aan uitgifte certificaten aanlen in haar kapitaal. Verkrijging eigen aanlen Artikel De vennootschap mag voor eigen rekening volgestorte aanlen in haar kapitaal anrs dan om niet verkrijgen Onr het begrip aanlen in het voorgaan lid zijn certificaten daar begrepen Bij berekening winstverling tellen door vennootschap verkregen aanlen in haar kapitaal niet mee en daarop wordt geen winst uitgekeerd. Zij geven evenmin recht op een aanel in het liquidatiesaldo. Aanelhoursregister Artikel 5. Door Raad Bestuur wordt een aanelhoursregister bijgehoun, waarin ier die daarin behoort te worn ingeschreven, worn vermeld zijn naam en adres, met vermelding het op ier aanel gestorte bedrag en verr al zodanige gegevens als wet bepaalt en Raad Bestuur overigens nodig acht. Vruchtgebruik en pandrecht op aanlen Artikel Bij vestiging vruchtgebruik op aanlen kan aan vruchtgebruiker noch het stemrecht op het aanel, noch rechten, die door wet zijn toegekend aan hours met mewerking een vennootschap uitgegeven certificaten aanlen, worn toegekend Op aanlen kan geen pandrecht worn gevestigd. Goedkeuringsrecht bij overdracht aanlen Artikel Overdracht aanlen is slechts mogelijk in een perio drie maann te rekenen af datum waarop algemene vergaring op een daartoe strekkend verzoek overdragen aanelhour voorgenomen overdracht heeft goedgekeurd De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: JM/ / v 1 (2)

3 indien op het verzoek niet is beslist binnen drie maann nadat vennootschap dit heeft ontgen; indien goedkeuring wordt geweigerd zonr dat gelijktijdig één of meer gegadign worn opgegeven, die bereid zijn alle aanlen waarop het verzoek betrekking heeft inclusief daarop rusten verplichting tot voistorting tegen contante betaling over te nemen tegen gelijktijdig opgegeven prijs, omschreven in lid 4 dit artikel. Slechts met instemming overdragen aanelhour kan vennootschap als gegadig worn aangewezen Indien goedkeuring wordt geweigerd onr opgave een gegadig als bedoeld in lid 2 dit artikel staat het overdragen aanelhour vrij aanlen te behoun, mits hij zijn beslissing dienaangaan binnen één maand na kennisneming weigering aan vennootschap heeft megeeld. De overdracht aan in lid 2 dit artikel genoem gegadig moet plaatsvinn binnen rtig dagen na het verstrij ken in vorige volzin genoem termijn één maand De in lid 2 dit artikel bedoel prijs is gelijk aan hetzij het bedrag dat overdragen aanelhour en algemene vergaring in onrling overleg hebben vastgesteld, hetzij waar aanlen, zoals ze is vastgesteld door een registeraccountant, die in onrling overleg tussen algemene vergaring en overdragen aanelhour wordt aangewezen. Bij gebreke overeenstemming wordt op verzoek algemene vergaring of overdragen aanelhour een onathankelijke registeraccountant aangewezen door voorzitter Kamer Koophanl en Fabrieken die het Hanisregister houdt waarin vennootschap dient te zijn ingeschreven Bij vaststelling waar door registeraccountant zal zowel gelet worn op intrinsieke waar aanlen, daarop rusten verplichting tot voistorting en aan die aanlen verbonn zeggenschap als ook op het winstvermogen r vennootschap en plaats die zij in markt inneemt De Raad Bestuur is verplicht aan accountant inzage te geven in alle door hem gewenste boeken en beschein en alle gewenste inlichtingen te verschaffen en voorts hem in gelegenheid te stellen bezittingen vennootschap op te nemen. Hij stelt, alvorens waar vast te stellen, partijen in staat hem hun standpunt te doen blijken De registeraccountant geeft door hem vastgestel waar onverwijld kennis aan overdragen aanelhour en vennootschap. Zijn kosten komen ten laste vennootschap. Verniinring kapitaal Artikel 8. JM/ / v 1 (3)

4 schriftelijk Stibbe 8.1. Met inachtneming wettelijke bepalingen kan algemene vergaring besluiten tot verminring het geplaatste kapitaal door intrekking aanlen of door het bedrag aanlen bij statutenwijziging te verminren Een besluit tot intrekking met terugbetaling kan betreffen uitsluitend een of meer series preferente aanlen. Een besluit tot intrekking met terugbetaling een of meer series preferente aanlen kan slechts worn genomen onr voorwaar dat uitkering bedoeld in artikel 24 lid 10 gelijktijdig met terugbetaling kan geschien GeelteLijke terugbetaling op aanlen kan geschien op hetzij alle aanlen, hetzij uitsluitend op gewone aanlen, hetzij uitsluitend op een of meer series preferente aanlen. Raad Bestuur Artikel Er is een Raad Bestuur, bestaan uit een door algemene vergaring te bepalen aantal twee of meer len De benoeming len Raad Bestuur geschiedt door algemene vergaring Een lid Raad Bestuur kan door algemene vergaring te alien tij worn geschorst of ontslagen In in lid 3 dit artikel bedoel algemene vergaring worn voor schorsing of ontslag voorgedragen personen in gelegenheid gesteld zich te verantwoorn of te verdigen. Taak en bevoegdheid Artikel De Raad Bestuur is onr toezicht Raad Commissarissen belast met het bestuur vennootschap De Raad Bestuur stelt een reglement op waarin een regeling wordt gegeven wijze vergaren en besluitvorming Raad Bestuur. De Raad - Bestuur is bevoegd bestuurstaken onrling te verlen. De taakverling wordt vastgelegd. Het besluit tot vaststelling of wijziging - dan niet bij reglement het reglement Raad Bestuur of tot vaststelling of wijziging taakveriing Raad Bestuur behoeft goedkeuring Raad Commissarissen Bij vervulling zijn taak neemt Raad Bestuur aanwijzingen in acht, die algemene vergaring in overieg met Raad Commissarissen geeft betreffen algemene Lijnen het te volgen financiële, sociale en economische beleid en het personeelsbeleid Onverminrd hetgeen elrs in ze statuten is bepaald, zijn aan goedkeuring Raad Commissarissen onrworpen besluiten Raad Bestuur omtrent: al JM/ / v I (4)

5 a. uitgifte en verkrijging aanlen in en schuldbrieven ten laste vennootschap of schuldbrieven ten laste een commanditaire vennootschap of vennootschap onr firma waar vennootschap volledig aansprakelijk vennote is; b. aanvragen toelating onr a. bedoel stukken tot hanl op een gereglementeer markt of een multilaterale hanlsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeer markt of multilaterale hanisfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen een intrekking zodanige toelating; c. het aangaan of verbreken duurzame samenwerking vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een anre rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onr firma, indien ze samenwerking of verbreking ingrijpen betekenis is voor vennootschap; d. het nemen een elneming ter waar ten minste een vier het bedrag het geplaatste kapitaal met reserves volgens balans met toelichting vennootschap, door haar of een athankelijke maatschappij in bet kapitaal een anre vennootschap, alsme het ingrijpend vergroten of verminren zulk een elneming; e. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vier geelte het geplaatste kapitaal met reserves r vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; f. een voorstel tot wijziging statuten; g. een voorstel tot ontbinding vennootschap; h. aangifte faillissement en aanvraag surséance betaling; i. beeindiging dienstbetrekking een aanmerkelijk aantal werknemers vennootschap of een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; j. ingrijpen wijziging in arbeidsomstandighen een aanmerkelijk aantal werknemers vennootschap of een afhankelijke maatschappij; k. een voorstel tot verminring het geplaatste kapitaal; 1. een voorstel tot juridische fusie of splitsing in zin Titel 7 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Voorts zijn aan goedkeuring Raad Commissarissen onrworpen besluiten Raad Bestuur omtrent onrwerpen waar Raad Commissarissen in overleg met Raad Bestuur zuiks bepaalt Aan goedkeuring algemene vergaring zijn onrworpen besluiten Raad Bestuur omtrent een belangrijke veranring intiteit of het karakter vennootschap of onmeming waaronr in ier geval: JM/ / v I (5)

6 a. overdracht onrneming of vrijwel gehele onrneming aan een r; b. het aangaan of verbreken duurzame samenwerking vennootschap of een dochtermaatschappij met een anre rechtspersoon of vennootschap dan we! a!s volledig aansprake!ijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onr firma, indien ze samenwerking of verbreking ingrijpen betekenis is voor vennootschap; c. het nemen of afstoten een elneming in het kapitaal een vennootschap ter waar ten minste éen r het bedrag activa volgens balans met toelichting of, indien vennootschap een geconsolier balans opstelt, vo!gens geconsolier balans met toe!ichting vo!gens!aatst vastgestel jaarrekening vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. Voorts zijn aan goedkeuring a!gemene vergaring onrworpen bes!uiten Raad Bestuur omtrent onrwerpen waar algemene vergaring zuiks bepaalt Het ontbreken goedkeuring Raad Commissarissen op een bes!uit als bedoeld in!id 4 dit artikel, respectievelijk het ontbreken goedkeuring algemene vergaring op een besluit a!s bedoeld in!id 5 dit artikel tast vertegenwoordigingsbevoegdheid Raad Bestuur of len Raad Bestuur niet aan. Belet of ontstentenis Artikel Ingeva! belet of ontstentenis één of meer len Raad Bestuur is bet overige lid of zijn overige len tijlijk met het bestuur belast, totdat bet belet of ontstentenis is opgeheven Ingeval belet of ontstentenis gehele Raad Bestuur is Raad Commissarissen voor!opig be!ast met het bestuur vennootschap. In dit laatste geva! kan Raad Commissarissen het bestuur vennootschap voor!opig opdragen aan één of meer door ze raad a! dan niet uit zijn midn aangewezen persoon. Vertegenwoordiging vennootschap Artikel De Raad Bestuur is, voor zover wet niet anrs bepaa!t, bevoegd tot vertegenwoordiging vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt me toe aan twee gezamen!ijk hanlen!en Raad Bestuur Aan één of meer personen, a! dan niet in dienst vennootschap, kan vertegenwoordigingsbevoegdheid worn ver!eend, om al dan niet tezamen met een anre gevo!machtig of!id Raad Bestuur vennootschap te vertegenwoordigen. E!k hen vertegenwoordigt vennootschap met inachtneming aan zijn bevoegdheid geste! grenzen. Hun titulatuur wordt door Raad Bestuur bepaald. JM/ / v I (6)

7 12.3. In alle gelegenhen betreffen Bestuur tot vennootschap kan door twee of meer gezamenhijk hanlen commissarissen. rechtsverhouding vennootschap bovendien worn vertegenwoordigd een lid Raad Raad Commissarissen Artikel De vennootschap heeft een Raad Commissarissen De Raad Bestuur en Commissarissen heeft tot taak toezicht op verbonn onmeming. algemene gang zaken te in houn vennootschap en op het beleid Raad met haar Hij staat Raad Bestuur met raad terzij. Bij vervulling vennootschap hun taak richten en met commissarissen zich naar haar verbonn onmeming. het belang Samenstelling en benoeming Raad Commissarissen Artikel De Raad Commissarissen bestaat uit ten minste drie len. De Raad Commissarissen. algemene vergaring bepaalt met inachtneming vorige zin het aantal len De Raad Commissarissen stelt een profielschets vast voor zijn omg en samenstelling, rekening hound met gewenste skundigheid en achtergrond aard onrneming, haar activiteiten en commissarissen. De Raad Commissarissen bespreekt en vervolgens bij onrnemingsraad. iere wijziging in profielschets voor algemene vergaring en met het eerst bij vaststelling Commissarissen kunnen niet zijn: a. b. c. personen personen die in die in dienst dienst bestuurrs en personen betrokken te zijn bedoel personen. bij zijn zijn dienst vaststelling in vennootschap; een afhankelijke maatschappij; een werknemersorganisatie welke pleegt arbeidsvoorwaarn onr a. en b De len vergaring. Raad Commissarissen worn benoemd door algemene De vast commissarissen tren periodiek af volgens een door te Raad Commissarissen stellen rooster, krachtens welk rooster iere commissaris zitting heeft voor ten hoogste vierjaar. tijd JM/ / v 1 (7)

8 14.5. Een commissaris treedt uiterlijk af op dag waarop eerstvolgen algemene vergaring wordt gehoun na afloop termijn zijn benoeming of herbenoeming Indien zich een tussentijdse vacature in Raad Commissarissen voordoet, geldt raad als volledig samengesteld; evenwel wordt zo spoedig mogelijk een finitieve voorziening getroffen. Degene die is benoemd ter voorziening in een tussentijds ontstane vacature, heeft zitting voor tijd die zijn voorganger nog te vervullen had, tenzij algemene vergaring bij zijn benoeming anrs bepaalt Een aftren commissaris is terstond herbenoembaar, met dien verstan dat ze, behouns dispensatie algemene vergaring, maximaal twee maal tot commissaris kan worn herbenoemd De onmemingskamer het Gerechtshof te Amsterdam ( Onrnemingskamer ) kan op een sbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing zijn taak, wegens anre gewichtige renen of wegens ingrijpen wijziging in omstandighen op grond waar handhaving als commissaris relijkerwijze niet vennootschap kan worn verlangd. Het verzoek kan worn ingediend door vennootschap, ten ze vertegenwoordigd door Raad Commissarissen, aisme door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger algemene vergaring of onmemingsraad, bedoelcl in lid 11 artikel 2:158 Burgerlijk Wetboek. De len 10 en 11 toepassing. artikel 2:158 Burgerlijk Wetboek zijn overeenkomstige Een commissaris kan worn geschorst door Raad Commissarissen. De schorsing vervalt rechtswege indien vennootschap niet binnen een maand na aang schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid dit artikel heeft ingediend De algemene vergaring kan bij volstrekte meerrheid uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één r het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in Raad Commissarissen opzeggen. Het besluit is met renen omkleed. Het besluit kan niet worn genomen ten aanzien commissarissen die zijn aangesteld door Onrnemingskamer overeenkomstig lid 12 dit artikel Een besluit als bedoeld in lid 10 dit artikel wordt niet genomen dan nadat Raad Bestuur onrnemingsraad het voorstel voor het besluit en gronn daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste rtig dagen voor algemene vergaring waarin het voorstel wordt behanld. JM / v1 (8)

9 Indien onrnemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt Raad Bestuur Raad Commissarissen en algemene vergaring dit standpunt op hoogte. De onrnemingsraad kan zijn standpunt in algemene vergaring doen toelichten Het besluit als bedoeld in lid 10 dit artikel heeft onmidllijk ontslag len Raad Commissarissen tot gevoig. Aisdan verzoekt Raad Bestuur onverwijld aan Onmemingskamer tijlijk een of meer commissarissen aan te stellen. De Onmemingskamer regelt gevolgen aanstelling De Raad Commissarissen bevorrt dat binnen een door Onrnemingskamer vastgestel termijn een nieuwe Raad Commissarissen wordt samengesteld met inachtneming artikel 2:158 Burgerlijk Wetboek. Organisatie Raad Commissarissen Artikel De Raad Commissarissen benoemt uit zijn midn een voorzitter en kan uit zijn midn een vice-voorzitter benoemen De Raad Commissarissen stelt een reglement op, waarin een regeling wordt gegeven wijze vergaren en besluitvorming raad. De Raad Commissarissen is bevoegd taken Raad Commissarissen onrling te verlen. De taakverling wordt - al dan niet bij reglement - schriftelijk vastgelegd. Voor zover Raad Commissarissen een of meer commissies heeft ingesteld als bedoeld in lid 8, worn taken, bevoegdhen en naam commissies opgenomen in voormel schriftelijk vast te leggen taakverling De len Raad Bestuur wonen vergaringen Raad Commissarissen bij, voor zover Raad Commissarissen niet anrs beslist De Raad Bestuur verschaft Raad Commissarissen tijdig voor uitoefening diens taak noodzakelijke gegevens. De Raad Bestuur stelt ten minste een keer per jaar Raad Commissarissen schriftelijk op hoogte hoofdlijnen het strategisch beleid, algemene en financiële risicos en het beheers- en controlesysteem vennootschap De Raad Commissarissen is bevoegd zich op kosten vennootschap te doen bijstaan door één of meer skundigen De Raad Commissarissen is bevoegd om één of meer commissarissen aan te wijzen die aisdan, al naar gelang raad bepaalt, toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage te nemen alle boeken, corresponntie en anre beschein en kennis te nemen alle hanlingen, welke hebben plaats gevonn De Raad Commissarissen is bevoegd één of meer gelegeer commissarissen te JM / v1 (9)

10 benoemen, die belast zijn met het onrhoun een meer veelvuldig contact met Raad Bestuur; hun bevindingen brengen zij aan Raad Commissarissen versiag uit De Raad Commissarissen is bevoegd commissies in te stellen bestaan uit len Raad Commissarissen a! dan niet tezamen met len anre organen vennootschap. De Raad Commissarissen bepaalt taken, bevoegdhen en naam commissies. Algemene vergaringen, plaats en agenda Artikel Tot het bijeenroepen een algemene vergaring is bevoegd Raad Bestuur, Raad Commissarissen, aisme iere aanelhour De algemene vergaringen worn gehoun ten kantore vennootschap, te Amsterdam, s-gravenhage of Rotterdam, al naar gelang gene die oproeping verricht, zal bepalen Bij oproepingsbrief worn te behanlen onrwerpen vermeld Voorstellen een aanelhour, die ten minste vier weken voor vergaring schriftelijk bij Raad Bestuur zijn ingediend, worn in agenda bij te behanlen onrwerpen vermeld Indien aanelhour hiermee instemt, kan oproeping geschien door een langs elektronische weg toegezonn leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan vennootschap is bekendgemaakt. Leiding en notulen Artikel De vergaring benoemt zeif haar voorzitter. De voorzitter wijst secretaris aan De notulen worn vastgesteld en ten blijke daar getekend door voorzitter en secretaris sbetreffen vergaring dan wel vastgesteld door een volgen vergaring; in het laatste geval worn zij ten blijke vaststelling door voorzitter en secretaris volgen vergaring onrtekend. Zij leveren daarna tegenover aanelhours bewijs hetgeen daarin vermeld staat, behouns tegenbewijs Het bepaal in lid 2 dit artikel is niet toepassing indien en voor zover het verhanl in vergaring een notarieel proces verbaal wordt opgemaakt. Toegang Artikel lere aanelhour is bevoegd, hetzij in persoon vergaring bij te wonen, hetzij zich door een gevolmachtig te doen vertegenwoordigen. JM/ / v1 (10)

11 18.2. Over toelating anren dan aanelhours, hun gevolmachtign, len Raad Commissarissen en len Raad Bestuur beslist voorzitter vergaring. Stemrecht en stemmingen Artikel Elk aanel geeft recht op het uitbrengen één stem De besluiten algemene vergaring worn, tenzij bij wet of ze statuten een grotere meerrheid is voorgeschreven, genomen met volstrekte meerrheid uitgebrachte stemmen Stemming over zaken geschiedt monling Stemming over personen geschiedt schriftelijk, tenzij vergaring eenstemmig besluit tot monlinge stemming of benoeming bij acciamatie Blanco of ongeldige stemmen worn geacht niet te zijn uitgebracht. Besluitvorming buiten vergaring Artikel 20. De algemene vergaring kan, nadat len Raad Bestuur en len Raad Commissarissen in gelegenheid zijn gesteld over het te behanlen voorstel advies uit te brengen, ook buiten vergaring besluiten nemen. Een besluit buiten vergaring komt tot stand indien alle aanelhours zich schriftelijk (waaronr begrepen alle vormen geschreven tekstoverdracht al dan niet via elektronische weg) vóor het voorstel hebben uitgesproken. Vergaringen hours aanlen een bepaal soort Artikel 21. De bepalingen artikelen 16 tot en met 20 zijn overeenkomstige toepassing op vergaringen hours gewone aanlen en een serie preferente aanlen, met dien verstan dat hours aanlen een anre soort als zodanig niet behoeven te worn opgeroepen voor en geen toegang hebben tot rgelijke vergaringen. Agioreserves preferente aanlen Artikel 22. De vennootschap houdt voor elke serie preferente aanlen een afzonrlijke agioreserve aan. Op enig moment wordt onr elk in vorige zin bedoel agioreserves verantwoord actuele waar, berekend aan hand op dat moment geln wisselkoersen of marktprijzen hetgeen op preferente aanlen sbetreffen soort is gestort boven het nominale bedrag aanlen. Op in vorige zin bedoel agioreserves wordt in minring gebracht hetgeen bij intrekking met terugbetaling preferente aanlen boven het nominale bedrag preferente aanlen sbetreffen serie aan aanelhours is terugbetaald. JM/ / v1 (11)

12 Speciale reserve Artikel De vennootschap zal een reserve aanhoun genaamd Reserve Stichting Regio Bank. Deze reserve is het gevoig artikel 2:18 lid 6 Burgerlijk Wetboek en wordt gevormd door (i) het vermogen stichting Stichting Regio Bank op datum omzetting ze stichting in naamloze vennootschap Regio Bank N.y. en (ii) vruchten dat vermogen sinds die omzetting. Ter gelegenheid een juridische splitsing, die op rtig juni tweeduizend zeven kracht is geworn, is een geelte het vermogen Regio Bank N.y. als splitsen vennootschap onr algemene titel overgegaan op naamloze vennootschap ING Bank Nerland N.y., waaronr begrepen een geelte het bedrag dat op datum totstandkoming voormel splitsing in boeken Regio Bank N.y. werd aangehoun op Reserve Stichting Regio Bank. Ter gelegenheid eenjuridische fusie tussen vennootschap als verkrijgen vennootschap en ING Bank Nerland N.y. als verdwijnen vennootschap, die op zes februari tweeduizend negen kracht is geworn, is het gehele vermogen ING Bank Nerland N.y. onr algemene titel overgegaan op vennootschap, waaronr begrepen het bedrag dat op datum totstandkoming voormel fusie in boeken ING Bank Nerland N.y. werd aangehoun op Reserve Stichting Regio Bank. Ter gelegenheid totstandkoming een juridische fusie tussen vennootschap als verkrijgen vennootschap en Regio Bank N.y. als verdwijnen vennootschap, zal het gehele vermogen Regio Bank N.y. onr algemene titel overgaan op vennootschap, waaronr begrepen het bedrag dat op datum totstandkoming voormel fusie in boeken Regio Bank N.y. wordt aangehoun op Reserve Stichting Regio Bank De Reserve Stichting Regio Bank mag slechts worn besteed in overeenstemming met het doe! Stichting Regio Bank voor omzetting ze stichting in een naamloze vennootschap, te weten: uitoefening het bankbedrijf in ruimste zin, waaronr begrepen bemidling in assurantiën, het verwerven, stichten en exploiteren onroeren goeren, aisme het oprichten, het besturen en beheren en het elnemen in anre onrnemingen en instellingen in welke vorm dan ook, het instaan voor schuln rn, zome al hetgeen met het vorenstaan verband houdt of daartoe bevorrlijk kan zijn In overeenstemming met het bepaal in artikel 2:18 lid 6 Burgerlijk Wetboek za! voormel reserve slechts met toestemming rechter anrs mogen worn besteed dan overeenkomstig het doel als beschreven in Lid 2 dit artikel De vennootschap zal een reserve aanhoun genaamd Reserve Stichting Vakbondsspaarbank SPN. Deze reserve is het gevoig artikel 2:18 lid 6 Burger!ijk Wetboek en wordt gevormd door (i) het vermogen stichting Stichting Vakbondsspaarbank SPN op datum omzetting ze stichting in besloten vennootschap Vakbondsspaarbank SPN B.V. en (ii) vruchten dat vermogen sinds JM/ / v 1 (12)

13 die omzetting. Ter gelegenheid totstandkoming een juridische fusie tussen vennootschap als verkrijgen vennootschap en Vakbondsspaarbank SPN B.V. als verdwijnen vennootschap, zal het gehele vermogen Vakbondsspaarbank SPN B.V. onr algemene titel overgaan op vennootschap, waaronr begrepen het bedrag dat op datum totstandkoming voormel fusie in boeken Vakbondsspaarbank SPN B.V. wordt aangehoun op Reserve Stichting Vakbondsspaarbank SPN De Reserve Stichting Vakbondsspaarbank SPN mag slechts worn besteed in overeenstemming met het doe! Stichting Vakbondsspaarbank SPN voor omzetting ze stichting in een besloten vennootschap, te weten: bevorring spaarzin en vermogensvorming door alle wettige midlend, die direkt of indirekt aan dit doe! bevorrlijk kunnen zijn In overeenstemming met het bepaal in artikel 2:18 lid 6 Burgerlijk Wetboek zal voormel reserve slechts met toestemming rechter anrs mogen worn besteed dan overeenkomstig het doe! als beschreven in lid 5 dit artikel. Boekjaar, divind, interim-divind en uitkering uit reserves Artikel Het boekjaar vennootschap loopt één januari tot en met één en rtig cember Uitkering winst kan eerst geschien na vaststel!ing jaarrekening, waaruit blijkt. dat het eigen vermogen vennootschap groter is dan het bedrag het gestorte en opgevraag e! het kapitaa! vermeerrd met Reserve Stichting Regio Bank, Reserve Stichting Vakbondsspaarbank SPN en reserves die krachtens wet moeten worn aangehoun Indien het eigen vermogen vennootschap aan het eind enig boekjaar minr bedraagt dan één honrd twintig procent stand Reserve Stichting Regio Bank en Reserve Stichting Vakbondsspaarbank SPN op datzelf tijdstip, wordt winst over dat boekjaar in zijn gehee! aan ze reserves toegevoegd naar rato verhouding tussen ze reserves In a!ie anre geva!len wordt het resu!taat naar rato verhouding tussen Reserve Stichting Regio Bank, respectievelijk Reserve Stichting Vakbondsspaarbank SPN en het eigen vermogen vennootschap, alien naar stand aan het ein het sbetreffen boekjaar toegevoegd aan Reserve Stichting Regio Bank, respectieve!ijk Reserve Stichting Vakbondsspaarbank SPN, dan wel ten!aste ze reserves gelgd Het resultaat over het afgesloten boekjaar wordt bij bepaling stand het eigen vermogen buiten beschouwing ge!aten. Indien geduren enig boekjaar hoogste stand het eigen vermogen en/of Reserve Stichting Regio Bank en/of Reserve Stichting Vakbondsspaarbank SPN meer bedraagt dan één honrd twintig procent laagste stand sbetreffen grootheid in dat boekjaar, wordt bij in!en 2 en 3 dit artike! omschreven berekeningen gewogen gemid! stand sbetreffen grootheid over het JM/ /I v 1 (13)

14 betrokken boekjaar genomen a. Uit na toepassing voorgaan len dit artikel resteren winst wordt allereerst, zo mogelijk, op preferente aanlen een divind uitgekeerd in valuta waarvoor bij eerste uitgifte preferente aanlen die serie aanlen worn genomen gelijk aan een percentage dat per serie wordt vastgesteld overeenkomstig het hierna in dit lid onr b. bepaal en wordt berekend over het bedrag (inclusief agio) en in valuta waarvoor voor het eerst preferente aanlen sbetreffen serie worn genomen. b. (i) Het hiervoor in dit lid onr a. bedoel percentage is gelijk aan een percentage dat is gerelateerd aan bet gemidl effectieve renment op staatsleningen met een resteren looptijd als hierna vermeld. (ii) Voor het eerst per één januari het kalenrjaar volgend op dag nadat zeven jaar zijn verstreken sert dag waarop voor het eerst preferente aanlen sbetreffen serie zijn uitgegeven en telkenmale zeven jaar nadien, zal het divindpercentage alle preferente aanlen sbetreffen serie worn aangepast op basis hierna vermel methodiek. (iii) De berekening het percentage het divind voor preferente aanlen geschiedt door het rekenkundig gemidl te nemen het gemidl effectieve renment op staatsleningen met een (resteren) Iooptijd zes tot zeven jaar, over laatste twintig beursdagen, voorafgaan aan twee dag voor die waarop voor het eerst preferente aanlen sbetreffen serie worn uitgegeven, respectievelijk twee dag voor dag waarop dat divindpercentage wordt aangepast, een en anr zoals berekend door een door Raad Bestuur aan te wijzeri Calculation Agent eventueel verhoogd of verlaagd met maximaal één procent (1%) punt afhankelijk dan geln marktomstandighen, al naar gelang Raad Bestuur daartoe besluit. (iv) Indien ten tij berekening het divindpercentage geen beursgenoteer staatsleningen met een (resteren) looptijd zes tot zeven jaar voorhann zijn, zal berekening het percentage het divind voor sbetreffen serie preferente aanlen geschien door lineaire interpolatie het gemidl effectieve renment op twee staatsleningen met een (resteren) looptijd die het dichtst bij zeseneenhaif jaar ligt, over laatste twintig beursdagen voorafgaan aan twee dag voor die waarop voor het eerst preferente aanlen sbetreffen serie worn uitgegeven, respectievelijk twee dag voor dag waarop dat divindpercentage wordt aangepast te nemen, eveneens eventueel verhoogd of verlaagd met maximaal één procent (1%) punt afhankelijk dan geln marktomstandighen, al naar gelang Raad Bestuur daartoe besluit. Indien het niet mogelijk is het percentage het divind op basis hiervoor vermel methodieken te berekenen, dan zal het percentage het divind worn berekend door lineaire iriterpolatie het gemidl effectieve renment op twee met staatsleningen vergelijkbare leningen met een resteren looptijd die het dichtst bij zeseneenhalfjaar ligt over laatste twintig beursdagen voorafgaan aan twee dag voor die waarop voor het eerst preferente aanlen B sbetreffen serie worn uitgegeven, respectievelijk twee dag voor dag JM/ /I v 1 (14)

15 waarop dat divindpercentage wordt aangepast, te nemen. c. Indien in het boekjaar waarover hiervoor in dit lid bedoel uitkering plaatsvindt, het op een of meer series preferente aanlen gestorte bedrag is verlaagd, zal uitkering op sbetreffen preferente aanlen worn verlaagd met een bedrag gelijk aan het percentage het divind voor sbetreffen preferente aanlen berekend over het bedrag verlaging en wel naar tijdsgelang geduren het sbetreffen boekjaar af het tijdstip verlaging. d. Op preferente aanlen worn geen verre uitkeringen gedaan dan in len 6, 10 en Ii dit artikel en in artikel 26 lid 4 is bepaald. e. Indien winst over een boekjaar wordt vastgesteld en in dat boekjaar preferente aanlen een of meer series met terugbetaling zijn ingetrokken, hebben genen die blijkens het in artikel 5 bedoel register ten tij bedoel intrekking hour een of meer sbetreffen preferente aanlen waren, een onvervreemdbaar recht op uitkering winst als hiema omschreven. De winst, die aan een zodanige hour zo mogelijk wordt uitgekeerd, is gelijk aan het bedrag uitkering, waarop hij op grond het hiervoor in dit lid bepaal recht zou hebben, indien hij ten tij winstvaststelling nog hour zou zijn geweest preferente aanlen, naar tijdsgelang gerekend over perio dat hij in bedoeld boekjaar hour hiervoor bedoel preferente aanlen was, op welke uitkering in minring komt het bedrag uitkering die overeenkomstig het bepaal in lid 10 dit artikel is gedaan. f. Indien eerste uitgifte een serie preferente aanlen plaatsvindt geduren loop een boekjaar, zal voor dat boekjaar het divind op preferente aanlen sbetreffen serie naar rato tot eerste dag uitgifte worn verminrd. g. Indien winst niet voldoen is om hiervoor in dit lid bedoel uitkering volledig te doen, zal winst aan hours preferente aanlen worn uitgekeerd in evenredigheid met hun gerechtigdheid tot het gehele bedrag dat op grond het hiervoor in dit lid bepaal zou zijn uitgekeerd indien winst daartoe wel voldoen zou zijn geweest Het geelte winst dat resteert na toepassing het bepaal in het vorige lid staat ter beschikking algemene vergaring Bij berekening winstverling tellen aanlen die vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij op ze aanlen een pandrecht of een vruchtgebruik rust De Raad Bestuur dan we! algemene vergaring kan besluiten reeds voor vaststelling jaarrekening enig boekjaar op rekening het divind één of meer interim-divinn uit te keren, mits aan het in lid 2 dit artikel bedoel vereiste betreffen vermogenstoestand is voldaan In geval intrekking met terugbetaling preferente aanlen wordt op dag terugbetaling een uitkering gedaan op ingetrokken preferente aanlen, welke uitkering berekend wordt in overeenstemming met het bepaal in lid 6 dit artikel en JM/ / v1 (15)

16 wel over perio waarover nog niet eerr een uitkering bedoeld in lid 6 dit artikel is gedaan tot aan dag terugbetaling, een en anr mits is voldaan aan het vereiste in lid 2 dit artikel volgens een tussentijdse vermogensopstelling, die door Raad Bestuur in een rgelijk geval moet worn opgemaakt in overeenstemming met wettelijke voorschriften In geval intrekking met terugbetaling preferente aanlen wordt op dag terugbetaling naast terugbetaling een uitkering gedaan in valuta waarvoor bij eerste uitgifte preferente aanlen die serie aanlen worn genomen het hierna te omschrijven bedrag op ier ingetrokken preferent aanel, een en anr mits is voldaan aan het vereiste in lid 2 dit artikel volgens een tussentijdse vermogensopstelling, die door Raad Bestuur in een rgelijk geval moet worn opgemaakt in overeenstemming met wettelijke voorschriften. Het in vorige zin bedoel bedrag is per ingetrokken preferent aanel een bepaal serie gelijk aan het verschil tussen het bedrag (inclusief agio) in valuta waarvoor voor het eerst preferente aanlen sbetreffen serie zijn genomen en één euro rtien cent (EUR 1,13) Met inachtneming het hierna in lid 13 dit artikel bepaal, kan algemene vergaring te alien tij besluiten tot het doen uitkeringen uit reserves, mits aan het in lid 2 dit artikel bedoel vereiste betreffen vermogenstoestand is voldaan De vennootschap is niet bevoegd uitkeringen te doen uit haar agioreserve voor zover zulks tot gevolg zou hebben dat het saldo agioreserve zou dalen tot benen het bedrag dat als agio is gestort op preferente aanlen, onverminrd het bepaal in artikelen 8 lid 2, 24 lid 11 en 26 lid Binnen rtig dagen na vaststelling wordt het divind, het interim-divind of uitkering uitbetaald op door Raad Bestuur aangewezen plaats en wijze De vorring tot uitkering divind vervalt vijf jaar na eerste dag, waarop het opeisbaar is De vorring tot uitkering interim-divind vervalt vijfjaar na eerste dag, waarop het divind op rekening waar interim-divind kon worn uitgekeerd, opeisbaar is. Statutenwijziging Artikel 25. De algemene vergaring is bevoegd te besluiten ze statuten te wijzigen. Ontbinding en vereffening Artikel Op een voorstel tot ontbinding vennootschap is artikel 25 overeenkomstige toepassing Bij ontbinding vennootschap geschiedt vereffening door Raad Bestuur, tenzij algemene vergaring anrs besluit Geduren liquidatie blijven bepalingen ze statuten zoveel mogelijk JM / v1 (16)

17 kracht Hetgeen resteert het vermogen vennootschap na betaling alle schuln en kosten vereffening wordt als volgt vereld: a. allereerst zal een bedrag ter grootte aisdan bestaan Reserve Stichting Regio Bank worn besteed met inachtneming het doel zoals beschreven in artikel 23 lid 2 en zal een bedrag ter grootte aisdan bestaan Reserve Stichting Vakbondsspaarbank SPN worn besteed met inachtneming het doel zoals beschreven in artikel 23 Lid 5, te bepalen door vereffenaars; b. vervolgens wordt, zo veel mogelijk, aan hours preferente aanlen voor ier door hen gehoun preferent aanel een bepaal serie het bedrag (inclusief agio) uitgekeerd in valuta waarvoor voor het eerst preferente aanlen sbetreffen serie zijn genomen vermeerrd met een bedrag gelijk aan het in lid 6 onr a. artikel 24 bedoel percentage (zoals eventueel aangepast op grond het bepaal in dat artikellid) het bedrag (inclusief agio) en in valuta waarvoor voor het eerst preferente aanlen sbetreffencle serie zijn genomen, berekend over ier jaar of geelte een jaar in perio die aangt op eerste dag het laatste volledig verstreken kalenrjaar voorafgaan aan ontbinding en die eindigt op dag in dit artikel bedoel uitkering op preferente aanlen; alle divinn die over hiervoor in dit onrel bedoel perio op sbetreffen preferente aanlen zijn betaald, komen in minring op uitkering ingevolge het hiervoor in dit onrel bepaal; c. hetgeen na toepassing het bepaal in onrel a. en b. dit artikellid nog resteert het vermogen vennootschap wordt uitgekeerd aan hours gewone aanlen, in evenredigheid met het aantal gewone aanlen dat ier hen bezit. JM/ / v1 (17)