BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT DE UITGIFTE VAN SUI GENERIS EFFECTEN

Transcriptie

1 Euronav Naamloze Vennootschap De Gerlachekaai Antwerpen RPR Antwerpen BTW: BE BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT DE UITGIFTE VAN SUI GENERIS EFFECTEN 1 Inleiding De Raad van Bestuur van Euronav NV (de Vennootschap of Euronav ) heeft beslist om dit verslag op te stellen in het kader van de uitgifte van een hybride type effecten (de Transactie ) met een eeuwigdurende looptijd en volgende kenmerken (de Effecten ): (i) (ii) de Effecten zullen onder Belgisch recht kwalificeren als sui generis schuldinstrumenten, welke niet geregeld worden door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen; en de Effecten zullen schuldinstrumenten zijn maar, voor IAS/IFRS doeleinden, zullen ze kwalificeren als equity. De Transactie, evenals de bepalingen en voorwaarden van de Effecten zijn samengevat in Deel 3 van dit verslag. Eén van de contractuele kenmerken verbonden aan de Effecten is dat houders een recht zullen hebben om de schuldvordering die vertegenwoordigd wordt door een Effect in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura in ruil voor gewone in het kapitaal van de Vennootschap, welke uitgegeven zullen worden tegen een vaste inbrengprijs per nieuw aandeel. Euronav zal eveneens te allen tijde de optie hebben om interesten te betalen in gewone. Bovendien zal Euronav eveneens een recht hebben om, onder bepaalde voorwaarden zoals hieronder beschreven, de houders van de Effecten te dwingen om de schuldvorderingen vertegenwoordigd door hun Effecten in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap. De inbrengoptie van de houders van Effecten en de inbrengoptie van de Vennootschap, zoals verder uiteengezet in Deel van dit verslag, zullen hierna de Inbrengoptie genoemd worden. Het uitoefenen van een Inbrengoptie of de betaling van interesten in zullen een kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe door de Vennootschap in ruil voor een inbreng in natura teweegbrengen, ten gevolge waarvan het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders niet speelt. Desalniettemin is de Raad van Bestuur van mening dat het aangewezen is voor de Transactie een bijzonder verslag op te stellen dat gelijkwaardig is aan het verslag vereist in geval van een kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zoals beschreven in Artikelen 596 en 598 van het Belgisch Wetboek Vennootschappen. Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur beslist om dit bijzonder verslag op te stellen teneinde de bestaande aandeelhouders te voorzien van gelijkwaardige informatie en teneinde de achtergrondinformatie bij de Transactie te verschaffen die de uitgifteprijs van de, die zullen 1

2 worden uitgegeven bij de uitoefening van een Inbrengoptie kan rechtvaardigen en details van de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders (met betrekking tot hun respectieve aandeel in de winst en het kapitaal van de Vennootschap) uiteen te zetten. Bovendien heeft de Raad de commissaris ook verzocht om een verslag af te leveren waarin de commissaris bevestigt dat de financiële gegevens in dit verslag getrouw zijn. De commissaris heeft zijn verslag afgeleverd op de datum van dit verslag van de Raad van Bestuur. 2 Achtergrond en doel van de Transactie De markten voor tankervrachten waren de laatste 5 jaar erg uitdagend. De Vennootschap heeft een verlies geleden in 2009, 2011, 2012 en heeft een verlies bekendgemaakt voor de eerste drie kwartalen van De schuldratio van de Vennootschap op een marked-to-market basis is er erg op achteruitgegaan als een gevolg van het verlies van de waarde van de activa. Desalniettemin, en in tegenstelling tot vele ondernemingen die actief zijn op dezelfde markt, is de Vennootschap erin geslaagd om inbreuken op covenanten te vermijden en om haar cashpositie boven 100 miljoen USD te houden. Omwille van de onzekerheid of de markt in vrachten middelmatig zou blijven of gunstiger zou worden, heeft de Vennootschap de mogelijkheden onderzocht om: (1) de balans te versterken (zowel eigen vermogen als cash), (2) haar financieringsbronnen en beleggersbasis te diversifiëren, (3) een marge aan werkkapitaal op te bouwen en (4) voorbereid te zijn om potentiële acquisities die zich eventueel in de nabije toekomst zouden aanbieden te financieren. De scheepvaartmarkt is erg moeilijk te voorspellen is, maar van nature eveneens cyclisch en volatiel. Sinds september 2013 heeft de Vennootschap verschillende externe investeerders die actief zijn in de scheepvaartmarkt ontmoet om mogelijkheden te bespreken om de kapitaalbasis van de Vennootschap te verstevigen. Een paar van de investeerders hebben hun interesse om rechtstreeks in de van Euronav te investeren bevestigd, maar zouden meer interesse hebben onder twee voorwaarden: (i) de investering zou de vorm moeten aannemen van bevoorrechte, eeuwigdurende effecten (met een mogelijkheid voor de investeerders om de Effecten in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap), en (ii) de belangrijkste aandeelhouders zouden moeten deelnemen. De recente boost in de markt en heropleving van de dagprijs op de spotmarkt was de aanleiding voor deze investeerders om een investering in Euronav op dit moment ernstig te overwegen. Om de prijs van het instrument op een gepaste wijze te bepalen, heeft de Raad van Bestuur gekeken naar de drie effecten uitgegeven door Vennootschap die op heden onder het publiek verspreid zijn: de Euronav ; de converteerbare obligaties met een looptijd tot 2015; en de converteerbare obligaties met een looptijd tot Aangezien de conversieprijs van de obligaties met vervaldatum in 2015 hoger is dan 16 EUR per aandeel en daarom helemaal out of the money, is de waarde van de optie van dit instrument quasi nihil en kunnen deze obligaties eigenlijk beschouwd worden als gewone (niet-converteerbare) obligaties. Deze obligaties worden momenteel verhandeld aan ongeveer 90% van hun nominale waarde en de yield op basis daarvan is hoger dan 17%. Dit heeft er voor de Vennootschap toe bijgedragen om de hogere interestvoeten van deze Effecten (16,5%) met ingang van jaar 8 vast te leggen. Voor de coupon voor de jaren die daaraan voorafgaan werd een korting aangerekend omwille van het feit dat in de inbrengprijs (d.i. de prijs waartegen zullen worden uitgegeven bij inbreng van de schuldvorderingen die hun oorsprong vinden in de Effecten) een kleine premie 2

3 verrekend zit ten opzichte van de gemiddelde prijs van de tijdens de 30 voorbije kalenderdagen. Dit type van eeuwigdurende en hybride effect heeft eveneens het grote voordeel dat het zeer snel uitgegeven kan worden in vergelijking tot vele andere vormen van kapitaal of schuldinstrumenten die overwogen werden. Daardoor kan de Vennootschap ten volle haar voordeel halen uit de kansen die zich zeer recentelijk hebben voorgedaan omwille van de huidige heropleving inde de scheepvaartmarkt, en de market voor tankers meer in het bijzonder. De Vennootschap zal de opbrengsten van de Effecten aanwenden voor algemene ondernemingsdoeleinden. De nieuwe middelen zullen een comfortabele marge vormen voor inbreuken op bankcovenanten in de komende jaren indien de moeilijkheden op de scheepvaartmarkt blijven aanhouden. Indien de markt snel zou heropleven, zouden de opbrengsten aangewend kunnen worden voor mogelijkheden die zich zouden aanbieden en welke een sterkere balans zullen vereisen. 3 Belangrijkste voorwaarden van de Transactie en de Effecten 3.1 Omvang van de Transactie en inschrijvers De Raad van Bestuur heeft beslist om de Effecten uit te geven voor een totaal nominaal bedrag van USD, met een nominale waarde van USD per Effect. De 60 Effecten die als dusdanig worden uitgegeven zullen worden onderschreven door Saverco NV, Victrix NV en met Tanklog Holdings Ltd. verbonden entiteiten (zijnde de belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap) en twee externe investeerders (GoldenTree en York Capital Management Europe) op de volgende wijze: Saverco NV zal inschrijven op 15 van de Effecten voor een totaal bedrag van USD; Victrix NV zal inschrijven op 5 van de Effecten voor een totaal bedrag van USD; met Tanklog Holdings Ltd. verbonden entiteiten zullen inschrijven op 20 van de Effecten voor een totaal bedrag van USD; Golden Tree (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op 10 van de Effecten voor een totaal bedrag van USD; en York Capital Management Europe (of door haar beheerde fondsen) zal inschrijven op 10 van de Effecten voor een totaal bedrag van USD. Op 15 December 2013 heeft de Vennootschap inschrijvingsovereenkomsten gesloten met elk van de grote aandeelhouders en externe investeerders die zullen inschrijven op de Effecten. De investeerders zullen de inschrijvingsprijs voor de Effecten moeten betalen ten laatste op 15 januari 2014 en de Vennootschap zal de Effecten uitgeven tegen betaling van de inschrijvingsprijs. De Raad van Bestuur van Euronav heeft de procedure inzake belangenconflicten zoals neergelegd in Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen toegepast met betrekking tot Marc Saverys (de controlerende aandeelhouder van Saverco NV), Peter Livanos als permanente vertegenwoordiger van Tanklog Holdings Ltd., Virginie Saverys als permanente vertegenwoordiger van Victrix NV en Ludwig Criel. Bijgevolg heeft geen van deze bestuurders deelgenomen aan de beraadslaging, noch aan de besluitvorming over de uitgifte van de Effecten. 3

4 3.2 Belangrijkste voorwaarden van de Effecten Status De Effecten zijn schulden van de Vennootschap waarvoor geen zekerheid werd verstrekt; zij bekleden een pari passu rang met de 2009 Obligaties en de 2013 Obligaties (beide zoals hieronder gedefinieerd) Gedematerialiseerde Effecten en overdracht De Effecten worden in gedematerialiseerde vorm uitgegeven overeenkomstig Artikel 468 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en zullen vertegenwoordigd worden door een boeking op rekening van het clearing systeem van de Nationale Bank van België (X/N Systeem). De Effecten zijn overdraagbaar in hun geheel of gedeeltelijk, met dien verstande dat de overnemer een houder dient te zijn van een X-rekening in het NBB Systeem Eeuwigdurende looptijd De Effecten zijn eeuwigdurende schuldinstrumenten, d.i. schuldinstrumenten zonder een vaste vervaldatum. Euronav heeft vanaf 1 januari 2019 op elk moment de mogelijkheid om de Effecten terug te kopen aan hun nominale waarde plus de vervallen en nog niet betaalde interesten. De Effectenhouders hebben in geen geval de optie om terugbetaling van de Effecten door Euronav te eisen Interest De Effecten geven de Effectenhouders een recht op interesten, die naar keuze van Euronav betaalbaar zijn in cash of in gewone Euronav. Vaste jaarlijkse interestvoeten werden bepaald. De vaste interestvoet die van toepassing zal zijn in een bepaald jaar, zal echter afhankelijk zijn van (i) de betaling ervan in cash of in, en (ii) het jaar waarvoor de interesten verschuldigd zijn (de interest verhoogt immers geleidelijk na verloop van tijd), en wel als volgt: (i) (ii) (iii) voor de periode met ingang van de Closing Date tot 31 december 2018 (de Eerste Periode ) zal een interest van 6% per annum van toepassing zijn, ongeacht of de interest betaald wordt in cash of in ; voor de periode startende op de eerste dag na de Eerste Periode en eindigend op 31 december 2020 zal (x) een interest van 10% per annum van toepassing zijn indien de Vennootschap ervoor kiest om de interesten in cash te betalen of (y) een interest van 11,5% per annum van toepassing zijn indien de Vennootschap ervoor kiest de interesten in te betalen; voor de periode die start op 1 januari 2021 zal (x) een interest van 15% per annum van toepassing zijn indien de Vennootschap ervoor kiest om de interest in cash te betalen of (y) een interest van 16,5% per annum van toepassing zijn indien de Vennootschap ervoor kiest om de interest te betalen in. De betaling van de interesten in gewone Euronav zal als volgt gestructureerd worden: als Euronav ervoor kiest om de interesten in te betalen, dan zullen de Effectenhouders een verplichting hebben om hun schuldvorderingen die zij verkregen naar 4

5 aanleiding van de interesten, in te brengen in het kapitaal van Euronav door middel van een inbreng in natura in ruil voor volledig volgestorte Euronav. In het geval een Inbrengoptie wordt uitgeoefend voorafgaand aan de eerste verjaardag van de uitgifte van de Effecten, zullen de Effectenhouders recht hebben op het interestbedrag van toepassing op de gehele periode met ingang van de uitgiftedatum tot de eerste verjaardag van de uitgifte van de Effecten, welk bedrag dan betaald zal worden, naar keuze van Euronav, in cash of in. Elke inbreng in overeenstemming met de Inbrengopties na de eerste interest betaaldatum geeft de Effectenhouders recht op het bedrag aan vervallen doch niet betaalde interesten pro rata de tijd die verstreken is sinds de laatste interest betaaldatum. De beslissing om in cash of in te betalen, zal genomen worden op het niveau van de Raad van Bestuur steeds met inachtname van artikel 523 W.Venn Inbrengopties Inbrengoptie van de Houders Effectenhouders zullen te allen tijde een optie hebben om de schuldvorderingen die hun Effecten vertegenwoordigen in te brengen; zulke optie kan alleen worden uitgeoefend op alle Effecten aangehouden door de houder in kwestie. Dit recht van de Effectenhouders vertaalt zich in een contractuele verplichting van de Vennootschap om het kapitaal te verhogen en nieuwe uit te geven tegen de Inbrengprijs (zoals hierna gedefinieerd) wanneer en voor zover de Effectenhouders hun Inbrengoptie uitoefenen. Inbrengoptie van de Vennootschap Anderzijds zal de Vennootschap ook een optie hebben om de Effectenhouders te verplichten hun schuldvorderingen die hun Effecten vertegenwoordigen, in te brengen, dit echter alleen in het geval de volgende twee cumulatieve voorwaarden voldaan zijn: (i) de volume gewogen gemiddelde prijs van de van de Vennootschap moet op gelijk welke 15 dagen in een periode van 30 dagen meer zijn dan EUR (of in het geval van inbreng na 1 januari 2015 of 31 januari 2016, respectievelijk EUR of EUR), en (ii) de van de Vennootschap moeten genoteerd zijn op de New York Stock Exchange of de Nasdaq Stock Exchange. Indien deze twee voorwaarden voldaan zijn en de Vennootschap beslist om haar Inbrengoptie uit te oefenen, hebben de Effectenhouders een verplichting om de schuldvorderingen die hun Effecten vertegenwoordigen, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap. De Vennootschap kan zulke verplichte inbreng enkel eisen wanneer die betrekking heeft op alle Effecten. Een dergelijke beslissing zal genomen worden op het niveau van de Raad van Bestuur, steeds met inachtname van artikel 523 W. Venn Fusiegebeurtenis De voorwaarden van de Effecten voorzien in een aanpassing van de Inbrengprijs of een betaling in contanten aan de houders van de Effecten in het geval van een fusie waarbij de Vennootschap betrokken is. 3.3 Inbrengprijs hoger dan de gemiddelde slotprijs van de Euronav gedurende 30 dagen De uitgifteprijs per aandeel dat zal worden uitgegeven bij uitoefening van een Inbrengoptie (de Inbrengprijs ) zal gelijk zijn aan 5,7760 EUR, wat hoger zal zijn dan de gemiddelde slotprijs van de 5

6 Euronav op Euronext Brussel gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan 15 December 2013, wat de datum is waarop de inschrijvingsovereenkomsten met de investeerders werden ondertekend. Aangezien het kapitaal van de Vennootschap is uitgedrukt in USD en de van de Vennootschap momenteel genoteerd zijn in EUR, heeft de Raad van Bestuur een USD/ EUR wisselkoers vastgelegd die als referentie zal dienen voor de Transactie. Deze wisselkoers is 1 EUR = 1,3727 USD (de Vaste Wisselkoers ). Het aantal nieuwe dat zal worden uitgegeven aan een houder van de Effecten bij uitoefening van een Inbrengoptie die aan ieder Effect verbonden is, zal bepaald worden door de som van de nominale waarden (omgezet in EUR op basis van de Vaste Wisselkoers) van alle Effecten aangehouden door diezelfde houder van Effecten te delen door de Inbrengprijs. Het deel van de Inbrengprijs per nieuw aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 1,087 USD zal worden geboekt op de rekening kapitaal. Het deel daarboven zal geboekt worden op de rekening uitgiftepremie, die net als het kapitaal van de Vennootschap dient als onderpand voor derden en waarover, behalve in het geval van een inbreng in het kapitaal, niet kan beslist worden dan in overeenstemming met de voorwaarden bepaald voor een statutenwijziging. De Inbrengprijs zal rekenkundig worden aangepast in geval van een consolidatie of opsplitsing van de, alsook wanneer de Vennootschap nieuwe uitgeeft door middel van een incorporatie van de reserves (inclusief de rekening voor uitgiftepremies), anders dan in het geval van een uitgifte van aan aandeelhouders in het kader van een dividenduitkering. 3.4 Kapitaalverhoging en notering van nieuwe Aangezien de Inbrengopties van contractuele aard zijn, zal de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal niet aanwenden op het moment van de uitgifte van de Effecten. Het kapitaal van de Vennootschap zal niet verhoogd worden totdat en in de mate dat (een) Inbrengoptie(s) uitgeoefend wordt/worden. In overeenstemming met Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap, is de Raad van Bestuur gemachtigd om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal met een maximum bedrag van USD. In het geval van uitoefening van (een) Inbrengoptie(s), zal de Raad het kapitaal van de Vennootschap verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. Indien een aanwending van het toegestaan kapitaal niet mogelijk zou zijn op grond van Artikel 606, 1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, zal de Vennootschap een buitengewone vergadering van aandeelhouders houden om te beslissen over de kapitaalverhoging. De uitgifte van de nieuwe naar aanleiding van een uitoefening van (een) Inbrengoptie(s) zal onder het toepassingsgebied vallen van de uitzondering voorzien in Artikel 18, 2, (g) van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De nieuwe die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van een uitoefening van een Inbrengoptie zullen gedematerialiseerd zijn. Ze zullen dezelfde rechten hebben als alle andere uitgegeven met betrekking tot dividenden voor het boekjaar tijdens welk de Inbrengoptie wordt uitgeoefend, indien van toepassing, en voor alle volgende boekjaren. 6

7 4 Gevolgen voor de huidige aandeelhouders van de Vennootschap In dit deel wordt getoond wat de potentiële maximale dilutie voor de huidige aandeelhouders is naar aanleiding van (i) de 2009 Obligaties en de 2013 Obligaties en (ii) de Inbrengopties en de betaling van interesten in in het kader van de Effecten, beide op basis van het huidig aantal en in de hypothese dat de 2009 Obligaties en de 2013 Obligaties werden geconverteerd in. De tabellen hieronder zijn gebaseerd op de huidige situatie waarin de Vennootschap op de datum van dit rapport een maatschappelijk kapitaal heeft van ,17 USD, vertegenwoordigd door De fractiewaarde van de bedraagt 1,087 USD of 0,811 EUR. 4.1 Dilutie naar aanleiding van conversie van bestaande Obligaties Voor informatiedoeleinden vermeldt de tabel hieronder de maximale dilutie die zich kan voordoen naar aanleiding van een volledige conversie van de converteerbare obligaties die werden uitgegeven door de Vennootschap in 2009 (de 2009 Obligaties ) en in 2013 (de 2013 Obligaties ). Aangezien voor de 2013 Obligaties een conversieprijs werd bepaald die geleidelijk aan toeneemt, zal de laagst mogelijke conversieprijs die werd bepaald en waartegen de 2013 Obligaties geconverteerd kunnen worden vanaf de datum van dit verslag welke de huidige conversieprijs is in aanmerking genomen worden voor onderstaande tabel zodat de maximale dilutie wordt weergegeven. De vaste wisselkoers van toepassing op de conversie van de 2009 Obligaties is 1 EUR = 1,4228 USD. De vaste wisselkoers van toepassing op de conversie van de 2013 Obligaties is 1 EUR = 1,3349 USD. Aantal uitstaande converteerbare obligaties Conversieprijs Vaste EUR/USD wisselkoers Maximum aantal uit te geven bij conversie van de converteerbare Maximale dilutie van de huidige aandeelhouders 250 voor de 2009 EUR 16,2838 per 1,4228 voor de voor de 27,33% Obligaties; en voor de Obligatie; en Obligaties; en Obligaties; en 2013 minimum 1,3349 voor de voor EUR 4,60 per 2013 de 2013 Obligaties 2013 Obligaties Obligaties Obligatie 4.2 Dilutie naar aanleiding van Inbrengopties verbonden aan de Effecten en betaling van interesten in zonder conversie van de bestaande converteerbare obligaties De tabellen hieronder tonen aan wat de dilutie is die kan ontstaan naar aanleiding van de inbreng van de schuldvorderingen vertegenwoordigd door alle Effecten die zullen worden uitgegeven (d.i. voor een 7

8 nominaal bedrag van USD) plus betaling van interesten in ieder jaar gedurende een periode van vijf jaar. De Vaste Wisselkoers is 1 EUR = 1,3727 USD. De Inbrengprijs zal 5,7760 EUR bedragen of 7,9287 EUR. Rekening houdend met een fractiewaarde per nieuw aandeel van 1,087 USD (of 0,811 EUR), zal de uitgiftepremie per nieuw aandeel 6,8417 USD (of 4,9650 EUR) bedragen. In het geval van een uitgifte van nieuwe naar aanleiding van een uitoefening van de Inbrengopties en de betaling van interesten in gedurende de eerste vijf jaar na de uitgifte van de Effecten, zullen de stemrechten van de huidige aandeelhouders, evenals hun liquidatie- en dividendrechten onderhevig zijn aan een dilutie zoals uiteengezet in de tabellen hieronder. Er dient in dit kader evenwel opgemerkt te worden dat de Effecten, omwille van hun eeuwigdurende aard, voor een periode langer dan deze vijf jaar kunnen blijven uitstaan en dat de potentiële dilutie van de bestaande aandeelhouders zal toenemen door het feit dat Euronav te allen tijde de optie heeft om de interesten uit te betalen in en dat de interestvoet na deze periode van vijf jaar stijgt zoals uiteengezet in Deel van dit verslag. Er dient evenwel opgemerkt te worden dat met ingang van 1 januari 2019 (d.i. na ongeveer 5 jaar) Euronav tevens een optie zal hebben om de Effecten (plus vervallen doch niet betaalde interesten) terug te betalen in cash. Huidig aantal Inbrengprijs Vaste EUR/USD wisselkoers Maximum aantal uit te geven bij volledige inbreng van Effecten en betaling van interesten in gedurende 5 jaar Maximale dilutie van bestaande aandeelhouders ,7760 EUR 1 EUR = voor 31,62% 7,9287 USD 1,3727 USD inbreng van nominaal bedrag van USD; en voor betaling van interesten in 8

9 De tabel hieronder toont aan wat de maximale dilutie is die kan ontstaan naar aanleiding van het uitoefenen van de Inbrengopties en de betaling van interesten in, ieder jaar gedurende de eerste 5 jaar na de uitgifte van de Effecten. Inbrengdatum 31/01/ /01/ /01/ /01/ /01/2019 Nominale waarde 150 mio USD 150 mio USD 150 mio USD 150 mio USD 150 mio USD Aantal nieuwe naar aanleiding van inbreng van nominale waarde Aandelen uitgegeven naar aanleiding van betaling van interest in in voorbije jaren Totaal aantal nieuwe Dilutie van bestaande aandeelhouders ,38% 28,49% 29,57% 30,61% 31,62% 9

10 4.3 Dilutie van stemrechten en van liquidatie- en dividendrechten, rekening houdend met het maximum aantal die uitgegeven kunnen worden naar aanleiding van conversie van de converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap De tabel hieronder toont aan wat de dilutie is naar aanleiding van de uitoefening van de Inbrengopties en de betaling van interesten in in overeenstemming met de voorwaarden van de Effecten in de hypothese dat alle 2009 Obligaties en 2013 Obligaties werden geconverteerd. Aantal, rekening houdend met volledige conversie van converteerbare obligaties Inbrengprijs van de Effecten Vaste EUR/USD wisselkoers Maximum aantal uit te geven bij volledige inbreng van Effecten en betaling van interesten in gedurende 5 jaar Maximale dilutie van bestaande aandeelhouders na de eerste vijf jaar ,7760 EUR 1 EUR = voor 25,15% 7,9287 USD 1,3727 USD inbreng van nominaal bedrag van USD; en voor betaling van interesten in gedurende 5 jaar 10

11 De tabel hieronder toont aan wat de maximale dilutie is die kan ontstaan naar aanleiding van de uitoefening van de Inbrengopties en de betaling van interesten in ieder jaar gedurende de eerste 5 jaar na de uitgifte van de Effecten in de hypothese dat alle 2009 Obligaties en 2013 Obligaties werden geconverteerd. Inbrengdatum 31/01/ /01/ /01/ /01/ /01/2019 Nieuwe na inbreng van de nominale waarde van de Effecten Aandelen uitgegeven naar aanleiding van de betaling interesten voorbije jaren van in in Totaal aantal nieuw uitgegeven inclusief naar aanleiding van de uitstaande converteerbare obligaties Dilutie bestaande van aandeelhouders enkel naar aanleiding van de Effecten ,50% 22,45% 23,37% 24,27% 25,15% Antwerpen, 15 december 2013 Daniel Rochfort Bradshaw Patrick Rodgers William Thomson John Michael Radziwill 11

12 Alice Wingfield Digby Alexandros Drouliscos 12