LANDGOED KEIHOEF B.V.

Transcriptie

1 JAARVERSLAG 2016 LANDGOED KEIHOEF B.V. h/o WOONZORG INVEST Landgoed Keihoef Luxe Zorgresidentie voor kapitaalkrachtige ouderen

2 1. Profiel Landgoed Keihoef is een besloten vennootschap en is opgericht op 20 juli 2016 naar Nederlands recht en statutair gevestigd in Breda, Nederland. De vennootschap handelt ook onder de naam Woonzorg Invest. Het doel van de Vennootschap is het in eigendom beheren en exploiteren van het landgoed met 3,5 ha. grond met onroerend goed ten behoeve van de realisatie en exploitatie van energieneutrale kleinschalige luxe woonzorgstudio s, luxe herstelzorgstudio s en luxe zomerzorgstudio s voor kapitaalkrachtige en zorgbehoevende ouderen. Voor de financiering daarvan heeft Landgoed Keihoef in het lopende boekjaar een bedrijfsobligatielening uitgeschreven voor een bedrag van Landgoed Keihoef geeft geen beleggingsobligaties uit en daarom is zij geen beleggingsinstelling, maar uitsluitend een vastgoedonderneming met een eenvoudige (en daardoor doorzichtige) juridische en economische structuur, waarmee zij duidelijk wil aangeven welke zekerheden en verhaalsmogelijkheden investeerders hebben. Het is voor iedereen zichtbaar dat Landgoed Keihoef de opbrengst uit de bedrijfsobligatielening niet gebruiken om collectief te beleggen en dat de bedrijfsobligatie geen deelnemingsrechten biedt. De gelden uit deze Obligatielening(en) dienen als financiering voor de aankoop van het landgoed met opstallen alsook de nieuwbouw, verbouw en herinrichting hiervan, en het opstarten van de exploitatie. Landgoed Keihoef hecht er groot belang aan om een stabiele, transparante en betrouwbare partner te zijn voor alle obligatiehouders, aandeelhouders. Het aandeel Landgoed Keihoef is niet beursgenoteerd. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt , verdeeld over gewone aandelen met een nominale waarde van per aandeel. Er zijn in het verslagjaar geen extra aandelen geplaatst of ingekocht. Gedurende de looptijd van de obligatieleningen keert Landgoed Keihoef geen dividend uit aan de aandeelhouders. Uitsluitend wanneer Landgoed Keihoef aan al haar rente- en aflossingsverplichtingen jegens de obligatiehouders heeft voldaan en er een vrije cashpositie overblijft, kan deze worden uitgekeerd in de vorm van dividend. Dit is in het boekjaar 2016 niet het geval. 2

3 2. Inhoudsopgave 1. Profiel... blz Inhoudsopgave... blz Kerncijfers blz Verslag van de directie... blz Jaarrekening... blz Balans... blz Winst- en verliesrekening... blz Toelichting algemeen... blz Toelichting op de balans... blz Toelichting op de winsten verliesrekening... blz Overige gegevens... blz. 17 3

4 3. Kerncijfers 2016 KERNCIJFERS 2016 Resultaat (x 1.000) Opbrengsten 0,0 Nettoresultaat -135,0 Kasstroom (x 1.000) Cashflow (1) -135,3 Afschrijvingen 0,3 Investeringen 156,0 Vermogen (x 1.000) Balanstotaal 1.247,6 Eigen vermogen 15,0 Netto werkkapitaal (2) 1.025,2 Geïnvesteerd vermogen (3) 1.181,2 Medewerkers 0 Ratio's Rendement op gemiddeld geïnvesteerd vermogen -11% Solvabiliteit (4) 1,2% Liquiditeit (5) 17 Kengetallen per gewoon aandeel (x 1) Nettowinst -900 Cash Flow -902 Eigen vermogen 100,2 (1) Cashflow = nettowinst + afschrijvingen (2) Netto werkkapitaal = vlottende activa - kort vreemd vermogen (3) Geïnvesteerd vermogen = vaste activa + netto werkkapitaal incl. liquide middelen (4) Solvabiliteit = eigen vermogen/balanstotaal (5) Liquiditeit (current ratio) = (vlottende activa + liquide middelen)/kort vreemd vermogen 4

5 4. Verslag van de Directie De jaarrekening is op 30 juni 2017 opgesteld door de directie waarbij er geen onafhankelijke accountantscontrole heeft plaatsgevonden. De directie is van oordeel dat de jaarrekening en het verslag een goede basis vormen voor de verantwoording die zij aflegt voor het gevoerde beleid. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de directie het voorstel doen de jaarrekening vast te stellen en decharge te verlenen aan de directie voor dat gevoerde beleid. In het jaar 2016 is veelvuldig regulier overleg gevoerd met de gemeente Breda met betrekking tot een ingediend initiatiefplan om zorgvoorzieningen op het landgoed uit te gaan voeren. Dit heeft op 20 januari 2017 geresulteerd in een door het College van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Breda afgegeven principeakkoord voor het realiseren van deze woonzorgvoorziening op Landgoed Keihoef. In aansluiting op dit principeakkoord heeft Landgoed Keihoef aan Bureau Dhondt, een onafhankelijk onderzoeksbureau, opdracht gegeven om de hiervoor benodigde onderzoeken uit te laten voeren. Het gehele vergunningstraject ten aanzien van het wijzigen van het bestemmingsplan van een agrarische bestemming naar een maatschappelijke bestemming, een zogenoemde bestemmingsplan herziening vraagt een aantal onderzoeken die in juli 2017 zijn afgerond. Dit zijn o.a. een archeologisch onderzoek, flora- en fauna onderzoek, akoestisch onderzoek, landschapsinpassing onderzoek en een bestemmingsplanherziening onderzoek. De verwachting is dat de benodigde toestemming voor de gevraagde maatschappelijke bestemming eind vierde kwartaal 2017 wordt afgegeven. De contacten met de behandelende ambtenaren van de gemeente Breda verlopen voorspoedig en het project wordt ambtelijk als zeer positief ervaren. De herinrichting van de gebouwen en grond, c.q. de noodzakelijke verbouwingen zijn voor het grootste deel vergunningsvrij en derhalve niet afhankelijk van de tijdsduur c.q. looptijd van het afgeven van de benodigde toestemming voor het uitoefenen van een woonzorgvoorziening op het landgoed. Om die reden is in maart 2017 voorzichtig met de herinrichting begonnen. De verwachting is dat: de woonzorgboerderij na het 1 e kwartaal 2018 voor verhuur kan worden opgeleverd. de herstelzorgstudio s (thans Vlaamse schuur) na het 2 e kwartaal 2018 voor verhuur kunnen worden opgeleverd. de 8 zomerzorgstudio s omstreeks het 3 e kwartaal 2018 voor verhuur kunnen worden opgeleverd. 5

6 Een onvoorzien, maar groot voordeel voor de exploitatie van het landgoed (in dit geval Woonzorg Keihoef B.V.) is het feit dat de gemeente Breda meewerkt aan het toestaan van het verbouwen van de wagenschuur, annex hooischuur, tot een dag- en nachtverblijf voor verplegend personeel. Dit levert een extra bouwvolume op van ca. 600 m3. Deze nieuwbouw brengt wel een extra investering met zich mee, maar vertegenwoordigt ook een extra vastgoedwaarde voor het landgoed. Door de aanwezigheid van een dag- en nachtverblijf, inclusief een luxe woonruimte voor een management-echtpaar waarvan een van de partners een BIG-geregistreerde verpleegkundige is, kan de woonzorg gelijktijdig ook voorzien in een 24/7 low-care-verpleging voor bewoners. Dit levert een extra en zeer lucratieve bijdrage aan het exploitatieresultaat vanaf Een tweede onvoorzien voordeel voor de exploitatie van het landgoed is het feit dat de gemeente Breda wil meewerken aan het toestaan van een nieuw gebouw waarin 8 zomerzorgstudio s kunnen worden gerealiseerd, in plaats van het verspreid plaatsen van 8 zomerzorgchalets. Op deze geplande zomerzorglocatie stond 20 jaar geleden een grote varkensstal uit 1870 die in 2001 is gesloopt. De gemeente geeft er nu de voorkeur aan om de deze varkensstal terug te plaatsen indien wij afzien van het plaatsen van de mobiele zomerzorgchalets. De varkensstal krijgt dan ook een zorgbestemming en komt op de locatie waar thans het kippenhok, de kippenren en de moestuin zijn gesitueerd. De bouwkosten ten opzichte van de zomerzorgstudio s zijn begroot op ca Deze verbouwing brengt wel een extra investering met zich mee, maar vertegenwoordigt ook een extra vastgoedwaarde voor het landgoed. De geprognosticeerde huuromzet van de zomerzorgchalets voor de zomermaanden blijven hiermee hetzelfde, maar daar staat tegenover dat deze vaste bebouwing ook in de wintermaanden af en toe kan gaan dienen als tijdelijke zorgkamer. Ook dit levert een extra bijdrage aan het uiteindelijke exploitatieresultaat. Deze positieve ontwikkelingen hebben echter als nadeel dat de gemeente Breda deze wijzigingen als een compleet plan ingediend wil hebben en Landgoed Keihoef daarmee aanvraagtijd en bouwtijd verliest, waardoor de exploitatie wordt opgeschoven. De directie van Landgoed Keihoef heeft als gevolg hiervan bewust gekozen voor het uitlopen van de bouwtijd en exploitatie en het oplopen van de bouwkosten, omdat daar een positiever exploitatieresultaat tegenover staat. Volledigheidshalve wordt hiervoor verwezen naar onderstaand transactievolgorde en financieringsschema. 6

7 Transactievolgorde en financieringsschema Aantal m 2 Investering 1 t/m 7 en a t/m e 1. Aankoop woonzorgboerderij L 332 per m a Herinrichtingskosten Woonzorgboerderij aanvang Aankoop perceel L 327 grasland per m Bosgrond en natuur aan de Bredestraat L m 2 4. Natuur/houtopstanden aan de Bredestraat L m 2 5. Bosgrond en natuur aan de Bredestraat L m 2 6. Bosgrond en natuur aan de Bredestraat L m 2 Aankoop 3, 4, 5 en 6 per : a. Herinrichtingskosten/verbouwing terreinen vanaf b. Overdracht en notariële kosten c. Nieuwbouw van 8 zomerzorgstudio s start d. Aanvang aanleg energieneutrale voorzieningen vanaf e. Aanvang verbouwing schuur tot dag/nachtverblijf Aankoop Vlaamse schuur L 331 per m Aankoop 1.5 ha. extra grond (onder voorbehoud) m Totale perceel grootte m 2 Het vooruitzicht om in 2017 exploitatieresultaat te realiseren wordt door het extra bouwvolume, de extra bouwtijd en de daarmee gepaard gaande vergunningsaanvragen daarom niet gehaald. Dat laat onverlet dat de verschuldigde rentes op de obligatielening voor 2016 tijdig en uit eigen middelen van landgoed Keihoef zijn betaald. De verschuldigde rentes op de obligatielening voor 2017 worden ook uit eigen middelen van Landgoed Keihoef betaald door middel van een extra financiering door de aandeelhouder. De liquide middelen van Landgoed Keihoef zijn verminderd als gevolg van rentebetaling aan de obligatiehouders en de reeds gemaakte kosten van de herinrichting van het terrein en de verbouwing. Ondanks dat de noodzakelijke vergunningen door uitbreiding van het bouwvolume langer op zich laten wachten dan voorzien, heeft de directie na een zorgvuldige afweging vastgesteld dat de continuïteit van Landgoed Keihoef het beste is gewaarborgd bij het zelfstandig voortzetten van het huidige beleid ten aanzien van de herinrichting, de nieuwbouw, de verbouwing en overige aanpassingen ten behoeve van de verhuur c.q. exploitatie van het landgoed in 2018 en verwacht dit in de loop van 2018 grotendeels gerealiseerd te hebben. 7

8 Gelet op de marktontwikkelingen in de zorg zijn de vooruitzichten van de verhuur van woonzorg en herstelzorg aan kapitaalkrachtige ouderen alleen maar verbeterd doordat de vraag naar luxe woonzorg alsmaar groter wordt. Het echter is te vroeg om voor het jaar 2017 en/of 2018 een concrete winstverwachting af te geven. Bestuursverklaring De directie van Landgoed Keihoef h/o Woonzorg Invest verklaart naar beste weten: - Dat de jaarrekening 2016 een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie per 31 december 2016 en het resultaat over 2016 van Woonzorg Invest; - Dat het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum per 31 december 2016, de gang van zaken gedurende het boekjaar bij Woonzorg Invest; - Dat in het jaarverslag de wezenlijke risico s zijn beschreven waarmee Woonzorg Invest wordt geconfronteerd. Breda, 30 juni

9 5. JAARREKENING 5.1. BALANS PER 31 DECEMBER 2016 na resultaatbestemming (x 1) 31 december 2016 ACTIVA Vaste Activa Materiele Activa Grond en Gebouwen Overige Materiele Activa Transportmiddelen Financiële vaste activa Deelnemingen Langlopende vorderingen 0 Vlottende Activa Kortlopende vorderingen Groepsmaatschappijen Belastingen BTW lopend boekjaar Nog te ontvangen bedragen obligatiehouders Vooruitbetaalde bedragen Liquide middelen Totaal Activa

10 BALANS PER 31 DECEMBER 2016 na resultaatbestemming (x 1) PASSIVA 31 december 2016 Kapitaal Overige Reserves + Resultaat boekjaar Lang vreemd vermogen Leningen van obligatiehouders Kort vreemd vermogen Handelscrediteuren Aandeelhouders Groepsmaatschappijen Nog te betalen kosten Totaal Passiva

11 5.2. WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2016 (x 1) 31 december 2016 Netto-omzet 0 Totaal omzet 0 Afschrijvingslasten -300 Overige bedrijfskosten Totaal lasten Bedrijfsresultaat Financieel resultaat Financiële Lasten Resultaat voor belastingen Belastingen 0 Resultaat na belastingen

12 5.3. TOELICHTING ALGEMEEN Boekjaar Het boekjaar loopt van 20 juli 2016 tot en met 31 december Waarderingsgrondslagen Algemene grondslagen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de richtlijnen voor de jaarverslaggeving voor kleine rechtspersonen. De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten. Tenzij anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde, waar nodig onder aftrek van een voorziening van oninbaarheid. Vaste activa Het aangekochte onroerend goed wordt gewaardeerd tegen de historische waarde. Aanpassing van de waarde hiervan vindt plaats door mutaties in de herwaarderingsreserve. Grondslagen voor de resultaatbepaling Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de netto-omzet en alle hiermee verbonden aan het verslagjaar toe te rekenen kosten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde waarderingsgrondslagen. Winsten worden verantwoord in het jaar waarin de goederen zijn geleverd c.q. de diensten zijn verricht. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. Belastingen De belastingen worden berekend over het resultaat voor belastingen, rekening houdend met fiscale faciliteiten. Kosten De vennootschap heeft geen kosten met betrekking tot lonen en salarissen, omdat het geen personeel in dienst heeft. 12

13 5.4. TOELICHTING OP DE BALANS PER 31 DECEMBER 2016 (x 1) 31 december 2016 Vaste activa Percelen grond Bredestaat L600, L601, L602 & L Transportmiddelen Totale Vaste Activa Financiële Vaste Activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen Deelneming Woonzorg Keihoef Levering aandelen Kortlopende Vorderingen Groepsmaatschappijen Rekening-courant OL Holding Rekening-courant Woonzorg Vastgoed Invest Holding Rekening-courant Sticht. Financiers Landgoed Keihoef Overige Vorderingen Btw lopend boekjaar Nog te ontvangen bedragen obligatiehouders Vooruitbetaalde bedragen Totaal Vlottende activa Liquide middelen Kas 5 Rabo** Global Collect Inzake Google Adwords Totale Activa

14 TOELICHTING OP DE BALANS PER 31 DECEMBER 2016 (x 1) Eigen Vermogen Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk aandelenkapitaal van de vennootschap bedraagt 150 aandelen van Het aandelenkapitaal is in 2016 geplaatst en gestort. 31 december 2016 Geplaatst en gestort kapitaal Overige reserves/verliessaldo Stand per 21 juli Onttrekking inzake verlies Totaal Eigen Vermogen Vreemd Vermogen Lang Vreemd Vermogen Obligaties ontvangen gelden Kort vreemd vermogen Handelscrediteuren Nog te betalen kosten 29 Aandeelhouder RC BHG vd Bunt RC Woonzorg Keihoef BV Totale Passiva

15 5.5. TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2016 (x 1) 31 december 2016 Netto-omzet Verkopen 0 0 Kostprijs van de omzet Kosten van de verkopen 0 0 Brutomarge 0 Gemiddeld aantal werknemers Gedurende het jaar 2016 waren er geen werknemers Afschrijvingslasten Afschrijving Transportmiddelen 300 Bedrijfslasten Onderhoud/verbouwing Vaste Activa Ingeleend Personeel Onderhoud gebouwen + terreinen Kosten Algemeen Kantoor Onderhoud overige activa Administratiekosten 12 Algemene kosten 492 Juridische en notariële kosten Kosten Transport/auto's Autokosten

16 TOELICHTING OP DE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2016 (x 1) 31 december 2016 Kosten aantrekken vreemd vermogen (obligaties) Promotie-/Advertentiekosten Kosten domeinregistratie Totaal Bedrijfslasten Financiële Baten en Lasten Bankkosten 256 Betalingsverschillen -2 Betaalde overige rentes Betaalde rente 5 jaar Obligaties Diverse ontvangen rentes Bedrijfsresultaat

17 5.6. OVERIGE GEGEVENS Accountantscontrole Gezien de omvang (zie artikel 396, lid 1 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek) is de vennootschap niet controleplichtig, om welke reden geen accountantscontrole heeft plaatsgevonden Statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst Artikel 11.1 en 11.2 van de statuten van de vennootschap luiden: 11.1 Winst en Uitkeringen 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 2. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3. De berekening van het bedrag dat op elk aandeel wordt uitgekeerd, vindt plaats in verhouding tot het nominale bedrag van elk van de aandelen, maar als dit minder is, in verhouding tot het op elk aandeel gestorte bedrag van de nominale waarde. 4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee Tussentijdse uitkeringen De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van tussentijdse uitkeringen. Het bepaalde in artikel 11.1 is van overeenkomstige toepassing Voorstel resultaatbestemming Voorgesteld wordt het resultaat ad -/ als volgt te verdelen: Onttrekking aan overige reserves Dit voorstel is reeds in de balans verwerkt. 17

18 LANDGOED KEIHOEF B.V. h/o WOONZORG INVEST B.V. Landgoed Keihoef B.V. Bredestraat ZA Breda E. T. +31 (0)