Bestuursreglement Stichting ROC West-Brabant

Transcriptie

1 Bestuursreglement Stichting ROC West-Brabant Conform artikel Wet Educatie en Beroepsonderwijs (WEB) en de Branchecode Goed bestuur in het mbo zoals bedoeld in artikel 2.5.4, eerste lid van de WEB. Vastgesteld na positief advies OR door RvB op 10 november 2015, goedgekeurd door RvT op 15 september 2015

2 INHOUDSOPGAVE Algemeen 3 Raad van Toezicht 4 Raad van Bestuur 9 Organisatorische- en centrale stafeenheden 14 Slotbepalingen 14 2

3 ALGEMEEN 1. Dit Bestuursreglement geeft, onverminderd het in de Statuten van de Stichting ROC West-Brabant bepaalde, uitvoering aan artikel Wet Educatie en Beroepsonderwijs (WEB) en de Branchecode Goed bestuur in het mbo zoals bedoeld in artikel 2.5.4, eerste lid van de WEB. 2. In dit Bestuursreglement is opgenomen (i) de verantwoordelijkheidsverdeling tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht en de wijze waarop conflicten tussen beide organen worden geregeld, (ii) de wijze waarop de Raad van Bestuur zijn taken uitoefent en (iii) de organisatorische- en centrale stafeenheden. 3. Met de inwerkingtreding van dit bestuursreglement komt het bestuursreglement d.d. 28 februari 2012 te vervallen. BEGRIPSBEPALINGEN In dit reglement wordt verstaan onder: Bestuursmanager OVO Centrale stafeenheden Diensthoofd / Stafdirecteur/ Concerncontroller 1 Directeur Directieberaad (DBR) Directieteam Instituut Organisatorische eenheid Het orgaan dat de instellingen voor openbaar onderwijs krachtens mandaat bestuurt zoals opgenomen in artikel 5 lid 3 van de statuten van de Stichting ROC West-Brabant. Ondersteuningseenheden binnen de Stichting, belast met advisering, beleidsontwikkeling, dienstverlening, control en risk management. De functionaris die de dagelijkse leiding heeft over een centrale stafeenheid. De Diensthoofden, Stafdirecteuren en de Concerncontroller leggen verantwoording af aan de Raad van Bestuur. De functionaris die de dagelijkse leiding heeft over een instituut of rechtspersoon. De Directeuren leggen verantwoording af aan de Raad van Bestuur. Overlegorgaan binnen de Stichting belast met beleidsadvisering, bestaande uit de Raad van Bestuur, Directeuren, Diensthoofden, Bestuursmanager OVO, Bestuursadviseurs, Informatiemanager en Bestuurssecretaris. Overlegorgaan binnen de Stichting, bestaande uit de Raad van Bestuur en de Directeuren van instituten, belast met beleidsadvisering (beleidsvoorbereiding en beleidsbepaling) mede op basis van voorstellen vanuit de BAG s (Beleidsadviesgroep). Het directieteam heeft als expliciet punt van aandacht binnen zijn adviestaak de optimale samenhang in en de integraliteit van beleidsthema s op zowel decentraal als centraal niveau. Een mbo-college of de vmbo-entiteit. Een mbo-college, een OVO-school, een aan de Stichting gelieerde rechtspersoon of de vmboentiteit. Tezamen vormen de mbo-colleges, de OVOscholen, de rechtspersonen en de vmbo-entiteit de 1 Ter bevordering van de leesbaarheid is in dit reglement de keuze gemaakt om Diensthoofden te schrijven daar waar Diensthoofden, Stafdirecteuren en de Concerncontroller is bedoeld. 3

4 Raad van Bestuur (RvB) Raad van Toezicht (RvT) Rechtspersoon Statuten Stichting of ROC West-Brabant organisatorische eenheden van de Stichting. Het bevoegd gezag van de Stichting ROC West- Brabant, als zodanig beschreven in de Statuten en zoals bedoeld in artikel WEB, eerste lid. Het toezichthoudend bestuursorgaan van de Stichting ROC West-Brabant, als zodanig beschreven in de Statuten en zoals bedoeld in artikel WEB, eerste lid. De aan de Stichting ROC West-Brabant gelieerde rechtspersonen. De Statuten van de Stichting ROC West-Brabant. De Stichting ROC West-Brabant. RAAD VAN TOEZICHT Artikel 1 Taken 1. Alle zaken, de taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht betreffend, worden geregeld in artikel 8 van de Statuten. 2. Bij de beoordeling van (voorgenomen) bestuursbesluiten betrekt de Raad van Toezicht onder andere vier criteria: formeel: is het besluit conform de wet, Statuten en regels van zorgvuldigheid? materieel-inhoudelijk: had de Raad van Bestuur in redelijkheid tot een dergelijk besluit kunnen komen? beleidsmatig: past het besluit in het door de Raad van Toezicht goedgekeurde strategisch beleid? financieel-economisch: past het besluit in de door de Raad van Toezicht goedgekeurde begroting, dan wel is het besluit financieel-economisch verantwoord? 3. Bestuursbesluiten die krachtens de wet of Statuten door de Raad van Toezicht moeten worden goedgekeurd, dienen vooraf op de agenda van de vergadering te worden geplaatst en in de notulen van de vergadering te worden opgenomen. 4. De Raad van Toezicht ziet er met name op toe dat de Raad van Bestuur beleidsplannen opstelt waarin prioriteiten en beleidsuitgangspunten zijn opgenomen in de lijn van het strategisch beleid van de Stichting. 5. De Raad van Toezicht betrekt bij zijn toezichtstaak ook criteria van externe toezichthouders (waaronder het ministerie van OCW, de Onderwijsinspectie, de branche) en andere afspraken die de Raad van Bestuur met externe belanghebbenden heeft gemaakt. De Raad van Toezicht doet dit vanuit een eigenstandige positie en een eigen verantwoordelijkheid; niet als verlengstuk van externe toezichthouders en belanghebbenden. 6. Een heldere planning- en control cyclus ondersteunt de toezichttaak, waarbij de basiselementen zijn: jaarplan- en begroting met heldere targets. periodieke monitoring van de voortgang conform jaarplan en begroting. 7. De Raad van Toezicht heeft de verantwoordelijkheid erop toe te zien dat de Raad van Bestuur systemen heeft voor risicobeheersing en -controle en zorg draagt voor het adequaat functioneren daarvan. Hierbij gaat het om zaken als: in beeld brengen van risico s voor het realiseren van gestelde doelen en het managen daarvan. handleiding voor de inrichting van de (financiële) verslaglegging en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures. procedures voor tijdige, betrouwbare, volledige informatie over financiën en cruciale bedrijfsprocessen. 8. De Raad van Toezicht houdt daarnaast toezicht op de strategie van de Stichting door ten minste eenmaal per jaar met de Raad van Bestuur de strategie voor de komende jaren te bespreken. 9. De Raad van Toezicht ziet er op toe dat de Raad van Bestuur zijn verantwoordelijkheid voor de dialoog met externe belanghebbenden vervult. 4

5 Artikel 2 Samenstelling 1. Alle zaken de samenstelling van de Raad van Toezicht betreffend worden geregeld in artikel 6 van de Statuten. 2. Leden van de Raad van Toezicht moeten onafhankelijk en kritisch kunnen functioneren. Zij moeten integraal toezicht kunnen houden en alle belangen kunnen afwegen. 3. De Raad van Toezicht bestaat eerder uit generalisten dan uit specialisten, echter zorgt er bij de samenstelling voor dat deskundigheid op het gebied van onderwijs, financiën, huisvesting, personeelsbeleid, organisatie en bedrijfsvoering in voldoende mate aanwezig is. 4. Leden van de Raad van Toezicht kunnen daar waar nodig doortastend beslissen, kunnen snel overzicht en inzicht verwerven en beschikken over een goed ontwikkelde maatschappelijke antenne en geweten, zijn in staat tot kritische zelfreflectie en zijn onafhankelijk. 5. Leden van de Raad van Toezicht dienen te beschikken over een ruime mate van bestuurlijke ervaring en over strategisch bestuurlijke inzichten met betrekking tot grote organisaties. 6. Leden van de Raad van Toezicht hebben kennis van of affiniteit met minstens één van de vormen van beroepsonderwijs en/of educatie en/of algemeen voortgezet onderwijs. 7. Leden van de Raad van Toezicht hebben een brede kijk op de regionale samenleving en economie. Artikel 3 Benoeming 1. Alle zaken de benoeming en het rooster van aftreden van leden van de Raad van Toezicht betreffend worden geregeld in artikel 6 van de Statuten. 2. Ieder jaar omstreeks mei wordt het rooster van aftreden geagendeerd voor de vergadering van de Raad van Toezicht. Na herbenoeming en/of na het voorzien in vacatures wordt het aangepaste rooster van aftreden opnieuw, conform Statuten, vastgesteld. 1. De Raad van Toezicht neemt het initiatief tot het tijdig in gang zetten van de benoemingsprocedure. Hij let daarbij op het rooster van aftreden. De Raad van Toezicht legt de openbare profielen van de leden van de Raad van Toezicht ter advisering voor aan de Raad van Bestuur. 2. Voor het vervullen van een vacature stelt de Raad van Toezicht een individueel profiel vast, rekening houdend met het genoemde in artikel 2 van dit bestuursreglement, en maakt afspraken over de procedure voor werving en selectie. 3. Op basis van dit individuele profiel en eventueel ontvangen aanbevelingen, beraadslaagt en besluit de Raad van Toezicht wie hij wenst te benoemen. Belangrijke belanghebbenden worden hierbij betrokken. 4. Uitsluitend een lid van de Raad van Bestuur en de voorzitter van de Raad van Toezicht gezamenlijk stellen nieuwe leden van de Raad van Toezicht op de hoogte van de gang van zaken binnen de Stichting. Op hun verzoek ontvangen nieuwe leden aanvullende informatie, voor zover nodig voor de uitoefening van hun adviserende en toezichthoudende taak. 5. De Raad van Toezicht stelt de honorering van de leden van de Raad van Toezicht vast en houdt daarbij rekening met vigerende wet- en regelgeving en maatschappelijke normen en waarden. 6. De Raad van Toezicht bewaakt dat voormalige leden van de Raad van Bestuur of medewerkers van de Stichting gedurende minimaal vijf jaar na het moment van uit dienst treden niet worden benoemd in de eigen Raad van Toezicht. Artikel 4 Statutaire bevoegdheden 1. Behoudens een aantal belangrijke statutaire taken welke zijn toegekend aan de Raad van Toezicht, is de Raad van Bestuur het bevoegd gezag van de Stichting. 2. De taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht zijn benoemd in artikel 8 van de Statuten. Artikel 5 Evaluatie van de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur 1. De Raad van Bestuur legt jaarlijks per aandachtsgebied verantwoording af over zijn werkzaamheden en de bereikte resultaten in een daartoe op te stellen jaarverslag. Het jaarverslag wordt door de Raad van Toezicht vastgesteld. 2. De Raad van Toezicht evalueert jaarlijks de leden van de Raad van Bestuur, en bij een meerhoofdige Raad van Bestuur eveneens de raad als team. De Raad van Toezicht zorgt voor vastlegging van de conclusies en afspraken in een dossier dat wordt beheerd door of namens de Raad van Toezicht. 3. Jaarlijks evalueert de Raad van Toezicht zijn eigen inrichting en functioneren als collectief en de bijdrage van de afzonderlijke leden. Dat gebeurt in afwezigheid van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur geeft vooraf aan hoe het tegen het functioneren van de Raad van Toezicht aankijkt. De Raad van Toezicht legt de conclusies en afspraken schriftelijk vast en verantwoordt zich hierover in het Geïntegreerd Jaardocument. 4. Voor de evaluatie van de Raad van Toezicht wordt vooraf een evaluatiemodel vastgesteld. 5

6 5. De Raad van Toezicht stelt zich actief op de hoogte van de ontwikkelingen en de algemene gang van zaken in de Stichting door deze minimaal eenmaal per jaar te bespreken met de Ondernemingsraad en door contacten met verschillende belanghebbenden binnen en buiten de organisatie te onderhouden. 6. De Raad van Toezicht maakt ten minste eenmaal in de vier jaar een integrale balans op van het functioneren van de Raad van Bestuur als geheel, op basis van in ieder geval de gemaakte afspraken over doelen en prestaties, het actuele functioneren en de toekomstige opgaven. Artikel 6 Conflictsituaties 1. In geval van een conflict tussen de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur stelt de Raad van Toezicht de aard van het probleem vast. 2. Bij een technisch probleem bepaalt de Raad van Toezicht of onderzoek en ondersteuning van de Raad van Bestuur kan bijdragen aan een oplossing. 3. Bij een relationeel probleem of het opzeggen van vertrouwen stelt de Raad van Toezicht een onderzoek in naar de mogelijkheden het conflict binnen korte termijn op te lossen. De Raad van Toezicht schakelt, indien nodig, een mediator in. Indien een oplossing niet mogelijk blijkt, beslist de Raad van Toezicht bij een meerhoofdige Raad van Bestuur of alle bestuurders verantwoordelijk gehouden dienen te worden. Artikel 7 Informatievoorziening 1. De Raad van Toezicht kan zijn functie als toezichthouder en als adviseur alleen goed vervullen als hij goed geïnformeerd is. Het is primair de taak van de Raad van Bestuur om de Raad van Toezicht goed en volledig te informeren. De Raad van Toezicht moet daarin ook zelf actief zijn en om informatie vragen. 2. In het kader van de informatievoorziening maken de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur vooraf afspraken over de kwaliteit, de kwantiteit en de frequentie van de informatie. 3. De Raad van Toezicht wordt geïnformeerd over calamiteiten, relevante incidenten en conflicten binnen de Stichting en over conflicten met de Ondernemingsraad en Medezeggenschapsorganen, alsmede binnen het Directieteam en Directieberaad. De Raad van Toezicht laat zich, in beginsel, niet in met dergelijke conflicten en de daarbij betrokkenen. De Raad van Toezicht overlegt in eerste instantie met de Raad van Bestuur. 4. De Raad van Toezicht heeft de verantwoordelijkheid om van de Raad van Bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die hij nodig heeft om zijn toezichttaak goed uit te kunnen oefenen. Indien de Raad van Toezicht dat geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de Stichting. De Stichting stelt hiertoe de nodige middelen beschikbaar. 5. De Raad van Toezicht kan op grond van artikel 6 lid 11 van de Statuten uit zijn midden commissies instellen zoals een auditcommissie en een renumeratiecommissie. De Raad van Toezicht bepaalt de werkwijze van een commissie. 6. Voorts onthouden de Raad van Toezicht en de individuele leden zich ervan rechtstreekse contacten binnen de Stichting en contacten buiten de Stichting te onderhouden voor zover deze betrekking hebben op, dan wel verband houden met aangelegenheden van de Stichting of personen daarin werkzaam. De Raad van Toezicht en de individuele leden ervan verwijzen betrokkenen primair naar de Raad van Bestuur. Artikel 8 De voorzitter 1. Bij de benoeming van een voorzitter uit hun midden gaan leden ervan uit dat natuurlijk gezag, betrouwbaarheid en integriteit, alsmede crisisbestendigheid eigenschappen zijn waarover een goed functionerende voorzitter dient te beschikken. 2. De voorzitter is zich ervan bewust dat hij in een centrum van relatiepatronen staat en dat elke relatie aanspraak mag maken op vertrouwen. 3. De voorzitter is in beginsel steeds aanspreekbaar en onderhoudt nauw en regelmatig contact met (de voorzitter van) de Raad van Bestuur. 4. De voorzitter is zich ervan bewust dat zijn intermediaire functie tussen Raad van Toezicht en Raad van Bestuur met zich brengt, dat de Raad van Bestuur (voorzitter) op hem moet kunnen afgaan (enerzijds), onverminderd de bevoegdheden van de gehele Raad van Toezicht (anderzijds). 5. De voorzitter behoede zich voor solisme en verwijdering van de Raad van Toezicht en koppelt stelselmatig terug naar de Raad van Toezicht. Hij acht zich verantwoordelijk voor een serieuze vergadercultuur en kent zijn voorbeeldfunctie terzake. 6. De voorzitter streeft naar optimale participatie van elk lid binnen de Raad van Toezicht en van de aan de Raad van Toezichtvergadering deelnemende Raad van Bestuur. 6

7 7. De voorzitter richt zich op het voorkomen c.q. hanteren van spanningen en het oplossen van conflicten binnen de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur. Artikel 9 Klokkenluidersregeling 1. Binnen de Stichting is een Klokkenluidersregeling van toepassing die het voor medewerkers van de Stichting mogelijk maakt zonder benadeling van hun belangen de Raad van Toezicht te informeren over vermeende onregelmatigheden binnen de Stichting. Deze regeling is transparant en toegankelijk. De Raad van Toezicht draagt zorg voor een correcte afwikkeling als van deze regeling gebruik wordt gemaakt. Artikel 10 Tegenstrijdige belangen leden Raad van Toezicht 1. Alle zaken terzake tegenstrijdige belangen van de Raad van Toezicht worden geregeld in artikel 14 van de Statuten. 2. Structurele belangenverstrengeling van een lid van de Raad van Toezicht is niet toegestaan. Van structurele belangenverstrengeling is sprake: bij familiaire of vergelijkbare relaties en bij zakelijke relaties met leden van de Raad van Toezicht, leden van de Raad van Bestuur of leden van het Directieberaad. bij substantiële, structurele zakelijke relaties tussen de eigen organisatie en een andere rechtspersoon waar een lid van de Raad van Toezicht financiële belangen heeft en/of bestuurder of toezichthouder is. Uitgesloten zijn rechtspersonen waarin de Stichting deelneemt. Artikel 11 Werkgeversfunctie 1. De Raad van Toezicht is werkgever van de leden van de Raad van Bestuur. 2. De Raad van Toezicht of een afvaardiging daarvan houdt periodiek een functionerings- en/of beoordelingsgesprek met de leden van de Raad van Bestuur. 3. Voor de beoordelingsgesprekken met de leden van de Raad van Bestuur worden beoordelingscriteria vastgesteld. Van het gesprek wordt een verslag gemaakt en ondertekend door de aanwezige leden van de Raad van Toezicht. Het betrokken lid van de Raad van Bestuur tekent voor akkoord of voor gezien. Beide partijen ontvangen één exemplaar. 4. Voor de functionerings- en beoordelingsgesprekken wordt vooraf een evaluatiemodel vastgesteld. Artikel 12 Vergaderingen 1. Alle zaken vergaderingen van de Raad van Toezicht betreffend worden geregeld in artikel 7 van de Statuten. 2. De Raad van Toezicht spreekt af waar hij zijn vergaderingen houdt. De plaats wordt altijd bij convocatie vermeld. 3. De voorzitter van de Raad van Toezicht is belast met de leiding van de vergadering. De vicevoorzitter vervangt de voorzitter bij diens afwezigheid of ontstentenis. 4. De voorzitter van de Raad van Bestuur stelt de agenda op die na overleg met de voorzitter van de Raad van Toezicht zo nodig wordt gewijzigd. De voorzitter van de Raad van Toezicht keurt de agenda vervolgens goed. 5. De voorzitter van de Raad van Toezicht ziet erop toe dat bij elk agendapunt wordt aangegeven of het onderwerp ter besluitvorming, ter advisering, dan wel ter informatie aan de Raad van Toezicht wordt voorgelegd. De voorzitter ziet er tevens op toe dat geagendeerd wordt op basis van passende, onderliggende stukken. 6. De besluiten worden schriftelijk vastgelegd. Besluiten buiten de vergadering genomen worden, indien noodzakelijk, schriftelijk vastgelegd en op de volgende vergadering bevestigd. 7. Agenda en agendastukken dienen ten minste drie dagen voor de afgesproken vergadering in het bezit te zijn van de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur. Er wordt naar gestreefd dat vijf dagen voor de afgesproken vergadering alle stukken in het bezit zijn van de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur. 8. Indien de Raad van Toezicht zonder de Raad van Bestuur wenst te vergaderen, informeert de voorzitter van de Raad van Toezicht de Raad van Bestuur over de reden waarom men zonder de Raad van Bestuur wil vergaderen en welke onderwerpen aan de orde worden gesteld. Kort na de vergadering stelt de voorzitter van de Raad van Toezicht de Raad van Bestuur op de hoogte van de conclusies en besluiten van de vergadering. Vervolgens stelt de Raad van Toezicht de Raad van Bestuur binnen twee weken schriftelijk op de hoogte van de genomen besluiten. 7

8 Artikel 13 Besluitvorming 1. Alle zaken besluitvorming van de Raad van Toezicht betreffend worden geregeld in artikel 7 van de Statuten. 2. Besluiten worden met volstrekte meerderheid van stemmen genomen. Leden van de Raad van Toezicht die van mening verschillen, brengen dit ter vergadering naar voren. Indien zij bij hun standpunt blijven, dienen zij zich uitdrukkelijk tegen te verklaren. De voorzitter ziet erop toe dat dit met motivering in het verslag wordt opgenomen. 3. Indien de leden menen voor het meerderheidsbesluit geen verantwoordelijkheid te kunnen dragen, treden zij af. 4. Indien een lid of meerdere leden van de Raad van Toezicht zich niet kan of kunnen verenigen met het meerderheidsbesluit ten aanzien van de benoeming of handhaving van een lid van de Raad van Toezicht treedt hij of treden zij af. Artikel 14 Accountant 1. De externe accountant woont in ieder geval de vergadering(en) van de Raad van Toezicht bij, waarin wordt gesproken over de jaarrekening en de managementletter. 2. Om de vier jaar (met de mogelijkheid tot verlenging van tweemaal één jaar) vindt een gemotiveerde heroverweging van de keuze voor de accountant plaats conform de aanbestedingsregelgeving. 3. De Raad van Toezicht gaat niet over tot wisseling van de accountant, behoudens het genoemde in lid 2 van dit artikel, of tot het goedkeuren daarvan, alvorens de overwegingen daartoe grondig met de Raad van Bestuur en met de accountant te hebben besproken. 4. De weg naar de leden van de Raad van Toezicht dient voor de accountant te allen tijde open te staan, bij voorkeur via de voorzitter van de Raad van Toezicht. Artikel 15 Aansprakelijkheid 1. Ieder lid van de Raad van Toezicht is zich ervan bewust dat de collectieve taak van de Raad van Toezicht in de regel met zich brengt dat elk lid van de Raad van Toezicht hoofdelijk, dat is ieder voor het geheel, persoonlijk aansprakelijk is, terzake van een tekortkoming in de taakvervulling van de Raad van Toezicht. Niet aansprakelijk is een lid dat bewijst dat een tekortkoming niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Aan een onderlinge werkverdeling binnen de Raad van Toezicht, bijvoorbeeld via commissievorming, zal zodanig bewijs niet zonder meer kunnen worden ontleend. Aangelegenheden die in commissies worden behandeld en voorbereid, blijven een zorg voor de gehele Raad van Toezicht. 2. Ieder lid van de Raad van Toezicht is erop bedacht dat fouten, ook buiten gevallen van schuld, tot zijn aansprakelijkheid kunnen leiden. 3. Leden van de Raad van Toezicht behoren in te grijpen wanneer sprake is van een alarmerende ontwikkeling bij de Stichting, waarbij verplichtingen of verliezen het eigen vermogen en reserves te boven gaan en mogen dan niet langer afgaan op geruststellende mededelingen van de Raad van Bestuur. Zulks op straffe van mogelijke aansprakelijkheid. De Raad van Bestuur kent in dezen een zware verantwoordelijkheid met betrekking tot voldoende informatievoorziening aan de Raad van Toezicht. Volledigheidshalve zij verwezen naar de desbetreffende bepalingen in de Statuten en dit bestuursreglement. 4. Leden van de Raad van Toezicht mogen in vergaande mate op de accountant afgaan, onverminderd de verplichting de rapportage en andere informatie van de accountant aandachtig te bezien en zelf kritisch de gang van zaken te blijven volgen. Een accountantsverklaring neemt de eigen verantwoordelijkheid van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Toezicht voor de juistheid van de jaarrekening niet weg. 8

9 RAAD VAN BESTUUR Artikel 16 Taken 1. Ingevolge artikel 11 lid 1 en artikel 12 lid 1 van de Statuten bestuurt de Raad van Bestuur de Stichting ROC West-Brabant onder toezicht van de Raad van Toezicht. Hem komt alle taken en bevoegdheden toe die tot het bestuur van de Stichting behoren en alle taken en bevoegdheden die de wet neerlegt bij het bevoegd gezag. De Raad van Bestuur is daarvoor eindverantwoordelijk en daarop aanspreekbaar. 2. Het besturen betekent onder meer dat de Raad van Bestuur: verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de Stichting en voor de continuïteit, het uitzetten van beleid en strategie en het zorgen voor de realisatie daarvan, het organiseren van de nodige (financiële) middelen en het beheren van het vermogen. verantwoordelijk is voor het naleven van de wet- en regelgeving (waaronder goed werkgeverschap) en het nakomen van afspraken gemaakt met ministeries en andere partners. Waar sprake is van verschillende inkomensstromen zorgt de Raad van Bestuur voor een heldere scheiding in de verantwoording. de Stichting in en buiten rechte vertegenwoordigt en het bestuurlijk aanspreekpunt is, ook voor de minister. De Raad van Bestuur kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid voor te specificeren aspecten toewijzen aan anderen. 3. De Raad van Bestuur richt zich naar de maatschappelijke doelstellingen van de Stichting en de daarmee verbonden onderwijsdoelstellingen en behartigt op deze wijze het belang van de Stichting en de relevante belanghebbenden, primair de studenten, leerlingen en deelnemers. 4. De Raad van Bestuur zorgt voor actuele informatie over de behoeften en wensen van belanghebbenden en neemt die aantoonbaar mee in zijn afweging en besluitvorming over zaken die ook voor de belanghebbenden relevant zijn. 5. Leden van de Raad van Bestuur zijn zich bewust van hun verantwoordelijkheid, maatschappelijke positie en voorbeeldfunctie en zullen uit dien hoofde geen handelingen verrichten of nalaten die de reputatie van de Stichting schaden. De Raad van Bestuur bevordert dat medewerkers van de Stichting zich eveneens volgens deze norm gedragen. 6. De Raad van Bestuur behoeft in elk geval goedkeuring van de Raad van Toezicht voor hetgeen is opgenomen in artikel 12 lid 3 e.v. van de Statuten. 7. Het nemen van majeure beslissingen ten aanzien van: het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking, indien die van strategisch grote betekenis is voor de Stichting, deelneming van een aanzienlijke omvang en/of strategisch grote betekenis voor de Stichting, beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal medewerkers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek, ingrijpende wijzigingen in arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal medewerkers, worden ter goedkeuring aan de Raad van Toezicht voorgelegd. 8. De Raad van Bestuur onderhoudt de dialoog met externe belanghebbenden. Artikel 17 Verantwoording en verantwoordelijkheid 1. De Raad van Bestuur is rechtstreeks verantwoording verschuldigd aan de Raad van Toezicht. De leden van de Raad van Bestuur zijn tezamen en afzonderlijk aan de Raad van Toezicht verantwoording verschuldigd voor de gehele organisatie en het functioneren van de Raad van Bestuur. 2. Het afleggen van de verantwoordelijkheid door de Raad van Bestuur geschiedt niet via individuele contacten, maar in het overleg tussen Raad van Toezicht en Raad van Bestuur. 3. Onverlet de wettelijke, reglementaire en statutaire bestuursverantwoordelijkheden van elk lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk, is de voorzitter van de Raad van Bestuur eindverantwoordelijk voor de voortgang van de werkzaamheden en het besluitvormingsproces van de Raad van Bestuur. De voorzitter van de Raad van Bestuur is specifiek verantwoordelijk voor de leiding en coördinatie binnen de Raad van Bestuur en is voor de Raad van Toezicht het primaire aanspreekpunt namens de Raad van Bestuur. 4. De voorzitter van de Raad van Bestuur is samen met de voorzitter van de Raad van Toezicht ook in het bijzonder verantwoordelijk voor een goed overleg tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht en de voorbereiding van de vergaderingen en van de werkzaamheden van de Raad van Toezicht. 5. Agendastukken van de leden van de Raad van Bestuur ten behoeve van de vergaderingen van de Raad van Toezicht worden door de voorzitter van de Raad van Bestuur geagendeerd voor de vergadering van de Raad van Toezicht, maar niet eerder dan dat daarover besluitvorming heeft plaatsgevonden in de vergadering van de Raad van Bestuur. 9

10 6. Binnen de door de Raad van Toezicht vastgestelde benoemingsvoorwaarden van elk lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk, maakt de Raad van Bestuur onderling een verdeling van taken, verantwoordelijkheden, bevoegdheden en aandachtsgebieden op. Die taakverdeling behoeft de goedkeuring van de Raad van Toezicht. Mocht door gewijzigde omstandigheden en naar de mening van de Raad van Toezicht en het betrokken lid van de Raad van Bestuur de taakverdeling aanleiding zijn om de benoemings- en aanstellingsvoorwaarden aan te passen, dan draagt de Raad van Toezicht hier in goed overleg met het betrokken lid zorg voor. 7. Onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en onverminderd de eindverantwoordelijkheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur, is een lid van de Raad van Bestuur door de Raad van Toezicht, de Raad van Bestuur en/of de voorzitter van de Raad van Bestuur primair aanspreekbaar op de aan dit lid toegewezen taken en aandachtsgebieden, met name op de voorbereiding en uitvoering van het beleid. 8. De Raad van Bestuur bespreekt regelmatig zijn eigen functioneren en de onderlinge verhoudingen en stelt zijn werkwijze op grond daarvan bij. De voorzitter van de Raad van Bestuur informeert hierover de Raad van Toezicht, indien hiertoe aanleiding bestaat. 9. Periodiek voert (een vertegenwoordiging van) de Raad van Toezicht een functionerings- en/of beoordelingsgesprek met de voorzitter van de Raad van Bestuur. 10. Periodiek voert (een vertegenwoordiging van) de Raad van Toezicht een functionerings- en/of beoordelingsgesprek met ieder lid van de Raad van Bestuur afzonderlijk, na eerst een voorgesprek gevoerd te hebben met de voorzitter van de Raad van Bestuur. Artikel 18 Samenstelling 1. De Raad van Toezicht benoemt de leden van de Raad van Bestuur en bepaalt de contractduur, rechtspositie, beloning en andere arbeidsvoorwaarden. De Raad van Toezicht kan leden van de Raad van Bestuur schorsen en ontslaan of anderszins ingrijpen bij disfunctioneren van de Raad van Bestuur. 2. De Raad van Toezicht stelt de omvang van de Raad van Bestuur vast aan de hand van een alsdan op te stellen profielschets. De Raad van Toezicht zorgt er bij de samenstelling voor dat deskundigheid op het gebied van onderwijs, financiën, huisvesting, personeelsbeleid, organisatie en bedrijfsvoering in voldoende mate aanwezig is. 3. Bij het benoemen van een voorzitter van de Raad van Bestuur vraagt de Raad van Toezicht, onverminderd zijn eigen verantwoordelijkheid in dezen, advies aan de leden van de Raad van Bestuur. 4. Bij het benoemen van een lid van de Raad van Bestuur adviseert de voorzitter van de Raad van Bestuur, de zittende leden gehoord hebbend, de Raad van Toezicht, die in dezen een eigen verantwoordelijkheid heeft. 5. De kwaliteit van de invulling van de Raad van Bestuur sluit aan bij hetgeen de Stichting in de toekomst nodig heeft. Daartoe werkt de Raad van Toezicht bij de werving en selectie van leden van de Raad van Bestuur met vooraf door de Raad van Bestuur opgestelde en openbaar gemaakte profielen voor de leden van de Raad van Bestuur. 6. Hoogte en structuur van de beloning van de leden de Raad van Bestuur, alsmede de ontslagregeling sluiten aan bij de zwaarte van de functie en houden rekening met wetgeving en maatschappelijke normen en waarden. Zij bevorderen een optimale inzet van de Raad van Bestuur in het belang van de Stichting. De Raad van Toezicht past bij de bezoldiging van de Raad van Bestuur een transparant beloningsclassificatiemodel toe. 7. De Raad van Toezicht bewaakt dat voormalige leden van de Raad van Toezicht gedurende minimaal vijf jaar na het moment van aftreden niet worden benoemd in de eigen Raad van Bestuur. 8. Alle overige zaken de samenstelling van de Raad van Bestuur betreffend worden geregeld in artikel 9 van de Statuten. Artikel 19 Besluitvorming 1. Alle zaken de besluitvorming van de Raad van Bestuur betreffend worden geregeld in de artikelen 7 en 10 van de Statuten. 2. In het bijzonder bevordert de voorzitter van de Raad van Bestuur dat de besluitvorming tot stand komt en dat dit op een zorgvuldige wijze - en dus bij voorkeur collectief gedragen tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur - plaatsvindt. 3. Indien de Raad van Bestuur unaniem van mening is dat uitstel van besluitvorming niet verantwoord is, neemt de voorzitter van de Raad van Bestuur alsdan een besluit. 4. De Raad van Bestuur is, met inachtneming van het bepaalde in lid 5 van dit artikel, gerechtigd buiten de vergadering besluiten te nemen, indien alle leden van de Raad van Bestuur daarmee instemmen. In dat geval wordt het betreffende besluit ter vastlegging opgenomen in het verslag van de daarop volgende vergadering van de Raad van Bestuur. 10

11 5. Besluiten, welke ingevolge de Statuten zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht, worden uitsluitend genomen in een vergadering van de Raad van Bestuur. De betreffende aangelegenheid wordt alsdan op de agenda vermeld. 6. Bij blijvende stagnerende besluitvorming neemt de voorzitter van de Raad van Bestuur een besluit indien dit in het belang is van de Stichting. De overige leden van de Raad van Bestuur committeren zich hieraan, ook in de uitvoering en presentatie van dit besluit. De leden van de Raad van Bestuur hebben de gelegenheid de inhoudelijkheid van deze besluitvorming ter toetsing voor te leggen aan de Raad van Toezicht. 7. Beleidsbesluiten over aangelegenheden die tot het taak- en aandachtsgebied van een lid van de Raad van Bestuur behoren, kunnen in een vergadering van de Raad van Bestuur alleen genomen worden als het betreffend lid van de Raad van Bestuur in de vergadering aanwezig is, tenzij de voorzitter van de Raad van Bestuur oordeelt dat het aanhouden van de besluitvorming het belang van de Stichting schaadt. 8. Een lid van de Raad van Bestuur is bevoegd binnen zijn taak- en aandachtsgebied besluiten te nemen tot uitvoering van het beleid dat door de Raad van Bestuur is vastgesteld. Het lid van de Raad van Bestuur informeert de Raad van Bestuur over zijn besluiten in de vergadering van de Raad van Bestuur en/of door schriftelijke rapportages. 9. Leden van de Raad van Bestuur hebben het recht de beleidsvoorbereiding en -uitvoering van een ander lid van de Raad van Bestuur in de vergadering van de Raad van Bestuur aan de orde te stellen. 10. Een lid van de Raad van Bestuur treedt niet uitvoerend op in het functioneren van een organisatieonderdeel dat onder het taak- en aandachtsgebied van een ander lid van de Raad van Bestuur valt, tenzij dit, naar het oordeel van de voorzitter van de Raad van Bestuur, in het belang van de Stichting en in niet uitstelbare situaties nodig is. Hierover vindt met het betreffende lid van de Raad van Bestuur vooraf of achteraf overleg plaats. Artikel 20 Vergaderingen 1. Alle zaken vergaderingen van de Raad van Bestuur betreffend worden geregeld in artikel 7 en artikel 10 van de Statuten. 2. De Raad van Bestuur stelt uiterlijk in de laatste vergadering van het kalenderjaar de vergaderdata vast van de vergaderingen voor het komende kalenderjaar. 3. De Raad van Bestuur komt in vergadering bijeen en wordt voorgezeten door de voorzitter. 4. Elk lid van de Raad van Bestuur is gerechtigd onderwerpen te agenderen voor de vergadering van de Raad van Bestuur. Het lid van de Raad van Bestuur, dat een onderwerp op de agenda plaatst, zal waar mogelijk het agendapunt voorzien van een, bij voorkeur, schriftelijke toelichting. In ieder geval zal alle relevante informatie te dien aanzien waarover het betreffende lid van de Raad van Bestuur beschikt, ter vergadering worden ingebracht. 5. De Raad van Bestuur kan zich tijdens de vergadering structureel of incidenteel laten bijstaan door andere medewerkers van de Stichting. 6. Ieder lid van de Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid de vergadering wegens dringende redenen onmiddellijk bijeen te roepen. 7. Van de vergaderingen van de Raad van Bestuur wordt een verslag opgemaakt. Deze verslaglegging zal niet woordelijk geschieden. Afspraken, besluiten, gevraagde en verstrekte informatie worden per onderwerp weergegeven, zulks met de gehanteerde argumentatie. Het verslag wordt in de eerstvolgende vergadering besproken en vastgesteld. 8. De leden van de Raad van Bestuur zijn in beginsel gerechtigd om, wanneer dat in de uitoefening van hun functie relevant is, gebruik te maken van de informatie uit de vergadering van de Raad van Bestuur, tenzij een der leden van de Raad van Bestuur uitdrukkelijk verzoekt een bepaalde aangelegenheid als vertrouwelijk te beschouwen, dan wel uit de aard van het onderwerp blijkt dat vertrouwelijkheid geboden is. 9. Alleen door de Raad van Bestuur gefiatteerde beleidsstukken kunnen voor verdere reglementaire bespreking en/of besluitvorming in andere gremia geagendeerd worden. Artikel 21 Waarneming en vacature 1. De voorzitter draagt er zorg voor dat de leden van de Raad van Bestuur elkaar gedurende vakanties en andere korte periodes van afwezigheid onderling waarnemen. Leden van de Raad van Bestuur overleggen met de voorzitter Raad van Bestuur de vakantieregeling. Indien de Raad van Bestuur uit één lid bestaat, dan wordt diens taak waargenomen door een medewerker uit de organisatie wiens taken en bevoegdheden schriftelijk worden vastgelegd. 11

12 2. Bijzondere, incidentele situaties uitgezonderd (bijvoorbeeld een gezamenlijke studiereis), draagt de Raad van Bestuur er zorg voor dat te allen tijde minstens één lid van de Raad van Bestuur beschikbaar is. 3. Ingeval van langdurige afwezigheid (wegens ziekte of anderszins) van een lid van de Raad van Bestuur stelt de Raad van Bestuur een voordracht op voor de Raad van Toezicht voor eventuele waarneming. Artikel 22 Openheid en openbaarheid 1. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de activiteiten van de Stichting bestuurlijk, juridisch, organisatorisch en financieel goed geregeld zijn, inzichtelijk zijn en verantwoord worden. 2. De Raad van Bestuur legt hierover periodiek verantwoording af aan de Raad van Toezicht en de hoofdzaken worden vermeld in het jaarverslag. 3. De Raad van Bestuur biedt openheid over het beleid, de onderwijsvoorziening en de prestaties van de Stichting. De Raad van Bestuur legt ten aanzien van degenen die het aangaat, verantwoording af en staat bij de beleidsvoorbereiding en -uitvoering open voor de opvattingen van betrokken belanghebbenden. Informatieverstrekking, verantwoording en beleidsbeïnvloeding intern en extern worden door de Raad van Bestuur actief bevorderd. 4. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling van leden van de Raad van Bestuur, die de uitoefening van hun taak kan beïnvloeden, wordt vermeden. De Raad van Toezicht bewaakt dit (artikel 14 Statuten). Het lid van de Raad van Bestuur behaalt persoonlijk geen voordelen uit transacties of andere handelingen die hij namens de organisatie verricht. 5. Uitgaande van het belang van de Stichting en van de (potentiële) studenten, leerlingen en deelnemers streeft de Raad van Bestuur in zijn handelen naar voldoende draagvlak bij studenten, leerlingen en deelnemers, ouders/verzorgers en medewerkers. 6. De Raad van Bestuur onderkent de waarde van het vertegenwoordigende overleg, zijnde de Ondernemingsraad en de centrale en decentrale Medezeggenschapsorganen als een functioneel element in de Stichting en benut dit overleg ten volle. De Raad van Bestuur neemt de vigerende weten regelgeving ter zake in acht, bevordert de totstandkoming van de benodigde reglementen en handelt conform deze reglementen. 7. Afspraken over de wijze waarop bovenstaande bepalingen worden ingevuld, zijn tevens vastgelegd in Statuten. Artikel 23 De voorzitter 1. De voorzitter van de Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk en heeft in spoedeisende gevallen de bevoegdheid om alleen besluiten te nemen, te verdagen of te vernietigen, als het belang van de Stichting dit vergt. 2. De voorzitter is verantwoordelijk voor collegiaal overleg en samenwerking in de Raad van Bestuur. 3. Hij is verantwoordelijk voor de agenda van het overleg van de Raad van Bestuur en voor de agendering van alle beleidsstukken ten behoeve van de vergaderingen van de Raad van Toezicht. Hij is verantwoordelijk voor de agenda van het Directieteam en het Directieberaad en zit deze vergaderingen voor. 4. De voorzitter van de Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor een goede informatievoorziening naar de Raad van Toezicht, Directieteam, Directieberaad en Ondernemingsraad en is verantwoordelijk voor een goede verstandhouding tussen deze gremia en de Raad van Bestuur. 5. De voorzitter van de Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor eenheid van beleid in alle portefeuilles. 6. Bij ernstige calamiteiten in de Stichting of de aangesloten instituten treedt in principe alleen de voorzitter Raad van Bestuur intern en extern als woordvoerder op. Artikel 24 De leden 1. Ieder lid van de Raad van Bestuur is met betrekking tot de hem toebedeelde portefeuilles verantwoordelijk voor het beleid en de uitvoering ervan. 2. Ieder lid van de Raad van Bestuur is medeverantwoordelijk voor de besluiten in de Raad van Bestuur, het totale stichtingsbeleid en de dagelijkse gang van zaken binnen de Stichting. Artikel 25 Tegenstrijdige belangen Raad van Bestuur 1. Alle zaken ter zake tegenstrijdige belangen van de Raad van Bestuur worden geregeld in artikel 14 van de Statuten. 2. Structurele belangenverstrengeling van een lid van de Raad van Bestuur is niet toegestaan. Van structurele belangenverstrengeling is sprake: 12

13 bij familiaire of vergelijkbare relaties en bij zakelijke relaties met leden van de Raad van Toezicht, leden van de Raad van Bestuur of leden van het Directieberaad. bij substantiële, structurele zakelijke relaties tussen de eigen organisatie en een andere rechtspersoon waar een lid van de Raad van Bestuur financiële belangen heeft en/of bestuurder of toezichthouder is. Uitgesloten zijn rechtspersonen waarin de Stichting deelneemt. Artikel 26 Nevenfuncties 1. Voor het aanvaarden van betaalde of onbetaalde nevenfuncties door een lid van de Raad van Bestuur wordt goedkeuring gevraagd aan de Raad van Toezicht. 2. De criteria waarop de Raad van Toezicht zijn goedkeuring verleent of onthoudt worden vastgelegd in een reglement. 3. Relevante nevenfuncties van de leden van de Raad van Bestuur, alsmede de criteria die daarvoor worden gehanteerd, worden openbaar gemaakt in het jaarverslag van de Stichting. 13

14 ORGANISATORISCHE- EN CENTRALE STAFEENHEDEN Artikel 27 Organisatorische- en centrale stafeenheden 1. Scholen voor vmbo en Praktijkonderwijs vormen samen de organisatorische eenheid vmbo-entiteit geleid door een directeur. De mbo-colleges geleid door een directeur vormen elk afzonderlijk een organisatorische eenheid. De OVO-scholen, elk geleid door een rector vormen samen de organisatorische eenheid Openbaar Voortgezet Onderwijs, geleid door de bestuursmanager OVO. Daarnaast zijn er een aantal rechtspersonen, elke rechtspersoon vormt afzonderlijk een organisatorische eenheid geleid door een directeur. 2. Buiten de organisatorische eenheden voeren de centrale stafeenheden werkzaamheden uit. Elke eenheid, dienst wordt geleid door een Diensthoofd. 3. Voor een overzicht van alle organisatorische- en centrale stafeenheden wordt verwezen naar het jaarverslag van de Stichting. Tussentijdse wijzigingen worden gepubliceerd op de website van de Stichting. Artikel 28 Taken en bevoegdheden 1. In separate regelingen (procuratieregeling en directiereglement) is opgenomen welke taken en bevoegdheden zijn opgedragen dan wel overgedragen aan de directie van de organisatorische- en centrale stafeenheden. Artikel 29 Verhouding organisatorische- en centrale stafeenheden tot de Raad van Bestuur 1. In een separate regeling (het directiereglement) is de verhouding van de organisatorische- en centrale stafeenheden tot de Raad van Bestuur vastgelegd. 2. Daar waarbij een rechtspersoon sprake is van een Raad van Commissarissen worden de verhoudingen tot de Raad van Bestuur in een separate regeling opgenomen. Artikel 30 Samenstelling, wijze van benoeming en werkwijze 1. In een separate regeling (het directiereglement) is de samenstelling, wijze van benoeming en werkwijze van de leiding van de organisatorische- en centrale stafeenheden vastgelegd. SLOTBEPALINGEN Artikel 31 Wijziging bestuursreglement Dit bestuursreglement kan worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Bestuur. Het besluit behoeft de goedkeuring van de Raad van Toezicht. Artikel 32 Onvoorziene omstandigheden In voorkomende gevallen waarin dit bestuursreglement niet voorziet, beslist de Raad van Bestuur met inachtneming van wettelijke bepalingen, Statuten en andere reglementen. Artikel 33 Inwerkingtreding Dit bestuursreglement treedt na goedkeuring door de Raad van Toezicht in werking door het vaststellingsbesluit van de Raad van Bestuur d.d. 10 november 2015, en wordt daarna zo spoedig mogelijk toegezonden aan het Ministerie van OCW. Vanaf moment inwerkingtreding vervalt het voorgaande reglement. Artikel 34 Citeertitel Dit bestuursreglement wordt aangeduid als Bestuursreglement Stichting ROC West-Brabant. 14