Inkoopvoorwaarden voor opdrachtnemers van Brand Density B.V.

Transcriptie

1 Inkoopvoorwaarden voor opdrachtnemers van Brand Density B.V.

2 Inkoopvoorwaarden Brand Density B.V. 1. Definities 1.1. In deze inkoopvoorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven of uit de context anders blijkt: a. Brand Density: de gebruiker van deze inkoopvoorwaarden: Brand Density B.V. gevestigd aan Jensiusstraat 39 D te Rotterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder KvK-nummer ; b. opdrachtnemer: de rechtspersoon of de natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van zijn beroep of zijn bedrijf die in opdracht van Brand Density werkzaamheden uitvoert bij een opdrachtgever van Brand Density; c. overeenkomst: de overeenkomst tussen Brand Density en de opdrachtnemer; d. opdrachtgever: de opdrachtgever van Brand Density waarvoor de opdrachtnemer in opdracht van Brand Density werkzaamheden uitvoert; e. vertrouwelijke informatie: vertrouwelijke informatie die de opdrachtnemer gedurende de overeenkomst van Brand Density of van de opdrachtgever vergaart, zoals, maar zeker niet beperkt tot, informatie over de organisatie van Brand Density of van de opdrachtgever, concepten, interne procedures, rapporten, knowhow, ontwerpen, (marketing)plannen, (klanten)bestanden, verdienmodellen en financiële gegevens. 2. Algemeen 2.1. Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de overeenkomsten betreffende het uitvoeren van werkzaamheden door de opdrachtnemer in opdracht van Brand Density bij de opdrachtgever en op alle vervolgopdrachten die door Brand Density aan de opdrachtnemer worden verleend De algemene voorwaarden of andere (leverings)voorwaarden van de opdrachtnemer zijn niet van toepassing Van deze inkoopvoorwaarden afwijkende voorwaarden of bedingen gelden slechts in zoverre deze nadrukkelijk en schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen Indien een of meerdere bepalingen in deze inkoopvoorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze inkoopvoorwaarden bepaalde volledig van toepassing. De nietige of vernietigde bepalingen zullen door Brand Density vervangen worden, waarbij voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling(en) in acht wordt genomen Indien Brand Density niet steeds strikte naleving van deze inkoopvoorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Brand Density in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze inkoopvoorwaarden te verlangen Brand Density heeft het recht deze inkoopvoorwaarden te wijzigen. Van toepassing is steeds de versie zoals die gold op het moment van het tot stand komen van de overeenkomst, tenzij de opdrachtnemer uitdrukkelijk akkoord is gegaan met de nieuwe versie van de inkoopvoorwaarden. 3. Offerte 3.1. De offerte van de opdrachtnemer wordt geacht een onherroepelijk aanbod van de opdrachtnemer te zijn De met de offerte gepaard gaande kosten zijn voor rekening van de opdrachtnemer. Zonder uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van Brand Density, is het de opdrachtnemer niet toegestaan uren voor voorbereidend werk voorafgaand aan de offerte aan Brand Density in rekening te brengen De in de offerte vermelde prijs is uitgedrukt in euro s en wordt geacht op alle kosten betrekking te hebben die nodig zijn om de werkzaamheden uit te voeren. 4. Totstandkoming van de overeenkomst 4.1. De overeenkomst tussen de opdrachtnemer en Brand Density komt tot stand op het moment dat beide partijen de overeenkomst hebben ondertekend dan wel nadat Brand Density uitdrukkelijk via de akkoord is gegaan met het aanbod van de opdrachtnemer Indien in de overeenkomst bepalingen staan die afwijken van de bepalingen die zijn 2

3 opgenomen in deze inkoopvoorwaarden, dan prevaleren de bepalingen opgenomen in de overeenkomst. 5. Looptijd 5.1. De looptijd van de overeenkomst komen partijen schriftelijk overeen De overeenkomst die voor een bepaalde tijd is aangegaan kan tussentijds worden opgezegd, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen Opzegging dient schriftelijk te geschieden en met inachtneming de opzegtermijn die in de overeenkomst is opgenomen. Zijn partijen niet een opzegtermijn overeengekomen, dan dient een opzegtermijn van 1 maand in acht te worden genomen Indien de overeenkomst tussentijds eindigt, dan heeft de opdrachtnemer geen recht op schadevergoeding i.v.m. geleden omzetverlies of op enige andere vorm van compensatie. Brand Density is nimmer annuleringskosten aan de opdrachtnemer verschuldigd. 6. Wijzigingen 6.1. Brand Density is - indien de opdrachtnemer hieraan redelijkerwijze kan voldoen - te allen tijde bevoegd in overleg met de opdrachtnemer de omvang en/of de hoedanigheid van de uit te voeren werkzaamheden te wijzigen. Wijzigingen worden schriftelijk overeengekomen Indien een wijziging naar het oordeel van de opdrachtnemer gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of voor de uitvoeringstermijn, dan is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Brand Density hieromtrent zo spoedig mogelijk schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of uitvoeringstermijn naar het oordeel van Brand Density onredelijk zijn, zullen partijen hierover in overleg treden. 7. Uitvoering van de overeenkomst 7.1. De opdrachtnemer verklaart de juiste kennis en vaardigheden te hebben en de juiste opleiding(en) te hebben afgerond om de werkzaamheden bij de opdrachtgever goed uit te kunnen voeren Alle kosten die de opdrachtnemer tijdens het uitvoeren van de werkzaamheden maakt, zoals reiskosten, zijn voor rekening van de opdrachtnemer, tenzij schriftelijk is overeengekomen dat deze kosten voor rekening van Brand Density komen Indien de opdrachtnemer wegens ziekte of wegens een andere omstandigheid de werkzaamheden bij de opdrachtgever niet kan uitvoeren, dan dient dat onverwijld aan Brand Density te worden gemeld. Kan de opdrachtnemer voor een langere periode wegens ziekte of een andere omstandigheid geen werkzaamheden voor de opdrachtgever uitvoeren, dan heeft Brand Density het recht de overeenkomst te beëindigen De opdrachtnemer wordt geacht bij het aangaan van de overeenkomst volledig bekend te zijn met de aard van de werkzaamheden. Indien door de opdrachtgever richtlijnen en (huis)regels aan de opdrachtnemer kenbaar zijn gemaakt die gelden binnen de organisatie van de opdrachtgever, dan is de opdrachtnemer verplicht deze richtlijnen en (huis)regels in acht te nemen. 8. Verplichtingen van de opdrachtnemer 8.1. De opdrachtnemer verricht de werkzaamheden als zelfstandig ondernemer onder eigen verantwoordelijkheid. De opdrachtnemer zal de overeenkomst naar beste kunnen, tijdig, volledig en juist uitvoeren. De opdrachtnemer zal ervoor zorgdragen dat de overeenkomst op professionele wijze wordt uitgevoerd zonder op enige wijze afbreuk te doen aan de reputatie of goodwill van Brand Density De opdrachtnemer is niet bevoegd de overeenkomst of een deel daarvan door een derde te laten uitvoeren, tenzij Brand Density daarvoor schriftelijk toestemming heeft gegeven. Aan deze toestemming kan Brand Density voorwaarden verbinden. De opdrachtnemer dient erop toe te zien dat de derden die hij met toestemming van Brand Density inschakelt voor het uitvoeren van de overeenkomst de bepalingen van deze inkoopvoorwaarden in acht nemen. De opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door bedrijven of personen die hij voor de uitvoering van de overeenkomst heeft ingeschakeld De opdrachtnemer is verplicht bij het uitvoeren van de overeenkomst alle relevante wet- en regelgeving in acht te nemen Een overeengekomen uitvoeringstermijn geldt als een fatale termijn Indien zich wijzigingen voordoen in de gegevens van de opdrachtnemer, dan dient de opdrachtnemer Brand Density daarvan onverwijld op de hoogte te stellen De opdrachtnemer is gehouden Brand Density onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de overeenkomst van belang kunnen zijn De opdrachtnemer zal zich bij het uitvoeren van zijn werkzaamheden bij de opdrachtgever presenteren als een medewerker van Brand Density en zal niet zijn eigen bedrijfsnaam 3

4 voeren, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. Het is de opdrachtnemer uitdrukkelijk niet toegestaan bij de opdrachtgever reclame te maken voor zijn eigen bedrijf Op de opdrachten die opdrachtgevers aan Brand Density verlenen, zijn de algemene voorwaarden van Brand Density van toepassing. De opdrachtnemer dient de verplichtingen van Brand Density die voortvloeien uit deze algemene voorwaarden bij het uitvoeren van de werkzaamheden in acht te nemen. 9. Communicatie 9.1. Indien de opdrachtnemer via de communiceert met de opdrachtgever, dan is het enkel toegestaan berichten te versturen naar en te ontvangen op een bedrijfs adres van Brand Density. Het gebruik van het bedrijfs adres van de opdrachtnemer of van een privé adres bij de communicatie met de opdrachtgever is uitdrukkelijk niet toegestaan. 10. Inspectie en klachten Brand Density is op elk tijdstip gerechtigd inspecties uit te voeren naar de kwaliteit en de voortgang van de uitvoering van de werkzaamheden De opdrachtnemer verleent medewerking aan de gewenste inspecties en verstrekt voor zijn rekening de benodigde documentatie en inlichtingen Indien gedurende de werkzaamheden of na de uitvoering werkzaamheden worden afgekeurd, dan zal de opdrachtnemer voor eigen rekening en risico, ter keuze van Brand Density, binnen de door Brand Density aangegeven termijn: a. de werkzaamheden opnieuw uitvoeren; of b. de factuur voor de uitgevoerde werkzaamheden crediteren, onverminderd hetgeen is opgenomen in artikel Onder afkeuring in de zin van artikel 10.3 dient o.a. te worden verstaan een gegronde klacht die door de opdrachtgever is ingediend bij Brand Density die betrekking heeft op de werkzaamheden van de opdrachtnemer. 11. Zelfstandig ondernemerschap De opdrachtnemer verklaart de overeenkomst uit te voeren in de zelfstandige uitoefening van zijn beroep of zijn bedrijf. De opdrachtnemer dient als zelfstandige ondernemer ingeschreven te staan bij de Kamer van Koophandel en dient te beschikken over een btwnummer Op grond van het in het vorige lid bepaalde zal Brand Density geen loonheffingen en premies voor de werknemersverzekeringen inhouden op de vergoedingen voor de werkzaamheden en afdragen De opdrachtnemer is zelfstandig verantwoordelijk om voldoende opdrachten bij verschillende opdrachtgevers te acquireren zodat de opdrachtnemer blijft voldoen aan de vereisten voor het zelfstandig ondernemerschap Indien Brand Density wordt geconfronteerd met een of meerdere (na)heffingsaanslagen loonbelasting of sociale premies in verband met de overeenkomst, dan vrijwaart de opdrachtnemer Brand Density voor eventuele aanspraken ter zake Indien derden, waaronder de Belastingdienst, zich (in de toekomst) op het standpunt mochten stellen dat er geen sprake is van zelfstandig ondernemerschap aan de kant van de opdrachtnemer, dan verplichten partijen zich de tussen hen bestaande relatie zodanig te wijzigen en de noodzakelijke maatregelen te nemen zodat de betreffende derden van mening zijn dat er sprake is van zelfstandig ondernemerschap. 12. Tarieven De in de overeenkomst opgenomen tarieven zijn vast en kunnen niet gewijzigd worden Zijn partijen in de overeenkomst overeengekomen hoeveel uren de opdrachtnemer voor de opdrachtgever werkzaamheden gaat uitvoeren en de opdrachtnemer heeft meer dan dit aantal uren voor de opdrachtgever gewerkt, dan kan de opdrachtnemer deze extra uren enkel declareren indien Brand Density schriftelijk vooraf akkoord is gegaan met deze extra uren. Extra uren die door de opdrachtnemer zijn gewerkt, maar waarvoor Brand Density niet vooraf toestemming heeft gegeven worden door Brand Density niet vergoed Indien facturatie op uur-basis geschiedt, dan is Brand Density uitsluitend een vergoeding aan de opdrachtnemer verschuldigd over de uren waarin de opdrachtnemer werkzaamheden overeenkomstig de overeenkomst heeft verricht en deze uren zijn opgenomen in een urenspecificatie die door de opdrachtgever is geaccordeerd Indien en voor zover in het kader van de overeenkomst een bepaalde periode voor het verrichten van werkzaamheden is overeengekomen, en de opdrachtnemer gedurende de overeengekomen periode niet of slechts gedeeltelijk werkzaamheden heeft verricht, om welke reden dan ook, dan is Brand Density over die periode geen dan wel uitsluitend voor 4

5 de wel verrichte werkzaamheden een vergoeding verschuldigd aan de opdrachtnemer De opdrachtnemer zal de opdrachtgever niet aanspreken voor enige vergoeding overuren of een ander tijdvak waarover Brand Density niet gehouden tot vergoeding overeenkomstig deze inkoopvoorwaarden en/of de schriftelijke overeenkomst Brand Density bepaalt de vergoeding/uurtarieven die aan de opdrachtgever voor de werkzaamheden van de opdrachtnemer in rekening worden gebracht en maakt de vergoeding/uurtarieven kenbaar aan de opdrachtgever. Het is de opdrachtnemer niet toegestaan met de opdrachtgever te onderhandelen en/of te communiceren over de vergoeding/uurtarieven die aan de opdrachtgever in rekening worden gebracht. 13. Facturatie Brand Density accepteert alleen facturen van de opdrachtnemer: a. die voldoende gespecificeerd zijn; en b. die voldoen aan alle geldende (wettelijke) eisen. 14. Betaling Brand Density betaalt de factuur van de opdrachtnemer nadat Brand Density het factuurbedrag heeft ontvangen van de opdrachtgever voor de werkzaamheden van de opdrachtnemer die betrekking hebben op de factuur van de opdrachtnemer, ongeacht de betalingstermijn die op de factuur van de opdrachtnemer staat. Brand Density streeft ernaar binnen 4 weken nadat de betaling is ontvangen de opdrachtnemer te betalen. Deze termijn kan nimmer als een fatale termijn worden beschouwd Betaling van de factuur ontslaat de opdrachtnemer niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid, zoals deze voortvloeien uit de wet, de overeenkomst en deze inkoopvoorwaarden. De betaling van een factuur door Brand Density houdt op geen enkele wijze afstand van rechten in Brand Density is gerechtigd betalingen op te schorten, indien en zolang de opdrachtnemer zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet nakomt De in het vorige lid bedoelde opschorting van betalingen wordt eerst opgeheven, nadat de opdrachtnemer zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst is nagekomen en de kosten van de opschorting, alsmede van eventueel door Brand Density in verband hiermee geleden schade, geheel aan Brand Density heeft voldaan Brand Density is gerechtigd vorderingen op de opdrachtnemer te verrekenen met het aan de opdrachtnemer verschuldigde, ongeacht of de vorderingen opeisbaar zijn. 15. Aansprakelijkheid De opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die direct of indirect het gevolg is van het niet, niet volledig, niet tijdig of niet behoorlijk nakomen van een verplichting uit de overeenkomst, deze inkoopvoorwaarden of enig andere contractuele of niet-contractuele verplichting jegens Brand Density, tenzij de opdrachtnemer middels bewijs kan aantonen dat er sprake is van overmacht. De opdrachtnemer dient alle schade aan Brand Density te vergoeden die Brand Density lijdt doordat de opdrachtnemer in strijd heeft gehandeld met de wet, overheidsvoorschriften, verordeningen en instructies die zijn gegeven door Brand Density Onder schade wordt in het kader van dit artikel o.a. verstaan: de schade die Brand Density gehouden is aan zijn opdrachtgever en/of derden te vergoeden, gederfde omzet, gemiste winst, bedrijfsstagnatie, bedrijfsstoring, milieuschade, reputatieschade, opgelegde boetes, gemiste besparingen en extra kosten voor het inschakelen van een andere partij Brand Density is niet aansprakelijk voor enige schade die de opdrachtnemer lijdt gedurende het uitvoeren van de overeenkomst Indien Brand Density is uitgegaan van door de opdrachtnemer verkeerde en/of onvolledige informatie, dan is de opdrachtnemer aansprakelijk voor alle schade die Brand Density daardoor lijdt Brand Density accepteert geen enkele schadebeperking dan wel schade-uitsluiting van de opdrachtnemer. Brand Density wijst hiermee een dergelijke beperking en/of uitsluiting uitdrukkelijk van de hand. De opdrachtnemer aanvaardt deze afwijzing hiermee uitdrukkelijk Alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten van Brand Density als gevolg van de nietnakoming door de opdrachtnemer komen ten laste van de opdrachtnemer De opdrachtnemer is verplicht om een bedrijfs- en/of beroepsaansprakelijkheidsverzekering voor eigen rekening af te sluiten, welke alleen of tezamen gedurende de looptijd van de overeenkomst in voldoende mate dekking biedt in geval de opdrachtnemer aansprakelijk zal zijn voor schade als gevolg van zijn werkzaamheden in het kader van de overeenkomst. Brand Density krijgt op verzoek inzage in de polis. 5

6 16. Overmacht Indien een van de partijen de verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst of uit deze inkoopvoorwaarden niet, niet tijdig of niet naar behoren kan nakomen wegens overmacht, dan dient deze partij de andere partij daarvan onverwijld in kennis te stellen. Onder overmacht wordt o.a. verstaan: internetstoring, virusinfectie of computervredebreuk door derden, stroomstoring, extreme weersomstandigheden, verkeersstoring, stakingen, oorlog, oorlogsgevaar, terrorisme, diefstal, brand en overheidsmaatregelen. 17. Ontbinding Brand Density is bevoegd zonder rechtelijke tussenkomst, middels een schriftelijke verklaring, de overeenkomst met onmiddellijke ingang tussentijds te ontbinden zonder tot enigerlei schadevergoeding gehouden te zijn indien: a. de opdrachtgever de werkzaamheden van de opdrachtnemer beëindigt of op gegronde basis vervanging van de opdrachtnemer verlangt; b. de Belastingdienst de rechtsverhouding tussen de opdrachtnemer en Brand Density aanmerkt als een (fictief) dienstverband; c. de opdrachtnemer zijn verplichtingen onder de overeenkomst of die voortvloeien uit deze inkoopvoorwaarden niet nakomt en de opdrachtnemer geen gehoor heeft gegeven aan een door Brand Density gestuurde ingebrekestelling. Indien nakoming blijvend onmogelijk is, dan kan een ingebrekestelling achterwege blijven; d. de opdrachtnemer dusdanig arbeidsongeschikt is dat adequate uitvoering van de overeenkomst geheel of ten dele onmogelijk is; e. de opdrachtnemer in staat van faillissement is verklaard, aan hem, al dan niet voorlopig, surseance van betaling is verleend, op de opdrachtnemer een andere gelijksoortige regeling van toepassing is geworden of de opdrachtnemer anderszins geheel of gedeeltelijk het vrije beheer of de vrije beschikking over zijn vermogen heeft verloren, een en ander ongeacht of die toestand onherroepelijk is; f. de opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen jegens Brand Density niet (tijdig) nakomt; g. de opdrachtnemer de goede naam en de reputatie van Brand Density heeft geschaad; h. de opdrachtnemer veroordeeld is voor een misdrijf; i. uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk onmogelijk wordt gemaakt door wet- en regelgeving. 18. Verjaring Alle vorderingsrechten en andere bevoegdheden van de opdrachtnemer uit welken hoofde ook jegens Brand Density vervallen in ieder geval na het verstrijken van 1 jaar vanaf het moment waarop zich een feit voordoet dat de opdrachtnemer deze rechten en/of bevoegdheden jegens Brand Density kan aanwenden. 19. Geheimhouding De opdrachtnemer zal de vertrouwelijk informatie te allen tijde, ook na beëindiging van de overeenkomst, beschouwen en behandelen als strikt vertrouwelijke informatie en zal deze vertrouwelijke informatie tegenover derden strikt geheimhouden. Het is dan ook niet toegestaan de vertrouwelijke informatie te kopiëren, te verspreiden, te reproduceren, aan derden aan te bieden, te verkopen dan wel om niet te verstrekken of op enige andere wijze aan derden kenbaar te maken. De opdrachtnemer dient er alles aan te doen dat binnen zijn macht ligt om ervoor te zorgen dat de vertrouwelijke informatie geheim blijft en niet in het bezit van derden komt De opdrachtnemer zal de vertrouwelijke informatie enkel gebruiken voor het doel waarvoor het aan hem ter beschikking is gesteld Verstrekking van vertrouwelijke informatie door de opdrachtnemer aan derden mag slechts plaatsvinden indien Brand Density voorafgaande schriftelijke toestemming hiertoe heeft verleend Ten aanzien van de vertrouwelijke informatie verbindt de opdrachtnemer zich alle redelijkerwijs mogelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring en/of opslag van de vertrouwelijke informatie. 20. Intellectuele eigendomsrechten Tenzij anders overeengekomen, komen alle uit de werkzaamheden van de opdrachtnemer bij en/of voor de opdrachtgever voortkomende rechten van intellectuele eigendom (waaronder het octrooirecht en het auteursrecht) toe aan Brand Density. 21. Relatiebeding De opdrachtnemer onthoudt zich van initiatieven, zowel actief als passief, om gedurende de overeenkomst en gedurende een periode van 2 jaar na beëindiging van de overeenkomst 6

7 direct of indirect met opdrachtgevers van Brand Density een overeenkomst aan te gaan, onder welke naam of in welke vorm dan ook, dan wel, buiten het kader van de overeenkomst, direct of indirect werkzaamheden voor opdrachtgevers van Brand Density uit te voeren, tenzij de opdrachtnemer daartoe voorafgaande schriftelijke toestemming van Brand Density heeft gekregen, aan welke toestemming Brand Density voorwaarden kan verbinden Onder opdrachtgevers van Brand Density in de zin van artikel 21.1 wordt in ieder geval verstaan bedrijven waarnaar Brand Density facturen of offertes heeft gestuurd Bij overtreding en/of niet nakoming van hetgeen is opgenomen in artikel 21.1 verbeurt de opdrachtnemer ten gunste van Brand Density een direct opeisbare boete van (zegge: vijftigduizend euro) per overtreding, een en ander onverminderd het recht van Brand Density om nakoming van deze inkoopvoorwaarden en/of volledige schadevergoeding te vorderen indien het schadebedrag hoger is dan de boete. Brand Density heeft het recht de boete en/of schadevordering die voortvloeit uit dit artikel te verrekenen met openstaande facturen van de opdrachtnemer. 22. Persoonsgegevens Brand Density verwerkt persoonsgegevens in overeenstemming met de Wet bescherming persoonsgegevens. 23. Bevoegde rechter en toepasselijk recht De rechter in het arrondissement waar Brand Density gevestigd is, is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Brand Density partij is, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar gevestigd is. 7