Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.) Betreft Verslagnummer Datum verslag Insolventienummer F.08/3/062 Toezichtzaaknummer NL:TZ: :F003 Datum uitspraak R-C Curator mr. A.E. Zweers mr. J.M. Eringa Algemene gegevens Naam onderneming Carbo Europe B.V Gegevens onderneming Carbo Europe B.V

2 Activiteiten onderneming Omschrijving handelsregister (Carbo Europe): Het bewerken en verwerken van, het importeren en exporteren van, het opslaan en verpakken van en het handelen in (vaste) brandstoffen (waaronder begrepen maar niet beperkt tot houtskool, briketten en aanmaakblokken), alsmede daaraan verwante artikelen, alsmede houdsteractiviteiten Omschrijving activiteiten Carbo Europe B.V. en andere groepsvennootschappen De groep is opgericht na een overname van de activa uit de faillissementen van Carbo Group B.V. en EkoBlok B.V. in oktober 200. Binnen de groep richtte Sawdust Houtbriketten B.V. (voorheen Eko Houtbriketten B.V.) zich op de productie van eko houtbriketten en richtte Kol Packaging B.V. zich op het verpakken van houtskool. Carbo Europe B.V. fungeerde binnen deze groep als het handelshuis voor de handel in houtskool (voor Kol Packaging) en in ekoblokken (voor Sawdust Houtbriketten). De houtskool werd door Kol Packaging in Almelo verwerkt en verpakt om te worden geleverd aan de groothandel. Hetzelfde geldt voor het zaagsel, dat door Sawdust Houtbriketten werd gemengd, bewerkt en verw erkt tot eko houtbriketten. Charbon International B.V. is binnen de groep een holdingvennootschap zonder eigen operationele activiteiten. Financiële gegevens Jaar Omzet Winst en verlies Balanstotaal , , , , , ,00 Toelichting financiële gegevens Omzet 202: concept cijfers 203: gegevens volgens interne administratie tot datum faillissement Winst en verlies 202: concept cijfers 203: onbekend Balans 202: concept cijfers Per datum faillissement: volgens opgave van de directie nihil (zie rubriek 3).

3 Gemiddeld aantal personeelsleden Boedelsaldo Boedelsaldo 4.889, Verslagperiode van t/m Bestede uren Verslagperiode Bestede uren 0,48 uur totaal 0,48 uur Toelichting bestede uren De rechter-commissaris heeft toestemming verleend om de uren in de faillissementen van Carbo Europe B.V., Kol Packaging B.V. en Sawdust Houtbriketten B.V. voorlopig te consolideren in het faillissement van Carbo Europe B.V (Vijfde verslag - juni 208) Totaal: 235 uren en 30 minuten. Inventarisatie. Directie en organisatie Het bestuur van Carbo Europe B.V. wordt gevormd door de heer J.P. Drost. Enig aandeelhouder van Carbo Europe B.V. is Charbon International B.V. w aarvan op haar beurt United Commodities B.V. enig aandeelhouder is

4 .2 Lopende procedures Carbo Europe B.V. is door de firma Semoulin Packaging S.A. gedagvaard voor een bedrag van in hoofdsom EUR ,75. Door het faillissement is de procedure geschorst Verzekeringen Opgezegd voor datum faillissement Huur Carbo Europe B.V. huurde de bedrijfsopstallen met ondergrond en terrein aan het Bedrijvenpark Twente nrs. 27, 29 en 68 in Almelo De huurovereenkomsten zijn met toestemming van de rechter-commissaris opgezegd. In overleg met de verhuurder is de einddatum voor Bedrijvenpark Twente nr. 27 vastgesteld op 3 januari 204 en die voor nrs. 29 en 68 op februari Oorzaak faillissement Opgave directie In de eigen faillissementsaanvraag is de volgende omschrijving als oorzaken van het faillissement opgenomen: (...) De huidige aandeelhouders van Carbo Europe B.V. hebben de ondernemingen in oktober 200 uit een faillissement gekocht en zijn sindsdien bezig geweest om de ondernemingen winstgevend te maken. Daartoe is een investering gedaan van ruim EUR 7 miljoen, maar helaas is dit niet genoeg gebleken. Carbo Europe verkeert thans in acute betalingsnood en is niet meer in staat om aan haar verplichtingen, onder andere jegens het personeel te voldoen. De volgende omstandigheden kunnen als oorzaak voor het faillissement w orden aangew ezen:. Ziekte van de bestuurder die vervangen moest worden en onvoldoende managementkwaliteiten van een feitelijk leidinggevende. In januari 203 is de huidige bestuurder aangetreden en die heeft getracht de ondernemingen financieel gezond te maken, door onder andere flink in de kosten te snijden. Het tij kon echter niet tijdig worden gekeerd. 2. Een zeer verliesgevende houtskooltransactie (schade EUR ). 3. De onderneming is te lang investeringen blijven doen in verschillende projecten, zonder dat daar uiteindelijk tijdig opbrengsten tegenover konden w orden gesteld. 4. Er is tot 24 november 203 onderhandeld met een potentiële koper voor de houtskoolfabriek en de eko houtbriketten fabriek. Met de potentiële koper was overeenstemming bereikt over de essentialia van de koop (inclusief de overdracht van 9 van de in totaal 25 werknemers van de hiervoor bedoelde drie werkmaatschappijen), maar op het laatste moment heeft zij zich

5 teruggetrokken. Carbo Europe beschikt niet over voor een koper interessant actief maar was in de onderhandelingen wel betrokken omdat de potentiële koper enkele werknemers van Carbo Europe zou overnemen. Het plan was om met de opbrengst van de verkoop van de activa van alle vennootschappen aan de crediteuren van onder andere Carbo Europe een akkoord aan te bieden. De aankondiging daartoe aan de crediteuren was reeds verzonden. Door het mislukken van de verkoop van de activa van de verschillende ondernemingen, zijn er echter geen middelen beschikbaar gekomen om daadw erkelijk tot een voorstel voor een akkoord te komen. Nu het loon van het personeel van Carbo Europe B.V. niet meer kan worden betaald is een faillissement niet langer te voorkomen en wordt verzocht om het faillissement van Carbo Europe B.V. uit te spreken. (.) De oorzaken van het faillissement w orden verder onderzocht. Faillissementen groepsvennootschappen Carbo Europe B.V. is op 4 december 203 op eigen aanvraag failliet verklaard. Kol Packaging B.V., Sawdust Houtbriketten B.V. en Charbon International B.V. zijn per januari 204 ontbonden en als opgehouden te bestaan in het handelsregister ingeschreven. Ondanks deze ontbinding, hebben twee schuldeisers het faillissement van Kol Packaging B.V aangevraagd. Dit is op 5 februari 204 uitgesproken. Op 5 maart 204 is op verzoek van de curator (voor een interne groepsschuld) ook Sawdust Houtbriketten B.V. in staat van faillissement verklaard. Charbon International B.V. is op verzoek van een (externe) crediteur bij vonnis van 6 maart 204 failliet verklaard. Tegen dit vonnis is hoger beroep ingesteld. Dat w ordt op 7 april 204 door het Gerechtshof Arnhem- Leeuw arden behandeld.

6 2. Personeel 2. Aantal ten tijde van faillissement Personeelsleden Aantal in jaar voor faillissement Personeelsleden Ontslagaanzegging Datum Aantal Toelichting totaal Werkzaamheden personeel Personeelsbijeenkomst, versturen ontslagbrieven, verschillende gesprekken met diverse personeelsleden Activa 3. Onroerende zaken Beschrijving Verkoopopbr. Hypotheek Boedelbijdr. N.v.t. totaal 0,00 0,00 Toelichting onroerende zaken N.v.t Werkzaamheden onroerende zaken N.v.t

7 3.3 Bedrijfsmiddelen Beschrijving Verkoopopbrengst Boedelbijdrage N.v.t. totaal 0,00 0,00 Toelichting bedrijfsmiddelen Volgens opgave van de directie zijn er op datum faillissement geen activa meer aanw ezig De in Carbo Europe B.V. aanwezige debiteuren, kantoorinventaris en software zijn bij koopovereenkomst van 25 oktober 203 verkocht aan Almelo Utilty B.V. voor een gezamenlijke koopprijs van EUR ,-. Gelijktijdig zijn de activa van Kol Packaging B.V. en Sawdust Houtbriketten B.V. verkocht aan Coal Packaging B.V., respectievelijk Eko Houtbriquetten B.V. Een deel van de bedrijfsmiddelen werd geleased. Deze zijn voorafgaand aan de faillissementen aan de leasemaatschappijen geretourneerd. Almelo Utilty B.V, Coal Packaging B.V. en Eko Houtbriquetten B.V. zijn op 8 oktober 203 opgericht en vormen samen een nieuw e groep. Enig aandeelhouder van Almelo Utilty B.V. is Beleggings- en Beheersmaatschappij Indiana B.V. Zij was in de oude structuur een van de drie aandeelhouders van United Commodities B.V. De opbrengsten van de verschillende activatransacties zijn volledig ten goede gekomen aan de belastingdienst die (bodem)beslag op de roerende zaken van Carbo Europe B.V., Kol Packaging B.V. en Sawdust Houtbriketten B.V. had gelegd. Na ontvangst van de koopsommen is het beslag opgeheven en konden de activa (vrij van beslagen) w orden geleverd. Zie verder rubriek 7 (rechtmatigheid). 3.4 Bodemvoorrecht fiscus N.v.t Werkzaamheden bedrijfsmiddelen 3.6 Voorraden / onderhanden werk Beschrijving Verkoopopbrengst Boedelbijdrage stelling omzakken, houtskool, pallets 40.66,07 totaal 40.66,07 0,00

8 Toelichting voorraden / onderhanden werk Stellingen met omzakken In een van de hallen op het bedrijventerrein zijn stellingen met een oude voorraad papieren omzakken aangetroffen. Deze zijn niet mee verkocht in de beschreven activatransacties Een deel van de omzakken is eigendom van derden. Deze zijn geretourneerd. Een ander deel van de omzakken is met toestemming van de rechtercommissaris onderhands (terug)verkocht aan de oorspronkelijke leverancier. Nog aanw ezige houtskool en pallets Op het bedrijventerrein zijn nog een kleine hoeveelheid houtskool(gruis) en een klein aantal pallets aanw ezig. De houtskool is van slechte kw aliteit. Verder zijn op een externe locatie 88 pallets houtskool aangetroffen die daar op 4 december 203 naartoe zijn gebracht. Oorspronkelijk waren het 5 pallets, maar een deel van de pallets is al doorgeleverd. De voorraden en de opbrengst van de al verkochte en geleverde houtskool zijn door de curator opgeëist. Verschillende partijen hebben interesse getoond in (onderhandse) overname van deze nog resterende activa. Naar verwachting kan de verkoopprocedure in de komende verslagperiode w orden afgerond. (Tw eede verslag) De nog aanwezige roerende zaken (voorraden houtskool op de externe locatie en de resterende roerende zaken op het bedrijventerrein) zijn met goedkeuring van de rechter-commissaris onderhands verkocht. Verkochte omzakken: EUR 8.80,30 (Tw eede verslag) Resterende roerende zaken: EUR 3.84,77 inclusief btw. 3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk Inventarisatie, gesprekken/onderhandelingen met betrokkenen en gegadigden Andere activa Beschrijving Verkoopopbrengst Boedelbijdrage auto 4.750,00 totaal 4.750,00 0,00

9 Toelichting andere activa Er is een auto van het merk Skoda aangetroffen. United Commodities stelt hiervan eigenaar te zijn. De curator betwist dit. Deze discussie is met toestemming van de rechter-commissaris minnelijk geschikt. De netto opbrengst van de auto wordt bij helfte tussen de boedel en United Commodities gedeeld Werkzaamheden andere activa Discussie eigendom, onderhandse verkoop auto Debiteuren 4. Debiteuren Beschrijving Omvang Opbrengst Boedelbijdr. N.v.t. totaal 0,00 0,00 0,00 Toelichting debiteuren MS Pallets heeft voor geleverde pallets een bedrag van EUR 8.377,72 op de boedelrekening overgemaakt Werkzaamheden debiteuren 5. Bank/Zekerheden 5. Vordering van bank(en) De groepsvennootschappen hadden een lease- en factoringsovereenkomst met De Lage Landen Lease die daarvoor pandrechten op de roerende zaken en de debiteuren had De Lage Landen Lease is volledig voldaan uit de opbrengst van de verpande debiteuren en heeft aan de curator medegedeeld dat zij op datum faillissement geen vorderingen op de vennootschappen meer had.

10 5.2 Leasecontracten N.v.t Beschrijving zekerheden N.v.t Seperatistenpositie N.v.t Eigendomsvoorbehoud Zie rubriek Retentierechten N.v.t Reclamerechten N.v.t Boedelbijdragen N.v.t Werkzaamheden bank/zekerheden Contacten De Lage Landen Lease Voortzetten/doorstart onderneming Voortzetten onderneming

11 6. Exploitatie / zekerheden N.v.t Financiële verslaglegging N.v.t Werkzaamheden voortzetten onderneming N.v.t Doorstarten onderneming 6.4 Beschrijving N.v.t Verantwoording N.v.t Opbrengst N.v.t Boedelbijdrage N.v.t Werkzaamheden doorstarten onderneming N.v.t Rechtmatigheid 7. Boekhoudplicht De boekhouding is bij en voor de curator beschikbaar

12 7.2 Depot jaarrekeningen Carbo Europe B.V. is in maart 20 opgericht. 20: 30 januari De jaarrekening 20 is aldus tijdig gepubliceerd. 7.3 Goedkeuringsverklaring accountant De accountant heeft een samenstellingsverklaring afgegeven Stortingsverplichting aandelen Nog niet onderzocht. (Vijfde verslag - juni 208) Uit onderzoek is gebleken dat de aandelen rechtsgeldig zijn volgestort. 7.5 Onbehoorlijk bestuur 7.5 Onbehoorlijk bestuur Nee Onderzoek nog niet afgerond. (Vijfde verslag - juni 208) Uit het onderzoek zijn geen aanwijzingen van onbehoorlijk bestuur naar voren gekomen. Er is geen reden om vervolgonderzoek te doen.

13 7.6 Paulianeus handelen 7.6 Paulianeus handelen Naar de mening van de curator zijn de in rubriek 3 omschreven activatransacties van 25 oktober 203 paulianeus. Met toestemming van de rechter-commissaris is daarom de vernietiging van deze overeenkomsten ingeroepen Almelo Utility, Coal Packaging en Eko Houtbriquetten voeren hiertegen verw eer. De discussie w ordt in de komende verslagperiode voortgezet. Het overige rechtmatigheidsonderzoek is nog niet afgerond. (Tw eede verslag) De discussie is nog niet afgerond. Hierover vinden nog gesprekken met verschillende betrokkenen plaats. (Derde verslag) De gesprekken zijn nog niet afgerond. Het vervolg is onder meer afhankelijk van de uitkomst van de procedure die de curator in het gelieerde faillissement van Charbon International (C/08/4/23 F) tegen Almelo Utility B.V. en haar bestuurder(s) is gestart. (Vierde verslag) De procedure tegen Almelo Utility en haar bestuurder loopt nog en staat voor antwoord van gedaagden. De voortgang van de gesprekken is ook afhankelijk van de uitkomst van een procedure tegen een van de voor het faillissementen overgedragen debiteuren, Boomex. In die procedure zijn na een tussenvonnis bew ijsopdrachten gegeven. (Vijfde verslag - juni 208) Eind 207 is er een eindvonnis gewezen in de procedure Almelo Utility/Boomex. In het faillissement van Charbon International is daarna met toestemming van de rechter-commissaris tegen finale kwijting een minnelijke regeling getroffen uit hoofde waarvan aan de boedel een bedrag van EUR ,- is betaald. Als onderdeel van deze regeling is het rechtmatigheidsonderzoek in de faillissementen van Carbo Europe, Kol Packaging en Sawdust International gesloten. 7.7 Toelichting rechtmatigheid 7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid Inventarisatie, boekenonderzoek, beoordeling activatransacties, inroepen pauliana

14 8. Crediteuren 8. Boedelvorderingen 65.65,78 - loon tijdens opzegtermijn (art. 40 Fw); - huur vanaf datum faillissement tot beëindiging huurovereenkomst (art. 39 Fw.); - inschakelen financieel adviseur. De exacte hoogte van de boedelschulden is nog niet bekend (Verslag 2) Het UWV heeft haar boedelvordering ingediend voor een bedrag van EUR ,85. (Verslag 3) Het UW V heeft de boedelvordering naar EUR 65.65,68 verhoogd. 8.2 Pref. vord. van de fiscus 68.30,29 De belastingdienst heeft voorlopig een vordering ingediend ter hoogte van , (Verslag 2) Voorlopig is er door de belastingdienst een vordering ingediend ter hoogte van ,-. (Verslag 3) De ingediende vordering van de belastingdienst is verhoogd naar ,29. (Vijfde verslag - juni 208) De belastingdienst heeft een totaalvordering van EUR 68.30,29 inclusief art. 29 lid 2 Wet op de Omzetbelasting. 8.3 Pref. vord. UWV , Andere pref. crediteuren Geen

15 8.5 Aantal concurrente crediteuren Bedrag concurrente crediteuren , Verwachte wijze van afwikkeling (Vijfde verslag - juni 208) Er zijn onvoldoende middelen om de boedelkosten te kunnen voldoen. Het faillissement zal, zonder uitkering aan de preferente en concurrente crediteuren, bij gebrek aan baten w orden afgew ikkeld Werkzaamheden crediteuren Inventarisatie en aanschrijven schuldeisers Procedures 9. Naam wederpartijen N.v.t Aard procedures (Vijfde verslag - juni 208) Zie rubriek Stand procedures (Vijfde verslag - juni 208) Zie rubriek Werkzaamheden procedures

16 0. Overig 0. Plan van aanpak - verkoop resterende activa; - vervolg pauliana discussie; - vervolg (overig) rechtmatigheidsonderzoek (Tw eede verslag) - vervolg pauliana discussie - vervolg (overig) rechtmatigheidsonderzoek (Derde verslag) - pauliana-discussie en rechtmatigheidsonderzoek (Vierde verslag) - vervolg pauliana-discussie en rechtmatigheidsonderzoek. (Vijfde verslag - juni 208) - afw ikkeling faillissement. 0.2 Termijn afwikkeling faillissement (Vijfde verslag - juni 208) Het faillissement w ordt in de komende maanden afgew ikkeld Indiening volgend verslag 0.4 Werkzaamheden overig Bijlagen Bijlagen