MEMORANDUM VAN DEUGDELIJK BESTUUR

Transcriptie

1 MEMORANDUM VAN DEUGDELIJK BESTUUR B B A V Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

2 Het verzekeren van het evenwicht tussen ondernemingsgeest, en een gezond beheer tot beheersing van risico s bevindt zich in de schoot van het BBAV in het middelpunt van het deugdelijk bestuur. Dit brengt een beheerstructuur met zich mee die, op niveau van de directie, streeft naar het behoud van een scheiding tussen de leiding van de ondernemingsactiviteit, de managementscontrole en de bepaling van de algemene politiek en strategie. Het onderhavige document beschrijft dus het bestuur zoals toegepast door het BBAV. Het is te dezen het referentiedocument van het BBAV. De raad van bestuur van het BBAV heeft het onderhavige memorandum van deugdelijk bestuur goedgekeurd op 17 december Het memorandum zal aangepast worden telkens er belangrijke wijzigingen plaatsvinden die een impact hebben op de beheerstructuur en de organisatie van de instelling en zal minstens een keer per jaar het voorwerp uitmaken van een evaluatie door de directie. Het memorandum van deugdelijk bestuur en zijn wijzigingen worden medegedeeld aan de krachtens de wetgeving bevoegde Belgische toezichthouder. Aan het memorandum van deugdelijk bestuur zijn bijgevoegd : De integriteitsbeleidsnota De gedragscode De huishoudelijke regels met betrekking tot het uitvoeren van externe functies door de bestuurders van ondernemingen Datum van de evaluatie door het directiecomité: 30 november 2013,5 december 2014, 6 maart 2015 Datum van de wijzigingen goedgekeurd door de Raad van Bestuur: 19 december 2013, 17 december 2014, 29 april 2015 Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

3 INHOUDSTAFEL Inleiding 1. Structuur en organisatie van het BBAV 1.1. Juridische structuur 1.2. Organisatie van de onderneming 2. Raad van bestuur van het BBAV 2.1. Samenstelling 2.2. Voorwaarden voor het uitvoeren van een bestuurdersfunctie 2.2. Verantwoordelijkheid 2.3. Werking 2.4. Voorzitterschap van de raad van bestuur 2.5. Bezoldiging 3. Directiecomité 3.1. Samenstelling 3.2. Verantwoordelijkheid 3.3. Voorzitterschap van het directiecomité 3.4. Bezoldiging Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

4 4. Uitvoerend comité 4.1. Samenstelling 4.2. Verantwoordelijkheid 4.3. Bezoldiging 5. Algemene vergadering 5.1. Verantwoordelijkheid 5.2. Werking 6. Onafhankelijke functies 6.1. Controle 6.2. Interne audit 6.3. Compliance 7. Integriteitsbeleid 8. Bekendmakingsbeleid Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

5 INLEIDING Het BELGISCH BUREAU VAN DE AUTOVERZEKERAARS heeft de vorm aangenomen van een vereniging zonder winstoogmerk. De opdrachten van het Belgisch Bureau van de autoverzekeraars zijn de volgende : 1. het binnenkomen in België te vergemakkelijken van motorrijtuigen die gewoonlijk in het buitenland gestald zijn in de betekenis van de Belgische wetgeving en zelf de opdracht op zich te nemen ten opzichte van de benadeelde personen, om de schade te vergoeden overeenkomstig de wetgeving betreffende de verplichte aansprakelijkheidsverzekering inzake motorrijtuigen, in België veroorzaakt door motorrijtuigen die gewoonlijk in het buitenland gestald zijn in de betekenis van de Belgische wetgeving. Overeenkomstig het Algemeen Reglement van de Raad van Bureaus de voorwaarden vast te leggen waarin het Bureau de erkenning goedkeurt, weigert of herroept van een correspondent van een buitenlandse onderneming in de zin van artikel 6, lid 5, van het koninklijk besluit van 11 juli 2003 houdende de vaststelling van de toelatingsvoorwaarden en de werking van het Belgisch Bureau en het Gemeenschappelijk Waarborgfonds. Voor wat betreft de in België overkomen ongevallen waarvan het Bureau de materiële schade moet vergoeden, wordt de vergoeding beperkt tot 100 miljoen euro per schadegeval. Dat bedrag wordt periodiek aangepast volgens de modaliteiten voorzien in artikel 3, 4 van de wet van 21 november 1989; 2. het binnenkomen in vreemde landen te vergemakkelijken van motorrijtuigen die gewoonlijk in België gestald zijn in de betekenis van de Belgische wetgeving; 3. met het Belgisch Gemeenschappelijk waarborgfonds overeenkomsten te sluiten die bepalen dat het Fonds aan het Bureau de sommen terugbetaalt die dit laatste moet uitgeven krachtens met andere Bureaus gesloten overeenkomsten en dat het niet kan terugvorderen; 4. één of meer internationale overeenkomsten af te sluiten met soortgelijke Bureaus die met hetzelfde doel in andere landen werden opgericht; 5. aan de leden verzekeringsondernemingen internationale verzekeringscertificaten te verschaffen; Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

6 6. volgens de door de algemene vergadering goedgekeurde modaliteiten deel te nemen aan de rechtspersoon die werd opgericht in toepassing van artikel 4 van de wet van 1 april 2007 betreffende de verzekering tegen schade veroorzaakt door terrorisme; 7. zich voor haar leden borg te stellen, met afstand van het voorrecht van uitwinning, ten opzichte van soortgelijke, in andere landen gevestigde Bureaus en elk verhaalrecht uit te oefenen dat hieruit voortvloeit; 8. op verzoek van een lid van een buitenlands Bureau of van één van zijn verzekerden, zich bezig te houden met de vergoeding van de door de verzekerde zelf geleden schade; 9. zowel als documentatie als om de uitvoering van haar opdracht te vergemakkelijken en te voorzien in de behoefte aan informatie van haar leden, documentatie aan te leggen over de stand van de verschillende buitenlandse wetgevingen op het gebied van burgerrechtelijke aansprakelijkheid van de automobilisten en de verplichte verzekering van deze aansprakelijkheid; 10. alle activiteiten te ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel en die kunnen bijdragen tot haar verwezenlijking; 11. de andere door de wet toegekende opdrachten uit te voeren. De bijdragen voor deze opdrachten worden bepaald door de algemene vergadering, tenzij anders door de wet bepaald. Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

7 1. STRUCTUUR EN ORGANISATIE VAN HET BBAV 1.1. Juridische structuur Het BBAV is samengesteld onder de vorm van een VZW erkend door koninklijk besluit 1 en het heeft als zetel Liefdadigheidstraat 33 Bus 2 te 1210 BRUSSEL. De statuten alsook alle wijzigingen van deze laatste vergen een goedkeuring door koninklijk besluit 2. Het BBAV wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan de leden benoemd worden door de algemene vergadering. Tot de bevoegdheden van de raad van bestuur behoren alle handelingen van maatschappelijk bestuur in de breedste betekenis. De raad van bestuur heeft in zijn schoot een directiecomité opgericht waaraan hij bepaalde bevoegdheden heeft overgedragen zonder dat deze overdracht betrekking mag hebben op het bepalen van het algemene beleid van de vereniging, noch op de daden die door de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. De effectieve leiding van de vereniging wordt collegiaal uitgeoefend door de leden van het directiecomité. Een uitvoerend comité, opgericht door de raad van bestuur, is belast met het analyseren van specifieke problemen, met het raad geven aan de raad van bestuur en desgevallend een oriëntatie te geven aan het directiecomité Organisatie van de onderneming Het BBAV bestaat uit een technische directie en een ondersteunende directie. Elke directie valt onder de verantwoordelijkheid van een lid van het directiecomité. 1 Koninklijk besluit 12 april 2004, B.S. 30 april Op dit ogenblik, Koninklijk besluit van 3 april 2013, BS 11 april 2013 Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

8 De leden van het directiecomité komen minstens een keer per maand samen om een efficiënte uitvoering van de activiteiten te bevorderen overeenkomstig het integriteitsbeleid omschreven in de schoot van het BBAV. 2. RAAD VAN BESTUUR VAN HET BBAV 2.1. Samenstelling De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste 5 en ten hoogste 15 leden, die voor een periode van 4 jaar worden benoemd door de algemene vergadering. Hij is in meerderheid samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders. De kandidaturen worden aan de algemene vergadering voorgedragen hetzij door de verzekeringsondernemingen die lid zijn van de vereniging, hetzij door de raad van bestuur. De uittredende leden kunnen herkozen worden. De leden van het directiecomité worden ambtshalve door de raad van bestuur als bestuurders aan de algemene vergadering voorgedragen. Ze worden benoemd voor de duur van hun functie. Het mandaat van een bestuurder wordt beëindigd door het bereiken van de termijn, de afzetting door de algemene vergadering, het ontslag of het stopzetten van de functies binnen de aangesloten verzekeringsonderneming of het Bureau. Het mandaat wordt eveneens beëindigd wanneer de verzekeringsonderneming die de bestuurder heeft voorgedragen ontslag neemt of in geval van uitsluiting door de algemene vergadering. De raad van bestuur kan overgaan tot de vervanging van een uittredende bestuurder onder voorbehoud van goedkeuring door de eerstvolgende algemene vergadering. Iedere bestuurder die aangesteld wordt om te voorzien in een tijdens een mandaat open gekomen vacature, wordt slechts benoemd voor de tijd nodig om dit mandaat te voltooien. Een vertegenwoordiger van de Minister bevoegd krachtens de wetgeving wordt aangewezen bij de raad van bestuur in overeenstemming met het koninklijk besluit houdende de vaststelling van de toelatingsvoorwaarden en de werking van het Belgisch Bureau en het Belgisch Gemeenschappelijk Waarborgfonds 3. Hij zetelt met raadgevende stem in de vergaderingen. 3 Koninklijk besluit van 11 juli 2003, B.S. 17 oktober 2003, artikel 11 Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

9 De raad van bestuur kan een beroep doen op personen buiten de leden, hetzij om redenen van hun bekwaamheid, hetzij als vertegenwoordigers van instellingen die rechtstreeks of onrechtstreeks belangen hebben bij het door het BBAV nagestreefde doel. Deze personen die uitgenodigd worden om aan de werkzaamheden van de raad van bestuur deel te nemen, hebben een raadgevende stem. 2.2.Voorwaarden voor het uitvoeren van een bestuurdersfunctie De bestuurders moeten over de kennis en/of over een persoonlijke ervaring beschikken zodat de raad van bestuur globaal over de bevoegdheden en de vereiste kwalificaties beschikt om zijn verantwoordelijkheden te nemen. De leden van de raad van bestuur moeten de nodige beschikbaarheid hebben voor de vervulling van de bestuurdersverplichtingen. Het is hen toegelaten om in de raad van bestuur van andere vennootschappen te zetelen en om andere verbintenissen aan te gaan, voor zover deze geen enkel reëel of potentieel belangengeschil veroorzaken en hun capaciteit niet belemmeren om hun verplichtingen als lid van de raad van bestuur van CANARA te vervullen. De bestuurders onthouden er zich van, tussen te komen tijdens beraadslagingen en stemmingen wanneer de besproken aangelegenheid uitsluitend de eigen belangen betreft van de onderneming die hen heeft voorgesteld. De niet-uitvoerende bestuurders oefenen hun voornaamste functie binnen een verzekeringsonderneming uit. De eventuele externe functies worden uitgeoefend overeenkomstig de huishoudelijke regels beslist door de raad van bestuur. 2.3.Verantwoordelijkheid Tot de bevoegdheden van de raad van bestuur behoren alle handelingen van maatschappelijk beheer in de breedste betekenis, behoudens deze die de wet of de statuten voorbehouden aan de algemene vergadering. Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

10 Zonder dat volgende opsomming beperkend is, is de raad van bestuur ondermeer bevoegd voor het volgende: - het bepalen van de doelstellingen en de waarden van de vereniging; - het goedkeuren en geregeld evalueren van de beheerstructuur, de organisatie, de interne controlemechanismen en de van de vereniging onafhankelijke controlefuncties; - het geregeld controleren of er in de vereniging een doelmatige interne controle gebeurt van de betrouwbaarheid van het verwerkingsproces voor financiële informatie; - het goedkeuren en geregeld evalueren van de krachtlijnen van het algemene beleid en van de strategie van de vereniging; - het toezicht houden op de effectieve leiding; - het kennisnemen van de belangrijke vaststellingen die worden gedaan door de van de vereniging onafhankelijke controlefuncties, door de commissaris en de krachtens de wetgeving bevoegde Belgische toezichthouder, en het opvolgen van de geëigende maatregelen die het directiecomité neemt om eventuele tekortkomingen te verhelpen. De raad van bestuur legt aan de gewone algemene vergadering de rekeningen over het afgelopen boekjaar voor, alsmede een verslag over zijn activiteiten tijdens het boekjaar. Hij legt tevens aan deze vergadering de begroting voor het komende boekjaar voor. De raad van bestuur kan gespecialiseerde comités oprichten waarvan de leden buiten of binnen zijn schoot worden gekozen. Hij legt de werkdomeinen van deze comités vast, hun bevoegdheden en de eventuele vaste of variabele emolumenten van hun leden, toewijsbaar op de algemene kosten. De raad van bestuur richt een directiecomité op waaraan hij volledig of gedeeltelijk zijn beheersbevoegdheid overdraagt, zonder dat deze overdracht betrekking mag hebben op het bepalen van het algemene beleid van de vereniging, noch op daden die door de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur Werking De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping van de voorzitter. De voorzitter moet tevens de raad van bestuur bijeenroepen indien hiertoe door ten minste twee bestuurders wordt verzocht die alsdan de verplichting hebben om het punt of de punten, die op de agenda moeten worden geplaatst, aan te geven. Hij kan slechts beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

11 Iedere bestuurder die verhinderd is een bijeenkomst van de raad van bestuur bij te wonen, mag volmacht geven aan één van zijn collega s door middel van een brief, telefax of , waarbij hem bevoegdheid gegeven wordt om in zijn plaats te beraadslagen en te stemmen. Een bestuurder mag evenwel slechts volmacht voor één enkele van zijn collega s ontvangen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen, terwijl de stem van degene die voorzit doorslaggevend is bij staking van stemmen. De beslissingen worden in notulen opgetekend, ondertekend door de voorzitter en de voorzitter van het directiecomité en ingeschreven in een speciaal register. De uittreksels hiervan die verstrekt moeten worden, worden hetzij door de voorzitter, hetzij door de voorzitter van het directiecomité, hetzij door een bestuurder ondertekend Voorzitterschap van de raad van bestuur De raad van bestuur wijst een voorzitter en een ondervoorzitter aan onder zijn leden. Het is de taak van de voorzitter en de ondervoorzitter een leidende rol waar te nemen bij alle initiatieven die strekken tot het waarborgen van de goede werking van de raad van bestuur. De voorzitter, in het bijzonder - zorgt voor de optimale samenstelling van de raad van bestuur ; - verzekert zich van de kwaliteit en de doeltreffendheid van de activiteiten van de raad van bestuur door onder andere de kalender van de vergaderingen van de raad van bestuur te beheren. De voorzitter in overleg met de voorzitter van het directiecomité stelt de kalender van de vergaderingen van de raad van bestuur vast. Hij keurt de agenda van elke vergadering van de raad van bestuur goed. De functie van voorzitter of ondervoorzitter eindigt van zodra haar titularis de hoedanigheid van bestuurder verliest. 2.6.Bezoldiging De functies van lid van de raad van bestuur zijn onbezoldigd. Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

12 3. DIRECTIECOMITE 3.1. Samenstelling De directie van het BBAV wordt uitgeoefend in de schoot van een collegiaal orgaan uitsluitend samengesteld uit bestuurders aan dewelke de effectieve leiding wordt toevertrouwd. Zijn voorzitterschap wordt waargenomen door de directeur-generaal. De voorzitter en de ondervoorzitter van de raad van bestuur mogen in geen geval lid zijn van het directiecomité. 3.2.Verantwoordelijkheid Het directiecomité : - staat in voor de activiteit van de vereniging en voor het uitbouwen van de managementstructuur ; - houdt toezicht op het lijnmanagement en het in acht nemen van de toegekende bevoegdheden en verantwoordelijkheden, alsook op de financiële informatie ; - formuleert voorstellen en adviezen voor de raad van bestuur met het oog op het bepalen van het algemene beleid en de strategie van de vereniging en deelt alle relevante informatie mee en gegevens om de raad van bestuur in staat te stellen met kennis van zaken beslissingen te nemen ; - staat in voor de organisatie, de oriëntatie en de evaluatie van de interne controlemechanismen en procedures, meer bepaald van de onafhankelijke controlefuncties ; - organiseert een intern controlesysteem waarmee met redelijke zekerheid de betrouwbaarheid van de interne rapportering en van het communicatieproces van financiële informatie kan worden bepaald en staat er ook voor in dat de jaarrekeningen beantwoorden aan de geldende boekhoudkundige reglementering ; - brengt verslag uit, bij de raad van bestuur, over de financiële toestand van de vereniging en over alle aspecten die nodig zijn om de taken correct uit te voeren ; - informeert de krachtens de wetgeving bevoegde Belgische toezichthouder en de commissaris volgens de geldende modaliteiten over de financiële toestand en de beheerstructuur, de organisatie, de interne controle en de onafhankelijke controlefuncties. Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

13 3.3.Voorzitterschap van het directiecomité De voorzitter van het directiecomité wordt aangeduid door de raad van bestuur. In het kader van de activiteiten van de vereniging, vertegenwoordigt de voorzitter van het directiecomité de vereniging in rechte en kan hij alle akten verlijden en contracten sluiten, dadingen aangaan, bewarende en uitvoerende maatregelen nemen alsook handlichting verlenen. Indien nodig kunnen deze bevoegdheden worden gedelegeerd Bezoldiging De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de voorzitter en van de leden van het directiecomité. 4. UITVOEREND COMITE 4.1. Samenstelling Het uitvoerend comité bestaat uit maximum 9 leden gekozen onder de bestuurders. De voorzitter en de ondervoorzitter van de raad van bestuur zijn van rechtswege respectievelijk voorzitter en ondervoorzitter van het uitvoerend comité. De leden van het directiecomité zijn van rechtswege leden van het uitvoerend comité. 4.2 Verantwoordelijkheid Het uitvoerend comité wordt door de raad van bestuur belast met het analyseren van specifieke problemen, met het raad geven aan de raad van bestuur en desgevallend oriëntaties aan te bieden aan het directiecomité. Het nemen van de beslissingen behoort de raad van bestuur toe Bezoldiging De functies van lid van het uitvoerend comité zijn onbezoldigd. Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

14 5. ALGEMENE VERGADERING 5.1 Verantwoordelijkheid De algemene vergadering is de hoogste macht van de vereniging. Tot haar bevoegdheid behoren met name : 1. de wijzigingen in de maatschappelijke statuten; 2. de goedkeuring van het huishoudelijk reglement van het Bureau; 3. de benoeming en de afzetting van de bestuurders en van de commissaris en de bezoldiging van deze laatste; 4. de goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur, de jaarrekeningen en het vaststellen van de begroting; 5. de decharge van de bedrijfsvoering van de raad van bestuur en die van de commissaris; 6. de vrijwillige ontbinding van de vereniging; 7. de uitsluiting van leden; 8. de omzetting van de vereniging in een vennootschap met een sociaal oogmerk ; 9. de beslissingsbevoegdheid indien er betwisting is betreffende de respectieve bevoegdheden van de raad van bestuur en de algemene vergadering 5.2 Werking Elk jaar, ten laatste in de loop van de maand mei, wordt door de raad van bestuur opgeroepen tot de algemene vergadering om de jaarrekeningen goed te keuren, de begrotingen vast te stellen en decharge te verlenen aan de bestuurders en de commissaris. De vergadering moet zonder verwijl door de raad van bestuur bijeengeroepen worden, wanneer dit door ten minste een vijfde van de leden wordt gevraagd. De bijeenroepingen worden gedaan door de raad van bestuur met een aan elk lid, ten minste acht dagen voor de bijeenkomst, toegezonden brief, ondertekend door de voorzitter en de voorzitter van het directiecomité of door twee bestuurders. Deze brief bevat de agenda. Deze agenda bevat eveneens elk voorstel dat ondertekend werd door ten minste een twintigste van de leden. De vergadering kan slechts over de op de agenda geplaatste punten beraadslagen. Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

15 Voor de dringende bijeenkomsten kan de termijn van 8 dagen worden verkort en kunnen de bijeenroepingen, indien nodig, telefonisch, per telefax of per gedaan worden. Elke vergadering wordt op de dag, het tijdstip en de plaats gehouden zoals deze in de bijeenroeping aangegeven staan. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij zijn afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Elk lid beschikt over minstens één stem. Bovendien wordt hem een bijkomende stem toegekend per schijf van motorrijtuigen verzekerd in België op 31 december in de tak 10, zoals vermeld in de bijlage I van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2009 betreffende de toegang tot en de uitoefening van het verzekerings- en herverzekeringsbedrijf (Solvabiliteit II), met uitsluiting van de burgerrechtelijke aansprakelijkheid van de vervoerder. Zolang de tenuitvoerlegging van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2009 betreffende de toegang tot en uitoefening van het verzekerings en het herverzekeringsbedrijf (Solvabiliteit II) wordt opgeschort, dient, met betrekking tot de artikelen van deze statuten die gebaseerd zijn op deze Richtlijn, te worden verwezen naar de richtlijnen niet-leven die zullen worden vervangen door Solvabiliteit II. De toepassingsmodaliteiten worden gespecificeerd in het huishoudelijk reglement. In geen enkel geval kan een lid over meer dan tweehonderd stemmen beschikken. De leden worden op de algemene vergadering vertegenwoordigd door elke persoon die volgens de statuten of bij speciale delegatie van bevoegdheid gemachtigd is om ze te verbinden. De leden die verhinderd zijn de algemene vergadering bij te wonen, kunnen zich door een ander lid, in het bezit van een speciale volmacht, doen vertegenwoordigen. Degenen die van deze mogelijkheid gebruik maken, worden meegeteld voor het vaststellen van het aantal vereiste aanwezigheden en stemmen. De vergadering is rechtsgeldig samengesteld, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, terwijl haar beslissingen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met uitzondering van de beslissingen betreffende de uitsluiting van een lid, de wijzigingen van de statuten, de doelstellingen van de vereniging en de ontbinding van de vereniging. Bij staking van stemmen is (zijn) de stem(men) van degene die voorzit doorslaggevend. Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

16 De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen over de wijzigingen inzake de statuten indien de wijzigingen uitdrukkelijk werden aangeduid in de oproeping en wanneer twee derde van de leden, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, over ten minste twee derde van het totaal aantal stemmen beschikken. Geen enkele wijziging kan worden aangenomen dan met een meerderheid van twee derden van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Evenwel, de wijziging die betrekking heeft op de doelstelling waarop de vereniging is opgebouwd, kan slechts worden aangenomen bij een meerderheid van vier vijfden van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. De algemene vergadering kan de ontbinding van de vereniging enkel uitspreken overeenkomstig dezelfde voorwaarden als deze inzake de wijziging van de doelstelling(en) van de vereniging. Indien twee derden van de leden die beschikken over minstens twee derden van het totaal van de stemmen niet aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn op de eerste vergadering, kan er een tweede vergadering worden opgeroepen die rechtsgeldig zal kunnen beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, en zij kan wijzigingen aannemen overeenkomstig de vereiste meerderheden. De tweede vergadering mag niet doorgaan gedurende de eerste twee weken na de eerste vergadering. De beslissingen van de algemene vergadering genomen overeenkomstig deze voorwaarden, worden genomen onder de opschortende voorwaarde dat de Koning hen goedkeurt. De beslissingen van de algemene vergadering worden opgetekend in de notulen, ondertekend door de voorzitter en de voorzitter van het directiecomité, alsook door de leden die dit vragen en worden in een speciaal register ingeschreven. Een kopie van de notulen wordt per post naar de leden gestuurd. De uittreksels van de notulen die in rechte of elders moeten worden overgelegd, worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door de voorzitter van het directiecomité, hetzij door een bestuurder. Deze uittreksels worden aan ieder lid of iedere derde, die daartoe een verzoek indient, afgegeven, mits deze laatste het bewijs van zijn rechtmatig belang levert. 6. ONAFHANKELIJKE FUNCTIES Het deugdelijk bestuur vanwege het BBAV houdt in dat de directie onafhankelijke controlefuncties inricht, waarvan de vaststellingen en adviezen worden vertaald in maatregelen die de versterking van de beheerstructuur, de organisatie en de interne controle als doel hebben. Met het oog hierop worden deze verschillende onafhankelijke functies hiërarchisch onderscheiden van de operationele activiteit waarop zij betrekking hebben. Ze verlenen verslag zowel ten aanzien van de effectieve leiding als de niet uitvoerende bestuurders. Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

17 6.1. Controle De rekeningen en de financiële situatie van de vereniging worden gecontroleerd door een commissaris-revisor gekozen onder de commissarissen erkend door de krachtens de wetgeving bevoegde Belgische toezichthouder. Het mandaat van de commissaris heeft een duur van drie jaar. Het is hernieuwbaar Interne audit De interne audit is, in de schoot van de vereniging, een functie van onafhankelijke evaluatie die tot doel heeft de goede werking en de doeltreffendheid van de interne controle te onderzoeken en te evalueren. De interne audit staat de personen bij belast met de organisatie in de effectieve uitoefening van hun verantwoordelijkheden en verstrekt hen daartoe de analyses, evaluaties, aanbevelingen, adviezen en informaties over de onderzochte activiteiten. De functie van interne audit wordt aan een externe deskundige uitbesteed. De keuze van de deskundige gebeurt op basis van een evaluatie van zijn bevoegdheid om de activiteiten van de onderneming te onderzoeken en de goede werking ervan te evalueren. De onderaanbesteding maakt het voorwerp uit van een geschreven overeenkomst tussen de vereniging en de externe deskundige. Deze overeenkomst : - bepaalt de opdrachten en de verantwoordelijkheden van de deskundige - voorziet expliciet dat een voorafgaand akkoord van de effectieve leiding vereist is over de analyse van de risico s alsook over de planning van de audit. De effectieve leiding zal voortdurend de activiteit van de audit van de deskundige opvolgen en zal de personen aanwijzen die verantwoordelijk zijn voor de afhandeling van zijn aanbevelingen. De aangeduide deskundige zal volledig onafhankelijk zijn van de erkende commissaris-revisor. Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

18 De deskundige belast met de audit valt rechtstreeks onder het gezag van de voorzitter van het directiecomité. De deskundige heeft de vrijheid en de mogelijkheid rechtstreeks en op eigen initiatief de voorzitter van de raad van bestuur en de erkende commissaris te informeren na hiervan het directiecomité te hebben op de hoogte gesteld. De deskundige moet zorgen te waarborgen : - een financiële audit ; - een audit van gelijkvormigheid ; - een operationele audit ; - een audit van management. De deskundige zal een charter opstellen dat zal goedgekeurd worden door de effectieve leiding en vervolgens bevestigd door de raad van bestuur in het kader van zijn opdracht van toezicht. Hij zorgt voor de opstelling van een werkprogramma en een plan van de audit. Het resultaat van de opdracht moet het voorwerp uitmaken van een schriftelijk verslag bestemd voor de onder de audit vallende persoon, zijn directie en de effectieve leiding. De effectieve leiding zal, op voorstel van de audit, een procedure goedkeuren die toelaat gevolg te geven aan de aanbevelingen. De deskundige zal eveneens nagaan in welke mate zijn aanbevelingen gevolgd worden Compliance Het BBAV heeft in zijn schoot een functie van compliance officer in het leven geroepen, die wordt uitgeoefend door een lid van het directiecomité. De compliance officer zal zorgen voor de controle van de effectieve toepassing van het integriteitsbeleid van de vereniging. Zijn opdrachten bestaan o.m. uit : - er over waken dat er instructies aan de medewerkers worden opgesteld ; Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april

19 - er over waken dat er controle-procedures en maatregelen worden uitgewerkt ; - het detecteren van eventuele inbreuken op wetten, regelgeving en interne gedragscode ; - de pertinente onderzoeken van interne en externe documenten op het vlak van de functioneringspolitiek (bvb audit, processen-verbaal van de bestuursorganen; ). De compliance officer beschikt in de schoot van de vereniging over een aangepast statuut, gewaarborgd door een document, goedgekeurd door de effectieve leiding en bevestigd door de raad van bestuur. Dit statuut wordt ter kennis van alle medewerkers gebracht onder de vorm van een compliance charter. De effectieve leiding informeert de raad van bestuur een keer per jaar van de situatie op het gebied van de compliance. De notulen van de raad van bestuur maken er melding van. 7. INTEGRITEITSBELEID In het kader van een deugdelijk bestuur, heeft het BBAV een nota van integriteitsbeleid en een gedragscode op punt gezet. In het kader van de controle van de naleving van deze regels, wordt een belangrijke rol voorbehouden aan de functie van compliance officer. De nota van integriteitsbeleid en de gedragscode zijn bijgevoegd bij onderhavig memorandum. 8. BEKENDMAKINGSBELEID Het onderhavige memorandum met zijn bijlagen zal op de website bekend gemaakt worden : Memorandum van deugdelijk bestuur BBAV Raad van bestuur 29 april