1 47653 FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 4 Datum: 30 november 2015 Gegevens onderneming : T2 Entertainment BV KvK-nummer : 01113509 Adres : De Gaffel 25, 9206 AV Drachten Faillissementsnummer : F.17/14/257 Datum uitspraak : 18 november 2014 Curator : mr. J.H. van der Meulen R-C : mr. H.J. Idzenga Activiteiten onderneming : Het exploiteren van een onderneming op het gebied van multimedia en producties, in het bijzonder op het gebied van filmproducties, daaronder begrepen het doen uitgeven van mediaproducties, verwerving, exploitatie en vervreemding van auteursrechten, octrooien en licenties en al hetgeen daarmee in ruimste zin verband houdt. Omzetgegevens : 2.868.645,-- (jaarperiode tot september 2014) Personeel gemiddeld aantal : 14 Verslagperiode : 18 augustus 2015 t/m 17 november 2015 Bestede uren : 18-11-2014 t/m 16-12-2014 : 47 uur en 48 minuten 17-12-2014 t/m 17-02-2015 :45 uur en 34 minuten 18-02-2015 t/m 17-05-2015 : 28 uur en 38 minuten 18-05-2015 t/m 17-08-2015 : 7 uur en 15 minuten 18-08-2015 t/m 17-11-2015 : 10 uur en 25 minuten Bestede uren totaal : 139 uur en 40 minuten De tijdsbesteding wordt bijgehouden in een geautomatiseerd tijdschrijfsysteem. Een uitdraai van de tijdsbesteding over de verslagperiode, met daarop weergegeven een specificatie van activiteit en medewerker, wordt aangehecht (productie 1). Voorts wordt aangehecht een overzicht van de tijdsbesteding, gespecificeerd naar tijdschrijfgroepen, waarop ook is weergegeven de totaal in het faillissement bestede tijd (productie 2). Opmerkingen vooraf: Tijdens de verslagperiode is moeite gedaan teneinde tot overeenstemming te komen over vorderingen van T2 Entertainment BV jegens Media Markt Saturn Holding. Er is overeenstemming ontstaan. De curator heeft toestemming gevraagd aan de rechtercommissaris. De curator heeft de Deutsche Bank (pandhouder) een voorstel gedaan tot afwikkeling. Conform dit voorstel zou een overschot aan de boedel uitgekeerd kunnen worden. Voor een en ander wordt verwezen naar paragraaf 4.1 hierna. Media Markt is veruit de grootste debiteur in het bestand debiteuren. Bij akkoord zijdens Deutsche Bank zou het restant debiteuren als vrij boedelactief geïncasseerd kunnen worden. Met de Deutsche Bank is nog niet afgerekend (de reden is, dat Deutsche Bank AG nog gelden onder zich heeft ter zake van incasso debiteuren Easy Interactive BV, zuster vennootschap). 1
2 Zie pagina 9 van verslagnummer 3. Voor een uiteenzetting van de positie jegens Deutsche Bank wordt ook verwezen naar paragraaf 4.1 hierna. Tot zover de opmerkingen vooraf. Financiële mutaties: Verwezen wordt naar het aangehecht tussentijds financieel verslag d.d. 17 november 2015 (productie 3) en naar het eveneens aangehechte overzicht mutaties op de boedelrekening over de periode van 18 augustus 2015 t/m 17 november 2015 (productie 4). Toelichting: A. Baten: - 86,08 Allianz Benelux: retour premie risicoverzekering - 46,47 creditrente (rente op boedelrekening derde kwartaal 2015) Overigens geen mutaties: het saldo van de boedelrekening beloopt per 17 november 2015 61.548,10.. 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie : Zie verslagnummer 1, paragraaf 1.1. 1.2 Winst en verlies : verliessaldo jaarperiode tot september 2014: 387.035,-- 1.3 Balanstotaal : per 31 december 2012: 3.214.359,-- per 31 december 2013: 2.517.449,-- 1.4 Lopende procedures : geen 1.5 Verzekeringen : Zie vorig verslag. Er is nog niet gekomen tot verkoop van enige inventarisgoederen (heftruck, stellages). Derhalve is de verzekering ook na 1 juli 2015 gecontinueerd. 1.6 Huur : zie paragraaf 1.6 vorig verslag. Er dient nog afrekening te plaats te vinden met Qualitee BV over de boedelschuld ad 41.851,35 over de periode vanaf 18 november 2014 t/m 31 maart 2015. Dit bedrag is door de boedel niet voldaan aan verhuurder, zulks gelet op de stand van de boedel. 1.7 Oorzaak faillissement : Zie paragraaf 1.7 van verslagnummer 1. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. : 14 2.2 Aantal in jaar voor faill. : 14 2.3 Datum ontslagaanzegging : 20 november 2014 (ontslagbrief verzonden op 28 november 2014) 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving : Geen; er bevinden zich geen onroerende zaken in de boedel. 2
3 3.2 Verkoopopbrengst : niet van toepassing. 3.3 Hoogte Hypotheek : niet van toepassing. 3.4 Boedelbijdrage : niet van toepassing. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving : Er bevinden zich in de boedel nog een aantal stellingen, een (oude versleten) heftruck en een niet meer gebruikte inpakmachine. Deze goederen bevinden zich in het bedrijfsgebouw aan de Gaffel 25 te Drachten. Over de waarde hiervan en de overdracht dient nog een afspraak gemaakt te worden. 3.6 Verkoopopbrengst : zie paragraaf 3.5 verslagnummer 1. 3.7 Boedelbijdrage : niet van toepassing. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus : Van toepassing op de bodemgoederen (machines en inventaris). Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving : Zie voor een uitvoerige uiteenzetting van de verkoop van de voorraad en de afwikkeling met pandnemers 3.9 van het vorige verslag (pagina 3 tot en met pagina 9). De verkoopopbrengst van de voorraad goederen beloopt netto 44.220,74; vermeerderd met een boedelbijdrage ad 4.322,07. Er dient nog met de bank te worden afgewikkeld. Waarschijnlijk echter is dat niet nodig gelet op het feit dat de positie van de bank geheel wordt uitgenomen. Zie hierna paragraaf 4.1. Duidelijkheid over het uitnemen van de bank dient nog geschapen te worden. Een opmerking wordt nog gemaakt aangaande de aanspraken van Stemra. Stemra heeft in het faillissement van T2 Entertainment BV/T2 International BV aanspraak gemaakt op een BIEM-vergoeding over een hoeveelheid gegevensdragers ad (235.666 x 0,22 =) 52.190,84. Stemra heeft verklaard bereid te zijn de boedel tegemoet te komen en ter zake van de voorraad de minimumvergoeding voor zogenaamde uitverkopen te hanteren (dat is: 0,10 per CD-album), hetgeen zou resulteren in een bedrag groot 23.566,60 exclusief BTW. Ingevolge de overeengekomen vrijwaring door de koper, is de boedel correct gevrijwaard voor deze aanspraak en is Stemra op deze aanspraak niet meer teruggekomen. (Let wel: voornoemde vordering betreft gecombineerd de voorraad T2 Entertainment/T2 International BV). 3.10 Verkoopopbrengst : 44.220,74. 3.11 Boedelbijdrage : 4.322,07. Andere Activa 3.12 Beschrijving : niet van toepassing. 3.13 Verkoopopbrengst : niet van toepassing. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren : 814.279,12 (per datum faillissement) 3
4 Eerste pandrecht: Deutsche Bank AG (citaat paragraaf 4.1 vorig verslag): Ontwikkelingen tijdens verslagperiode (N.B.: hier is bedoeld de verslagperiode van 18 mei 2015 tot en met 17 augustus 2015) Blijkens opgaaf van Deutsche Bank is het debetsaldo in de rekening-courantverhouding gedurende de periode van 25 mei 2015 tot en met 16 juli 2015 gemuteerd van 213.157,18 naar 212.204,81. Er hebben in de verslagperiode slechts in geringe mate betalingen op debiteurenvorderingen plaatsgehad. (einde citaat) Ontwikkelingen tijdens huidige verslagperiode In de maanden september/oktober 2015 hebben besprekingen plaats gehad met Media Markt BV. Onderwerp is de vordering van T2 Entertainment BV jegens Media Markt. Deze vorderingen zijn in het kader van een factorovereenkomst in pand gegeven aan Deutsche Bank AG. De vorderingen hebben betrekking op door de T2 vennootschappen aan Media Markt geleverde cd s, dvd s en games, op welke voorraad recht van retour rust (nota bene: met recht van retour wordt bedoeld, dat Media Markt het recht heeft onverkochte/onverkoopbare voorraad aan T2 te retourneren onder de verplichting van T2 om de gefactureerde omzet weer aan Media Markt te crediteren). De vordering van de T2 vennootschappen beloopt volgens de administratie 547.030,--; volgens de administratie Media Markt beloopt de vordering 524.640,--. Het verschil ad 22.390,-- schuilt in rond faillissementsdatum uitgevoerde retourzendingen. Het overige verloop van de afrekening is kenbaar uit de bijgevoegde opstelling (productie 5). Partijen zijn overeengekomen dat Media Markt tegen finale kwijting voldoet een bedrag groot 236.250,-- inclusief BTW. Deze regeling is aangegaan onder voorbehoud goedkeuring rechter-commissaris. Bedongen is, dat Media Markt niet meer gebruik maakt van haar recht van retourzending van geleverde goederen. Voornoemde besprekingen hebben plaatsgehad met de heren Terpstra (bestuurder T2) en Minnesma (financieel adviseur) enerzijds en Media Markt anderzijds. Na overleg met de Deutsche Bank door de curator is goedkeuring aan het resultaat gehecht. Uiteraard onder voorbehoud goedkeuring rechter-commissaris. Overige debiteuren: Naast Media Markt staan nog de navolgende debiteurenvorderingen open: - Bol.com: 4.499,24 - Bullet Classic: 521,88 - Concierto BV 476,26 - FNAC Belgium SA 23.022,95 - Gameshop Twente 4.551,60 - In and Out Distribution GmbH 966,32 - La Boîte à Musique SA Brussel 601,05 - Marista te Dronrijp 409,76 - Plantage Books Franchise te Emmen 284,51 4
5 - RNP Services te Terneuzen 61,04 - RSK Entertainment Ltd te Newbury 148,-- - Saturn Luxembourg SA 3.008,04 - Saturn Luxembourg City 1.862,99 - Select Entertainment Services BV te Rosmalen 1.888,34 - VAP Ode Amsterdam te Amsterdam 3.450,45 - Yvka BV te Breda 260,22 (bron: overzicht factor Deutsche Bank AD per 9 november 2015). Op deze factorlijst stond Media Markt vermeld voor 489.660,04. 4.2 Opbrengst : Media Markt: 236.250,-- inclusief BTW 4.3 Boedelbijdrage : 10% 5. Bank/Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : Per faillissementsdatum Deutsche Bank AG: 704.572,10 Per 10 november 2015: 218.462,47. 5.2 Leasecontracten : zie paragraaf 5.2 verslag nummer 2. 5.3 Beschrijving zekerheden : Aan Deutsche Bank AG zijn de navolgende zekerheden gegeven: - eerste pandrecht op vorderingen; - eerste pandrecht op voorraden; - eerste pandrecht op bedrijfsinventaris; - eerste pandrecht rechten uit verzekeringspolis (brandverzekering). Afwikkeling debiteuren: Volgens opgaaf van de Deutsche Bank d.d. 10 november 2015 geldt het volgende: * vordering rekening-courant jegens T2 Entertainment BV: 218.462,47 * afwikkeling Media Markt: aanspraak jegens Media Markt beloopt 236.250,-- (zie hiervoor onder debiteuren). De curator heeft voorgesteld dat, ervan uitgaand dat de vordering van Deutsche Bank beloopt een bedrag groot 218.462,47, een bedrag groot 17.787,53 in ieder geval niet op de rekening Deutsche Bank kan worden overgemaakt. Daarnaast maakt de curator jegens Deutsche Bank aanspraak op vergoeding incassokosten ad 10% over het geïncasseerd bedrag. Deutsche Bank heeft hierop nog niet gereageerd. Overigens: de curator heeft aan de rechter-commissaris toestemming gevraagd voor het aangaan van de regeling met Media Markt ad 236.250,-- tegen finale kwijting over en weer. Deze toestemming is nog niet ontvangen. 5
6 Overige pandrechten: - Pandakte, geregistreerd 2 oktober 2013 (tweede pandrecht) Pandgevers: T2 Holding BV T2 Entertainment BV Easy Interactive BV T2 Logistics & Distribution BV T2 International BV Pandnemer: Tjarda Johanna Faber. Pandobject: Masters, machines, inventaris, voorraden en debiteuren, handelsnamen, domeinnamen, digitale infra. Tot zekerheid van: Geldleningen ad 100.000,-- en 113.000,--. - Pandakte, geregistreerd 31 maart 2014 (derde pandrecht) Pandgever: T2 Holding BV en haar dochtervennootschappen. Pandnemer: United Entertainment BV (Tjarda Johanna Faber). Pandobject: Voorraden, Gizzys, gadgets, debiteuren, website, domeinnaam. Tot zekerheid van: Verplichtingen van T2 Holding BV en haar dochtervennootschappen jegens United Entertainment BV uit inkoopovereenkomst d.d. 4 maart 2014. 5.4 Separatistenpositie : zie hierboven. 5.5 Boedelbijdragen : 10% over het gerealiseerd bedrag. 5.6 Eigendomsvoorbehoud : zie paragraaf 5.6 verslag nummer 2. Tijdens de verslagperiode zijn vergoedingen ontvangen ad 9.075,-- voor pick and pack werk. 5.7 Reclamerechten : Er zijn geen crediteuren welke een beroep op reclamerecht hebben gedaan. 5.8 Retentierechten : Er zijn geen crediteuren welke een beroep op retentierecht hebben gedaan. 6
7 6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden : zie paragraaf 6.1 vorig verslag. 6.2 Financiële vastlegging : zie paragraaf 6.2 vorig verslag. Doorstart 6.3 Beschrijving : Er is geen sprake van een doorstart. 6.4 Verantwoording : niet van toepassing. 6.5 Opbrengst : niet van toepassing. 6.6 Boedelbijdrage : niet van toepassing. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht : De voorraad administratie wordt gehouden in een geautomatiseerd systeem. Naar de waarneming van de curator functioneert het systeem naar behoren. Daarnaast is aan de boekhoudplicht voldaan in die zin dat debiteuren- en crediteurenposities actueel direct inzichtelijk zijn. Ook is de stand van het vermogen steeds per direct vaststelbaar. In zover is geheel voldaan aan de norm van artikel 2:10 BW. 7.2 Depot jaarrekeningen : boekjaar 2013: gedeponeerd 24 oktober 2014 boekjaar 2012: gedeponeerd 22 juli 2013 boekjaar 2011: gedeponeerd 9 november 2012 7.3 Goedk. Verkl. Accountant : ja (laatstelijk met continuïteitswaarschuwing). 7.4 Stortingsverpl. aandelen : 18.000,-- in geld op 11 april 2006. 7.5 Onbehoorlijk bestuur : niet van gebleken. 7.6 Paulianeus handelen : de curator voert rechtmatigheidsonderzoek uit in de administratie van de T2 vennootschappen. Dit rechtmatigheidsonderzoek spitst zich toe op de vraag of gedurende de periode van één jaar voorafgaand aan faillissement opvallende onverplichte betalingen aan gelieerde vennootschappen hebben plaatsgevonden. Tot heden is daar niet van gebleken. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen : - UWV : 64.759,09 - Synvest Real Estate Fund NV: 50.851,35 (periode 18/11/2014 tot en met 31/03/2015) Betalingen tijdens verslagperiode: Tijdens de verslagperiode is aan United Entertainment BV voldaan een bedrag groot 9.075,-- inclusief BTW voor dienstverlening (assistentie bij beheerskosten voorraad/gereed maken uitgifte in consignatie). 8.2 Pref. vord. van de fiscus : 224.209,-- 8.3 Pref. vord. van het UWV : 33.282,11 8.4 Andere pref. crediteuren : - C.A.A. van den Broek : 8.000,-- - R. Postma : 816,45 - C. de Bont : 12.914,36 8.5 Aantal concurrente crediteuren : 88 (volgens bedrijfsadministratie) 52 (tot heden opgegeven bij curator) 7
8 8.6 Bedrag concurrente crediteuren : 814.279,12 (volgens bedrijfsadministratie) 782.053,81 (tot heden opgegeven bij curator) 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling : nog niet bekend. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faill. : nog niet bekend 9.2 Plan van aanpak : Afwikkeling met Deutsche Bank, afwikkeling met vervolg pandnemers, daarna voorstel tot opheffing. 9.3 Indiening volgend verslag : 18 februari 2015 J.H. van der Meulen, curator. Producties: Productie 1: Productie 2: Productie 3: Productie 4: Productie 5: tijdspecificatie naar activiteit; tijdsregistratie per tijdschrijfgroep; tussentijds financieel verslag; boedelmutatieformulier; overzicht afwikkeling Media Markt. 8