Hncher OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73a FAILLISSEMENTSWET Nummer: 1 Datum: 14 juli 2014 Gegevens onderneming De besloten vennootschap: Creenstone International B.V.; Kamer van Koophandel nummer 53731697, statutair gevestigd te Amsterdam, vestigingsadres: 1062 XK Amsterdam, Overschiestraat 182 Faillissementsnummer Datum uitspraak C/13/14/378F 24 juni 2014 Curator Rechter-commissaris Mr. N.E. Bobbert Mr. L. van Berkum Activiteiten onderneming Creenstone International B.V. (hierna: "Creenstone International"), hield zich bezig met het ontwerpen ell de fabricage van ell groothandel in dames buitenkleding onder de naam Creenstone. Omzetgegevens Personeel gemiddeld aantal Netto omzet 2012: 18.881.704; 2013: 15.354.398 Aan het einde van het jaar 2012 had Creenstone International gemiddeld 21.3 FTE in dienst. Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren totaal 24 juni 2014 tot 14 juli 2014 154,5 uur 154,5 uur 1. 1.1 Inventarisatie Directie ell organisatie De vennootschap is opgericht op 11 oktober 2011. Vicunja B.V. is bestuurder ell enig aandeelhouder van Creenstone International B.V. De bestuurder van Vicunja B.V. is (i) de heer R. Hawinkels (ii) de heer J.M. Horn ell (iii) Creenstone Investments B.V.. De heer R. Hawinkels is tevens (indirect) bestuurder van Creenstone Investments B.V. 1.2 Winst ell verlies Winst na belastingen: 2012: 4.068.302; 2013: 1.529.207 1.3 Balanstotaal 2012: 15.242.185; 2013: 17.312.962.
1.4 Lopende procedures 1.5 Verzekeringen 1.6 Huur Mij is met gebleken van lopende procedures. Hncker Lopende verzekeringen waarvan voortzetting met (meer) nodig is zullen voor zover opportuun worden bemindigd. Er is sprake van een huurovereenkomst met betrekking tot de bedrijfsruimte aan de Overschiestraat 182 te Amsterdam ell showroomruimte te DOsseldorf, Duitsland. De huurovereenkomst met betrekking tot de Overschiestraat staat op naam van Vicunja B.V. Bestuurder heeft verklaard dat de huren tot ell met met 2014 zijn voldaan. Voor beide huurovereenkomsten zijn bankgaranties afgegeven. De (onder)huurovereenkomst met Vicunja B.V. is voor zover vereist door mu opgezegd aan zowel Vicunja B.V. als de hoofdverhuurder. Voorts zal de huurovereenkomst met betrekking tot de showroom worden opgezegd. 1.7 0orzaak faillissement Uit de toelichting van de bestuurder, stukken ell informatie van derden blijkt mu vooralsnog het volgende met betrekking tot de achtergrond van het faillissement. De onderneming van Creenstone International houdt zich bezig met ontwerp, productie ell verkoop aan winkels van (Iuxe) dames jassen van het Iabel Creenstone. In 2010 is de onderneming behorend bij dit Iabel door een aandelen transactie overgenomen door de huidige moedervennootschap Vicunja ES.v.. Bij die gelegenheid is een koopsom voldaan die is gefinancierd met een bancaire financiering van de Co6peratieve Rabobank Amsterdam U.A. ('Rabobank') ell een Vendor's Loan. Deze verplichtingen drukten zwaar op Vicunja ell op Creenstone International. Daarnaast verschafte de Rabobank werkkapitaal in de vorm van seizoen kredieten. Als gevolg van de verslechterde markt zijn omzet ell resultaat sinds 2011 steeds verder gedaald. De Rabobank heeft hierop extra zekerheden/financieel commitment van de eigenaren verlangd. Overleg hierover ell onderzoek naar doorstartmogelijkheden - al dan met door faillissement - hebben met tot een oplossing geleid. Door de liquiditeitsproblemen/ het uitblijven van het seizoenskrediet konden de verplichtingen jegens de producent voor de wintercollectie 2014 met worden voldaan zodat deze dreigden met te worden uitgeleverd. Na het opzeggen van de kredietovereenkomst door Rabobank bij brief van 23 juni 2014 is Creenstone International op 24 juni 2014 op eigen aanvraag in staat van faillissement verklaard. De oorzaak van het faillissement Iijkt onder meer te liggen in de hoge financieringslasten die, bij gebreke van andere activiteiten van Vicunja B.V., volledig moesten worden opgebracht door Creenstone International. Daarnaast speelden de verslechterde 2
Hncker aduocajen markt ell onoverbrugbare verschillen van inzicht tussen de aandeelhouders over de wijze waarop daaraan het hoofd moest worden geboden een rol. Bij het onderzoek naar eventuele bestuurdersaansprakelijkheid zal de oorzaak van het faillissement alsook de rol van de Rabobank nader worden onderzocht. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. 2.2. Aantal in jaar voor faill. Ten tijde van de uitspraak van het faillissement waren er nog 17 werknemers in dienst. Volgens de bestuurder is van een aantal werknemers in de periode voor faillissement reeds afscheid genomen ell zijn vaststellingsovereenkomsten gesloten. Tot ell met maart zijn alle salarissen voldaan. In april hebben er enkele inhoudingen plaatsgevonden ell over de maand met zijn enkele salarissen met voldaan. De salarissen van de op datum faillissement nog in dienst zijnde werknemers zijn wel voldaan tot ell met met 2014. Gemiddeld 27 werknemers. 2.3 Datum ontslagaanzegging Bij brief van 26 juni 2014 zijn, met machtiging van de rechtercommissaris de arbeidsovereenkomsten met de bij Creenstone International in dienst zijnde werknemers opgezegd. Op deze datum heeft curator aan de aanwezige werknemers persoonlijk de stand van zaken toegelicht. Op maandag 30 juni jl. heeft de gezamenlijke intake door het UWV op het kantoor van Creenstone International plaatsgevonden. Telefonisch overleg ell correspondentie met het UWV, bestuurder ell diverse werknemers, het verzamelen van gegevens ten behoeve van de collectieve intake door het UWV, vragenformulieren UWV, correspondentie ell overleg met Duitse advocaat. 3. Activa Onroerende zaken Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving 3.6 Verkoopopbrengst Creenstone International heeft geen onroerende zaken in eigendom. Inventariszaken bevinden zich op Iocatie Amsterdam ell (mogelijk) in Dijsseldorf. Taxatie van de zaken op Iocatie Amsterdam (Inventaris) heeft plaatsgevonden door Viginti B.V. De Inventariszaken zijn voor een groot deel in bruikleen gegeven door een derde partij. 14.600. Zie 3.13 3
3.7 Boedelbijdrage 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Hncker Niet van toepassing. De Rabobank heeft haar zekerheidsrechten op de over te dragen activa vrijgegeven. Voor zover bekend met van toepassing. Voorraden / onderhanden werk 3.9 Beschrijving 3.10 Verkoopopbrengst 3.11 Boedelbijdrage Verkoopportefeuille, in het bijzonder de wintercollectie 2014. In het kader van de doorstart is de verkoopportefeuille per datum faillissement verkocht. Zie 3.13 Niet van toepassing. De Rabobank heeft haar zekerheidsrechten op de over te dragen activa vrijgegeven. Andere activa 3.12 Beschrijving Goodwill, waarin onder meer begrepen het gebruiksrecht voor de huidige bedrijfsactiviteiten, handelsnaam, woordmerken, domeinnamen ell IE-rechten, telefoon-, faxnummers, klantenbestand, ell overige bedrijfsinformatie e.d. Daarnaast is sprake van (oudere) voorraad die bij een derde ligt opgeslagen. 3.13 Verkoopopbrengst De Inventaris, IE ell goodwill zijn in het kader van een doorstart verkocht aan een dochtervennootschap van Freetex B.V. (Stone Fashion groep) die inmiddels de naam Creenstone B.V. draagt ('Koper'). De totale koopprijs bedraagt 300.000. Daarvan betreft een bedrag van 14.600 de Inventaris overeenkomstig de getaxeerde onderhandse verkoopwaarde. Zie ook onder 6.3. Met betrekking tot de voorraad die is opgeslagen bij derden worden mogelijk nog aanvullende afspraken gemaakt met de Koper, anders blijft dit buiten de doorstart. Onderzoek naar waarde onderneming/activa ell naar zekerheidsrechten; doorstart onderhandelingen, veelvuldig telefonisch overleg ell correspondentie met (raadslieden van) bestuur, aandeelhouder, ge'interesseerde partijen, Ieverancier, bank, rechter-commissaris ell opstellen van doorstart overeenkomst. 4. Debiteuren 4.1 0mvang debiteuren Volgens een door bestuurder overhandigde debiteurenlijst van 26 juni 2014 bedraagt het openstaande debiteurensaldo 195.514,14. Dit bedrag zou echter nog gecorrigeerd moeten worden in verband met verrekeningen. Nader onderzoek moet de werkelijke omvang van de debiteuren duidelijk maken. Mogelijk worden over de overdracht of incasso van debiteuren 4
nog aanvullende afspraken gemaakt met de Koper. Hncher 4.2 0pbrengst 4.3 Boedelbijdrage Nog met bekend. Niet van toepassing. Onderzoek, overleg ell onderhandelingen. s. Bank / zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) ell financiers Zie ook 1.7. Creenstone International bankierde bij de Rabobank. De bank is financier van Creenstone International ell haar moedervennootschap Vicunja B.V. Uit dien hoofde heeft de bank een aanzienlijke vordering op Vicunja B.V. Voorts maakte de bank ten tijde van het faillissement aanspraak op door Creenstone International verstrekte zekerheden. Het krediet is op 24 juni 2014 opgezegd. Het saldo van de verschillende door Creenstone International aangehouden rekeningen bedraagt om ell nabij 130k; een ell ander mede afhankelijk van de wisselkoers op het moment van de valutatransacties. Rabobank heeft hiervan een bedrag van 55.000 daags na faillissement overgemaakt op de faillissementsrekening. Het verschil betreft vorderingen die Rabobank stelt te hebben op Creenstone International en/of op Vicunja B.V. ell waarvoor zij aanspraak maakte op zekerheden van Creenstone International. In overleg heeft Rabobank ten behoeve van de doorstart haar aanspraak op door Creenstone International verstrekte zekerheden vrijgegeven. Daar staat tegenover dat Rabobank het bedrag waarvoor ze aanspraak maakte op zekerheden van Creenstone International onder zich houdt totdat hierover duidelijkheid bestaat. Het betreft potentiele vorderingen uit hoofde van bankgaranties van bijna 61k, alsmede een vordering op Vicunja B.V. in verband met een rentederivaat (circa 23,5k). Finale afrekening dient nog plaats te vinden. 5.2 Kasgeld 5.3 Leasecontracten Niet van toepassing. Er is sprake van een viertal Ieasecontracten met betrekking tot auto's waar vier Nederlandse medewerkers in rijden. 5.4 Beschrijving zekerheden Zie 5.1. 5.5 Separatistenpositie 5.6 Boedelbijdragen 5.7 Eigendomsvoorbehoud Niet van toepassing. Nog met van toepassing. Een aantal crediteuren heeft zich bij mu gemeld met een beroep op leveringen onder eigendomsvoorbehoud. Voor zover een recht op eigendomsvoorbehoud kan worden aangetoond ell de goederen nog in de boedel aanwezig zijn, zal met de Koper nadere afspraken worden gemaakt. s
5.8 Reclamerechten 5.9 Retentierecht Tot op heden is met gebleken van reclamerechten. Hncker Retentierecht CB Fashion (Iogistiek dienstverlener) op de voorraad. Onderzoek stukken, correspondentie ell telefonisch overleg. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden 6.2 Financi@le verslaglegging Gedurende de eerste inventarisatieperiode, voorafgaande aan de doorstart zijn werkzaamheden in beperkte mate uitgevoerd. Niet van toepassing. De bedrijfsvoering terzake van de verkochte activa per 24 juni 2014 is volledig voor rekening ell risico van Koper. Onderzoek stukken, correspondentie, telefonisch overleg. Doorstart 6.3 Beschrijving Met uw instemming is met Stone Fashion een doorstart per 24 februari 2014 overeengekomen onder de volgende voorwaarden: Kooppriis: 300.000 Inventaris/voorraad IE-rechten ell Goodwill 14.600,= 285.400,= Werknemers Aan 8 tot 12 werknemers van Creenstone International zal een (tijdelijke) arbeidsovereenkomst worden aangeboden met ingang van 24 juni 2014, tegen de in de branche gebruikelijke voorwaarden. Huurovereenkomst Koper kan gedurende de opzegtermijn gebruik maken van het bedrijfspand ell zal de huurkosten vergoeden over de boedelperiode tot het einde van de opzegtermijn, althans tot 30 september 2014 ell voor bezemschone oplevering zorgdragen. 6.4 Verantwoording 6.5 0pbrengst De bedrijfsvoering terzake van de verkochte activa per 24 juni 2014 is volledig voor rekening ell risico van Koper. Totale koopsom uit hoofde van de doorstart: 300.000. 6.6 Boedelbijdrage Niet van toepassing. Onderzoek naar waarde onderneming/activa ell naar zekerheidsrechten; doorstart onderhandelingen, veelvuldig telefonisch overleg ell correspondentie met (raadslieden van) bestuur, aandeelhouder, geynteresseerde partijen, Ieverancier, bank, rechter-commissaris ell opstellen van doorstart 6
Hncker overeenkomst. 7. 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 Rechtmatigheid Boekhoudplicht Depot jaarrekeningen Goedk. Verkl. Accountant Stortingsverpl. aandelen Onbehoorlijk bestuur Paulianeus handelen Diverse administratieve bescheiden zijn digitaal aangeleverd. Tevens zijn alle data veiliggesteld. Ik zal zo spoedig mogelijk inventariseren of de administratie compleet is. Zodra ik alle relevante bescheiden in mijn bezit/toegankelijk heb zal ik de administratie ell de gang van zaken voorafgaande aan het faillissement nader onderzoeken. De jaarrekening over boekjaar 2012 is gedeponeerd op 4 juli 2013. Accountantscontrole heeft door Ernst & Young Accountants LLP plaatsgevonden. Volgens bestuurder zijn de aandelen volgestort. Het stortingsbewijs is door bestuurder bij de notaris opgevraagd. Nog in onderzoek. Nog in onderzoek. Correspondentie, onderzoek stukken. 8. 8.1 8.2 Crediteuren Boedelvorderingen Pref. vord. van de fiscus Door bestuurder is een crediteurenlijst overhandigd met een totaal bedrag van 1.656.050. Alle bekende crediteuren zijn aangeschreven. Salaris curator p.m. Publikatiekosten p.m. Nog met bekend. Creenstone International maakte met Vicunja B.V. deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. De Douane Amsterdam diende een vordering in ten bedrage van 1.813,16. Het verschuldigde bedrag is berekend bij een administratieve controle die onlangs bij Creenstone International is ingesteld. 8.3 8.4 8.5 8.6 Pref. vord. van UWV Andere pref. crediteuren Aantal concurrente cred. Bedrag concurrente cred. Nog met bekend Niet bekend. Nog met bekend. Tot op heden hebben zich een beperkt aantal crediteuren gemeld. Aan het eerstvolgende verslag zal een Iijst van voorlopig ingediende schuldvorderingen worden gehecht. 8.7 Wijze van afwikkeling Het is op dit moment nog met duidelijk op welke wijze het faillissement zal kunnen worden afgewikkeld. Correspondentie met crediteuren ell reqistreren schuldenlast. 9. Procedures Er zijn geen procedures aanhangig gemaakt. 7
HOcher 10. Overig 10.1 Saldo boedelrekening(en) 10.2 Termijn afwikkeling faill. 10.3 Plan van aanpak 10.4 Indiening volgend verslag 59.040,38. De koopsom uit hoofde van de doorstart is op mijn kantoorrekening ontvangen ell zal naar de faillissementsrekening worden overgemaakt. Nog met bekend. In eerste instantie richt ik mu op het afwikkelen van de doorstart. Daarnaast zal ik zorgdragen voor de inventarisatie van de schuldenlast, onderzoek administratie, nader onderzoek naar de oorzaken van het faillissement ell rechtmatigheidsonderzoek. Midden oktober 2014 Correspondentie ell verslaglegging. N.E. Bobbert, curator BIJLAGEN: - Tussentijds financieel verslag - Tijdregistratie verslagtermijn 8