Bijlage 1 Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex artikel 73a Fw) Nummer: 3 Datum: 12 maart 2013 Gegevens gefailleerde: Datum uitspraak: Alle vennootschappen: Surseance van betaling = 25 juni 2012 Alle vennootschappen: omzetting faillissement = 27 juni 2012 Curator: mr. J.P. Davids R-C: mw. mr. C.P. Bleeker Activiteiten onderneming: Handelsonderneming Transportbedrijf in consumentenartikelen Omzetgegevens: KMB Europe: EUR 2.100.000 in 2011 EUR 16.736.028,-- eerste 6mnd 2012 circa EUR 4 miljoen KMB Sales: in 2010 EUR 373.358 Mompox: Nvt als gevolg van holding functie Personeel gemiddeld 2011: 9 werknemers 36 Saldo einde verslagperiode: KMB Europe: EUR 116.847,56 KMB Sales: nihil Mompox: nihil Verslagperiode: 21 NOVEMBER TOT EN MET 10 MAART 2013 Bestede uren in verslag periode: KMB Europe: 15,0 uur KMB Sales: 0,0 uur Mompox: 0,0 uur Bestede uren Totaal: KMB Europe: 188,2 uur KMB Sales: 3,8 uur Mompox: 4,1 uur 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Mompox werd opgericht op 22 februari 2006. KMB Europe werd opgericht op 23 februari 1993. KMB Sales werd opgericht op 20 juni 2008. Mompox houdt alle aandelen van KMB Europe en KMB Sales. De aandelen van Mompox worden gehouden door (i) Max Holding B.V. (ii) Krukziener Management en Consultancy B.V. (iii) Sveluc Holding B.V. en (iv) Idefix Enterprise B.V. De bestuurders van Mompox, KMB Europe en KMB Sales zijn Sveluc Holding B.V. en Idefix Enterprise B.V. De enig aandeelhouder/bestuurder van Sveluc is de heer A.P. van Holten. De enig aandeelhouder/bestuurder van Idefix is de heer O. Sjoerds. De bestuurders zijn gezamenlijk bevoegd de vennootschappen te vertegenwoordigen. 1.2 Winst en verlies Het boekjaar van de vennootschappen eindigt op 31 januari. In de administratie werd een concept jaarrekening 2011/2012 aangetroffen
van de vennootschappen met de volgende gegevens. Door de vennootschappen werd een verlies gelden over het boekjaar 2011/2012 van: KMB Europe: EUR (283.283) KMB Sales: EUR (353) Mompox: EUR (378.092) 1.3 Balanstotaal KMB Europe per 31/01/2012: EUR 4.611.427 KMB Sales per 31/01/2012: EUR 66.982 Mompox per 31/01/2012: EUR 347.743 1.4 Lopende procedures Lopende procedures van KMB Europe tegen de Duitse Douane/fiscus ivm teveel afgedragen invoerrechten. Een procedure van de Belgische firma TKS tegen KMB Europe wegens en vermeende merk inbreuk In Mompox en KMB Sales werden geen procedures aangetroffen. 1.5 Verzekeringen KMB Europe: er is een verzekeringsportefeuille bij MIO Insurance als tussenpersoon. De verzekeringen zijn inmiddels met ingang van datum faillissement beëindigd. Voor KMB Sales en Mompox werden geen separate verzekeringen aangetroffen. 1.6 Huur De huurovereenkomst tussen KMB Europe, als huurder, en Leyva B.V., als verhuurder, is met wederzijds goedvinden beëindigd per 31 juli 2012. 1.7 Oorzaak faillissement Ongewijzigd KMB Sales en Mompox hadden geen separate huurovereenkomst. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. KMB Europe had 8 werknemers in dienst op datum faillissement. Mompox en KMB Sales hadden geen werknemers. 2.2 Aantal in jaar voor faill. 2.3 Datum ontslagaanzegging Voor het overige is dit punt ongewijzigd. 3. Activa ONROERENDE ZAKEN 3.1 Beschrijving nvt 3.2 Verkoopopbrengst PAG. 2
3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage BEDRIJFSMIDDELEN 3.5 Beschrijving Enkel KMB Europe had activa. Deze zijn verkocht als onderdeel van de doorstart aan Merison (zie eerste verslag). 3.6 Verkoopopbrengst 3.7 Boedelbijdrage 3.8 Bodemvoorrecht fiscus VOORRADEN/ ONDERHANDEN WERK 3.9 Beschrijving Enkel KMB Europe had activa. Deze zijn verkocht als onderdeel van de doorstart aan Merison (zie eerste verslag). 3.10 Verkoopopbrengst 3.11 Boedelbijdrage ANDERE ACTIVA 3.12 Beschrijving Aan KMB Europe kwam een premierestitutie toe ivm beëindigen verzekering polissen voor de vervaldatum 3.13 Verkoopopbrengst EUR 10.566,40 - Correspondentie met verzekeraars en verzekeringstussenpersoon 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren KMB Europe had een debiteurenportefeuille met een totaal uitstaand bedrag aan debiteuren van circa EUR 400.000. Voor Mompox en KMB Sales zijn vooralsnog geen debiteuren in de administratie aangetroffen. 4.2 Opbrengst Wordt geïncasseerd door Mirus International BV in opdracht van Deutsche Bank als pandhouder 4.3 Boedelbijdrage op basis van uren x uurtarief van EUR 250 - Contact met Deutsche Bank en incasso bureau 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Deutsche Bank heeft een vordering ingediend van totaal EUR 2.892.150,80 uit hoofde van een met KMB Europe en KMB Sales PAG. 3
gesloten kredietovereenkomst. Mompox heeft zich hoofdelijk mede verbonden voor nakoming van verplichtingen onder de kredietovereenkomst. 5.2 Leasecontracten Er is sprake van een operational lease contract (Mini Cooper) 5.3 Beschrijving zekerheden Zekerheden gesteld door KMB Europe en KMB Sales zijn: 5.4 Separatistenpositie Ja, zie onder 5.3 - Pandrecht op voorraad - Pandrecht op bedrijfsinventaris; - Pandrecht op vorderingen; - Pandrecht debiteuren; - Pandrecht IE rechten 5.5 Boedelbijdragen Vooralsnog EUR 20.000 Tevens werden de volgende zekerheden gesteld door de aandeelhouders van Mompox: - Borgstelling door Sveluc van EUR 30.000 - Borgstelling door KMC BV van EUR 10.000; - Borgstelling door Max Holding BV van EUR 30.000 5.6 Eigendomsvoorbehoud Er heeft zich een pp met een eigendomsvoorbehoud gemeld 5.7 Reclamerechten Vooralsnog nvt 5.8 Retentierechten Van toepassing mbt KMB Europe. Diverse logistieke vervoerders hebben zich gemeld met een retentierecht en een vuistpandrecht op de goederen van KMB Europe welke zij onder zich hebben. - Communicatie met de bank en vuistpandhouders - Beoordelen/inventarisatie zakelijke rechten 6. Doorstart / voortzetten onderneming VOORTZETTEN 6.1 Exploitatie / zekerheden Bij het faillissement van KMB Europe is gedurende korte periode sprake geweest van voortzetting. OHW over deze periode is overgenomen door (een rechtspersoon van) de Merison groep (zie hierna onder 6.3) 6.2 Financiële verslaglegging Vooralsnog nvt - Contact met afnemers over bereidheid koop door te laten gaan. PAG. 4
DOORSTART 6.3 Beschrijving Vrij snel nadat het faillissement was uitgesproken kwam een aantal geïnteresseerde partijen in beeld voor overname van activa van KMB Europe. 6.4 Verantwoording Ongewijzigd. Voor het overige is dit punt ongewijzigd. 6.5 Opbrengst Totaal EUR 474.750 waarvan EUR 105.750 toekomt aan de boedel. 6.6 Boedelbijdrage EUR 20.000 - Geen tijdens verslag periode 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De curator heeft de administratie via en zgn WeTransfer gescand ontvangen van de bestuurder. Vooralsnog komen hier geen onregelmatigheden uit naar voren maar curator laat zekerheidshalve onderzoek doen door een gespecialiseerd bureau. 7.2 Depot jaarrekeningen Mompox, KMB Europe & KMB Sales hebben een gebroken boekjaar dat loopt van 1 februari tot en met 31 januari. De jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 januari 2011 voor Mompox, KMB Europe & KMB Sales werd gedeponeerd op 17 januari 2012. De jaarrekening eindigend 31 januari 2010 voor Mompox, KMB Europe & KMB Sales werd gedeponeerd op 10 november 2010 De jaarrekening eindigend 31 januari 2009 voor Mompox werd gedeponeerd op 5 november 2010 (= 21 mnd na einde boekjaar). De jaarrekening eindigend 31 januari 2009 voor KMB Europe werd gedeponeerd op 7 januari 2010. De jaarrekening eindigend 31 januari 2009 voor KMB Sales werd gedeponeerd op 29 januari 2010 7.3 Goedk. verkl. accountant Het betreffen zgn. kleine rechtspersonen waarvoor geen accountantsverklaring noodzakelijk is. Er is een samenstellingsverklaring afgegeven door de accountant. 7.4 Stortingsverpl. aandelen Onderzoek nog niet afgerond 7.5 Onbehoorlijk bestuur Onderzoek nog niet afgerond 7.6 Paulianeus handelen Onderzoek nog niet afgerond - Beoordelen administratie 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Nog in onderzoek PAG. 5
8.2 Pref. vord. van de fiscus Nog niet ingediend 8.3 Pref. vord. van het UWV Nog niet ingediend 8.4 Andere pref. crediteuren Nog niet ingediend 8.5 Aantal concurrente crediteuren Mompox (nog) geen crediteuren aangemeld KMB Sales (nog) geen crediteuren aangemeld KMB Europe 36 8.6 Bedrag concurrente crediteuren KMB Europe totaal EUR 144.306,96 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog in onderzoek - 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) In het faillissement van KMB Europe: 1) een procedure van KMB Europe als eiser tegen de Duitse douane/fiscus. 2) een procedure met KMB Europe als geintimeerde tegen TKS als appellant In het faillissement van Mompox en KMB Sales werden geen procedures aangetroffen. 9.2 Aard procedure Ad 1) In Duitsland liep een procedure van KMB Europe tegen de douane ivm het tarief dat door de Duitse douane werd geheven op mp3 spelers. Kort gezegd werd op de mp3 spelers vanaf 2007 het hogere tarief van video opname apparatuur geheven aangezien de mp3 spelers met schermen werden aangemerkt als video opname apparatuur. Aangezien de Duitse douane weigerde de mp3 spelers in te klaren werd door KMB Europe vanaf 2007 onder protest het hogere tarief afgedragen. Ad 2) het betreft een procedure van TKS (producent van horloges) tegen KMB wegens vermeend merk inbreuk. De vorderingen van TKS zijn in eerste instantie afgewezen. TKS is in hoger beroep gegaan bij het Hof van beroep in Luik. De curator heeft aan de advocaat van KMB in Belgie laten weten dat KMB Europe de procedure niet voortzet. 9.3 Stand procedure Ad 1) Bij het Europese Hof van Justitie in Straatsburg is KMB Europe in het gelijk gesteld op het punt dat het lagere import tarief over de in Duitsland geïmporteerde mp3 spelers had moeten worden geheven. De Duitse douane weigert echter de door KMB Europe onder protest teveel betaalde importheffingen terug te betalen aangezien deze zouden zijn verjaard. Tegen deze beslissing van de douane heeft KMB Europe weer bezwaar gemaakt bij de rechtbank in Dusseldorf. De curator heeft toestemming gekregen van de RC om de procedure voort te zetten. De advocaat van KMB Europe in Duitsland heeft de rechtbank in Dusseldorf laten weten dat de procedure zal worden voortgezet. In mei 2013 vindt een hoorzitting plaats. PAG. 6
Ad 2) TKS is in hoger beroep gegaan tegen de uitspraak van de rechtbank in Luik bij het Hof van beroep in Luik. De curator heeft aan de advocaat van KMB in België laten weten dat KMB Europe de procedure niet voortzet. - Contact met Duitse advocaat, Deutsche Bank (ivm pandrecht) - Correspondentie met advocaat in België 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faill. Nog onbekend (ivm lopende procedure in Duitsland). Naar verwachting in 2014. 10.2 Plan van aanpak - Afronding onderzoek onbehoorlijk bestuur 10.3 Indiening volgend verslag Rond 15 juni 2013 - Verdere administratieve afwikkeling - Procedure vordering op Duitse fiscus - Opmaken verslag PAG. 7