FUSIE DOOR OVER EMI G FUSIEVOORSTEL Het bestuursorgaan van onderstaande vennootschappen hebben op 18 juni 2012 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen: de overnemende vennootschap BELCO A Naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8530 Harelbeke, Kortrijksestraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0461.244.007. de overgenomen vennootschap SASCHA DE SMET Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Gotevlietstraat 62, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0893.615.567 Voor de uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit fusievoorstel te tekenen in het bestuursorgaan: voor de overgenomen vennootschap : de NV Belcona, vertegenwoordigd door de heer Callewier Herwig; voor de overnemende vennootschap BELCO A V: de heer Callewier Herwig, gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan van voornoemde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 682 van het Wetboek van Vennootschappen. Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen. Fusievoorstel fusie door opslorping door BELCONA NV Blz 1
1. Wettelijke vermeldingen 1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 719 1 o W. Venn.) 1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap Oprichting BELCO A, Naamloze vennootschap, werd opgericht op vijftien juli negentien honderd zevenennegentig 15/07/1997 bij akte verleden voor notaris X. PEERS, kantoor houdend te Harelbeke. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van twaalf augustus negentienhonderd zevenennegentig 12/08/1997 onder het nummer 094. Statutenwijzigingen De statuten van de vennootschap werden als volgt gewijzigd: 1) OMZETTING AANDELEN OP NAAM Wijziging van artikelen 10 - aandelen. Notulen opgemaakt door notaris P Torrelle te Harelbeke op 28 december 2011. Bijlage tot het Belgisch Staatsblad 16/02/2012 nr. 0039708. Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8530 Harelbeke, Kortrijksesteenweg 14. Kapitaal Het kapitaal van de vennootschap bedraagt: Bij de oprichting 15/07/1997 867.627,34 vertegenw door 1.750 aandelen Totaal 867.627,34 vertegenw door 1.750 aandelen Het kapitaal werd tot op heden volledig volgestort, zijnde 867.627,34 EUR (achthonderd zevenenzestig duizend zeshonderd zevenentwintig euro vierendertig cent). Fusievoorstel fusie door opslorping door BELCONA NV Blz 2
Doel Het doel van de vennootschap is als volgt : I. Voor eigen rekening: Het verweven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen. II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid: a) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen; b) De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en di opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen; c) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; d) Het verlenen van adviezen en financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatie-studies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel; e) Het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met informatica en bureautica en aanverwante toepassingen; f) Het uitvoeren van studies, het programmeren en het opstarten van organisatiesystemen, van publiciteitsverkoop, marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking, en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven; g) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden; h) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa; i) Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden; j) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissie-handel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in t kort tussenpersoon in de handel; Fusievoorstel fusie door opslorping door BELCONA NV Blz 3
k) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in boek IV van de wet van vier december negentienhonderd negentig of de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig. Bestuur en vertegenwoordiging De vennootschap wordt bestuurd door : - de heer Callewier Herwig, gedelegeerd bestuurder - de heer Callewier Stefaan, bestuurder Rechtspersonenregister De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0461.244.007. Aandeelhouders De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn: De heer Callewier Herwig, houder van 1.748 aandelen De heer Callewier Rutger, houder van 1 aandeel De heer Callewier Bram, houder van 1 aandeel Samen het totaal van de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zijnde 1.750 (duizend zevenhonderd vijftig) aandelen. Fusievoorstel fusie door opslorping door BELCONA NV Blz 4
1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap Oprichting SASCHA DE SMET Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, werd opgericht op twintig november tweeduizend en zeven 20/11/2007 bij akte verleden voor notaris B. WAUTERS, kantoor houdend te Brugge (Assebroek). De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertig november tweeduizend en zeven 30/11/2007 onder het nummer 0172734. Statutenwijziging De statuten van de vennootschap werden als volgt gewijzigd: 1) WIJZIGING STATUTEN Vervanging van artikelen 10 en 11 der statuten. Notulen opgemaakt door notaris B. Wauters te Brugge (Assebroek) op 09/02/2009 Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27/02/2009 nr 0031141. Zetel De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8000 Brugge, Gotevlietstraat 62. Kapitaal Het kapitaal van de vennootschap bedraagt Bij de oprichting 20/11/2007 275.000,00 vertegenw door 2.750 aandelen Totaal 275.000,00 vertegenw door 2.750 aandelen Het kapitaal werd tot op heden volledig volgestort zijnde 275.000,00 EUR (tweehonderd vijfenzeventig duizend euro). Fusievoorstel fusie door opslorping door BELCONA NV Blz 5
Doel Het doel van de vennootschap is : I Voor eigen rekening: A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aankoop en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verband staan en die van aard zijn de opbrengsten van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen; B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. II Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; C/ het verlenen van adviezen en consulting van financiële, technische, commerciële, operationele en adminstratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van personeelsselectie en evaluatie, administratie en financiën, verkoop en marketing, productie en algemeen bestuur in de ruimte zin; D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies; E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van concepten, octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa; F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices; G/ de aankoop en verkoop, invoer en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussen persoon in de handel; H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen; I/ het geven van opleiding, training en coaching van particulieren en bedrijven inzake alle aspecten van de bedrijfsvoering (financieel, commercieel, operationeel, informatie technologie, enzovoort) in haar ruimste betekenis; J/ het geven van opleiding, training en coaching van particulieren en bedrijven op vlak van persoonlijke ontplooiing, motivatie en de psychologie van prestaties in de ruimste betekenis. Fusievoorstel fusie door opslorping door BELCONA NV Blz 6
III Bijzondere bepalingen De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en financiële markten en over het vermogensbeheer en beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake. Bestuur en vertegenwoordiging De vennootschap wordt bestuurd door : - de NV BELCONA, vertegenwoordigd door de heer Callewier Herwig, zaakvoerder Rechtspersonenregister De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0893.615.567. Aandeelhouders De huidige enige aandeelhouder van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, is: NV BELCONA, houder van 2.750 (tweeduizend zevenhonderd vijftig) aandelen. Dit is het totaal van de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. 1.2. Ruilverhouding Gezien alle aandelen van de vennootschap in het bezit zijn van de vennootschap BELCONA NV, dienen er geen aandelen van de vennootschap BELCONA NV te worden uitgegeven. Fusievoorstel fusie door opslorping door BELCONA NV Blz 7
1.3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt Het gehele vermogen van de vennootschap wordt opgenomen in het vermogen van de naamloze vennootschap BELCONA NV zonder uitgifte van nieuwe aandelen conform de procedure voorzien in artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen. 1.4. Boekhoudkundige datum (art. 719 2 o W. Venn.) De verrichtingen van de over te nemen vennootschappen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01 januari 2012. 1.5. Bijzondere rechten (art. 719 3 o W. Venn.) Er zijn geen aandeelhouders die bijzondere rechten genieten 1.6. Bijzonder voordelen (art. 719 4 o W. Venn.) Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap. Fusievoorstel fusie door opslorping door BELCONA NV Blz 8
2. Bijkomende vermeldingen 2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap 2.1.1. Algemene beschrijving ACTIEF per 31 december 2011 Vaste activa 550.000,00 Financiële vaste activa 550.000,00. Aandelen in verbonden ondernemingen 550.000,00 Vlottende activa 54.863,40 Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 54.595,26. Handelsvorderingen 17.805,19. Overige vorderingen 36.790,07 Liquide Middelen 197,50 Overlopende rekeningen 70,64 TOTAAL DER ACTIVA 604.863,40 Fusievoorstel fusie door opslorping door BELCONA NV Blz 9
PASSIEF per 31 december 2011 Eigen Vermogen 462.445,78. Kapitaal 275.000,00. Reserves. Wettelijke reserve 27.500,00. Overgedragen winst 159.945,78 Schulden 142.417,62 Schulden op meer dan 1 jaar 2.082,93. Financiële schulden 2.082,93 Schulden op ten hoogste 1 jaar 464.718,72. Schulden op meer dan 1 jaar welke binnen het jaar vervallen 24.359,49. Financiële schulden 8.509,64. Handelsschulden 930,20. Schulden met betrekking tot belastingen,bezoldigingen & sociale lasten 1.608,06. Diverse schulden 101.331,60 Overlopende rekeningen 3.595,70 TOTAAL DER PASSIVA 604.863,40 2.1.2. Onroerende goederen De overgenomen vennootschap bezit geen onroerende goederen. Fusievoorstel fusie door opslorping door BELCONA NV Blz 10
2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende vennootschap volgende uit de fusie vloeiende wijzigingen aangebracht te worden: Geen 2.3. Kosten van de fusieverrichting De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt: In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten evenredig worden gedragen door ieder van zowel de overnemende vennootschap als de overgenomen vennootschap. In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de fusie worden gedragen enkel door de overnemende vennootschap. 2.4. Verbintenissen De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze. De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris. Fusievoorstel fusie door opslorping door BELCONA NV Blz 11
2.5. Algemene vergadering Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 23 augustus 2012 zou kunnen zijn. Onderhavige tekst werd opgesteld op 18 juni 2012, te Harelbeke, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de rechtbanken van koophandel van Oostende overeenkomstig de artikelen 719 van het Wetboek van Vennootschappen. Voor de overnemende vennootschap BELCONA NV Vertegenwoordigd door Callewier Herwig Voor de overgenomen vennootschap NV BELCONA vertegenwoordigd door Callewier Herwig Fusievoorstel fusie door opslorping door BELCONA NV Blz 12