GSK CONSUMER HEALTHCARE VERKOOPVOORWAARDEN 1 DEFINITIES Verkoper betekent GlaxoSmithKline Consumer Healthcare B.V. gevestigd aan de Huis ter Heideweg 62, 3705 LZ, Zeist, Nederland. Koper betekent de persoon, de firma of het bedrijf dat bij de Verkoper een Bestelling plaatst. Goederen betekent de artikelen of goederen die in de Bestelling worden beschreven. Bestelling betekent een bestelling van Goederen die door de Koper bij de Verkoper wordt geplaatst. Vertrouwelijke Informatie betekent informatie die door de Verkoper aan de Koper mondeling of schriftelijk wordt bekendgemaakt, ongeacht of dergelijke informatie uitdrukkelijk als vertrouwelijk wordt aangegeven of gemarkeerd. 2 VOORWAARDEN Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en maken integraal deel uit van alle Bestellingen voor de koop van Goederen door de Koper van de Verkoper en sluiten alle voorwaarden uit die, standaard of anderszins, door de Koper worden gesteld of geïmpliceerd door een handelsgebruik, praktijk of een manier van zakendoen. Wijzigingen of toevoegingen aan deze Voorwaarden of nadere voorstellingen van zaken met betrekking tot de Goederen sorteren geen effect tenzij ze schriftelijk zijn overeengekomen en zijn ondertekend door een naar behoren gemachtigde werknemer van de Verkoper. De aansprakelijkheid van de Verkoper voor frauduleuze verkeerde voorstelling wordt in deze Voorwaarden niet uitgesloten of beperkt. Deze Voorwaarden vervangen alle vorige overeenkomsten tussen de Koper en de Verkoper. 3 BESTELLINGEN 3.1 Elke Bestelling zal worden beschouwd als een aanbod door de Koper tot het kopen van Goederen onder deze Voorwaarden. Een Bestelling zal pas worden geacht te zijn aanvaard wanneer de Verkoper Goederen naar de Koper verstuurt. 3.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk door de Verkoper anders is overeengekomen zal de minimumbestelling van Goederen 2.000,- bedragen en tenzij door de Verkoper schriftelijk anders is overeengekomen zal die alleen geldig zijn indien ze betrekking heeft op veelvouden van volledige verpakkingen van Goederen, zoals aan de Koper wordt meegedeeld. Indien de minimumbestelling van Goederen kleiner is dan de hoeveelheid opgegeven in clausule 3.2 s.1, zal de Verkoper de Koper administratie- en transportkosten in rekening brengen voor een minimum van 50,-. 3.3 De prijs van de Goederen wordt berekend op basis van een Bestelling van Goederen die slechts op één adres en slechts in één zending moet worden afgeleverd. Gesplitste leveringen worden als afzonderlijke Bestellingen beschouwd. 3.4 Indien de Verkoper aan de Koper een hoeveelheid Goederen levert die maximaal 10% meer of minder dan de in de Bestelling opgegeven hoeveelheid bedraagt, heeft de Koper niet het recht om bezwaar te maken of de Goederen of enkele daarvan te weigeren vanwege het teveel of tekort en zal hij de prijs betalen aangepast in verhouding tot de hoeveelheid geleverde Goederen.
4 PRIJZEN 4.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk door de Verkoper anders is overeengekomen zal de te betalen prijs voor de Goederen de prijs zijn die als laatste door de Verkoper aan de Koper is meegedeeld vóór de datum waarop de Verkoper de Goederen verstuurt. 4.2 Onder voorbehoud van clausule 3.2 worden de Bestellingen geleverd op basis van Delivery Duty Paid (stad van Koper) (Incoterms 2010), op voorwaarde dat de plaats van levering in Nederland is gelegen. 4.3 Alle opgegeven prijzen zijn exclusief btw en andere verschuldigde rechten of belasting. De Koper zal de Verkoper een bedrag betalen gelijk aan de van toepassing zijnde btw tegen ontvangst van een geldige btw-factuur. 5 BETALING 5.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen door de Verkoper, moet de betaling voor de Goederen volledig worden verricht aan GlaxoSmithKline Consumer Healthcare B.V., Huis ter Heideweg 62, 3705 LZ te Zeist, Nederland, binnen dertig (30) dagen vanaf de factuurdatum, waarbij de factuur te allen tijde kan worden uitgeschreven nadat de Goederen door de Verkoper zijn verstuurd. Alle facturen, overzichten en creditnota s zijn exclusief btw en andere toepasselijke belastingen en zijn niet onderworpen aan enige andere korting. Geen betaling wordt geacht te zijn verricht voordat de Verkoper onbezwaarde middelen heeft ontvangen. De Koper zal alle verschuldigde betalingen verrichten zonder aftrek noch door verrekening, tegenvordering, korting, vermindering noch anderszins tenzij de Koper over een geldig gerechtelijk bevel beschikt volgens hetwelk een bedrag gelijk aan dergelijke aftrek door de Verkoper aan de Koper moet worden betaald. 5.2 Bij niet-tijdige betaling is de Koper de wettelijke rente verschuldigd voor de periode vanaf en met inbegrip van de vervaldag tot de datum van de volledige betaling (zowel na als vóór een juridische procedure). Om twijfel te voorkomen zal voor vroegtijdige betaling door de Koper geen korting worden verleend. 5.3 De Verkoper kan volledig naar eigen goedvinden bepalen of en onder welke voorwaarden hij een kredietaanvraag van de Koper inwilligt. De Verkoper kan bij een kredietinformatiebureau navraag doen voordat hij een dergelijke kredietaanvraag inwilligt. De Verkoper kan tevens inlichtingen inwinnen over de voornaamste directeuren van de Koper bij een kredietinformatiebureau, en dit bureau kan die onderzoeken registreren. De Verkoper controleert en registreert informatie betreffende de financiële situatie van de Koper en door deze Voorwaarden te aanvaarden stemt de Koper ermee in en aanvaardt hij dat dergelijke informatie ter beschikking zal worden gesteld van kredietinformatiebureaus en andere organisaties voor het beoordelen van kredietaanvragen en voor fraudepreventie en het opsporen van debiteuren. 6 LEVERING 6.1 Onder voorbehoud van clausule 3.2 worden de Goederen geleverd op basis van Delivery Duty Paid (stad van Koper) (Incoterms 2010), op voorwaarde dat de plaats van levering in Nederland is gelegen. 6.2 Een door de Verkoper opgegeven tijdstip of datum voor levering is slechts een schatting (geen fatale datum) en de Verkoper kan niet aansprakelijk worden gesteld voor de gevolgen van een
vertraging noch geeft vertraging van de levering de Koper het recht om de Goederen te weigeren tenzij de vertraging anderszins dan door de schuld van de Verkoper meer dan 14 dagen bedraagt. 6.3 De Verkoper kan de Goederen leveren in één of meerdere gedeelten en in dat geval moet elk gedeelte als een afzonderlijke overeenkomst worden beschouwd. Het in gebreke blijven door de Verkoper met de levering van enig gedeelte geeft de Koper niet het recht om de overige gedeelten te weigeren. 6.4 Indien de Koper de levering van enige Goederen niet aanvaardt (anderszins dan wanneer de Koper het recht heeft om de Goederen te weigeren en aan de Verkoper deze weigering heeft meegedeeld overeenkomstig clausule 8) of de Verkoper de Goederen niet op tijd kan leveren omdat de Koper niet de nodige instructies, vergunningen of documenten heeft verstrekt: 6.4.1 gaat het risico in de Goederen over op de Koper op de vervaldatum voor levering; en 6.4.2 kan de Verkoper de Goederen van de hand doen of de Goederen opslaan tot aan de levering en moet de Koper de Verkoper voor alle betrokken kosten waaronder de opslag vergoeden. 7 ARTIKELNUMMERING Over het afdrukken van streepjescodes op Goederen door de Verkoper is tussen de Verkoper en de Koper geen overeenkomst gesloten. De Verkoper zal trachten zich aan de regels van de Article Numbering Association te houden maar zal niet aansprakelijk zijn jegens de Koper voor enig verlies, schade of kosten die toe te schrijven zijn aan de afwezigheid of een gebrek van een dergelijke afgedrukte streepjescode tenzij zulks het gevolg zou zijn van nalatigheid door de Verkoper. 8 VERLIES OF SCHADE 8.1 De Koper zal alle redelijke maatregelen nemen om verlies van Goederen af te wenden of tot een minimum te beperken. Daartoe zal de Koper: (i) (ii) (iii) (iv) de Goederen onmiddellijk bij levering keuren en de vervoerder onmiddellijk in kennis stellen in geval van verloren of beschadigde Goederen of tekort bij levering. onmiddellijk een inspectie door de vertegenwoordiger van de vervoerder aanvragen indien enig verlies of schade aan de Goederen zichtbaar is of in geval van een tekort bij levering. elke niet-levering, verlies of schade aan de Goederen noteren op het exemplaar van het afleveringsbewijs bestemd voor de vervoerder van de Goederen. de Verkoper schriftelijk in kennis stellen van elke niet-levering, verlies of schade aan de Goederen binnen drie (3) dagen na de levering of, in geval van schade die niet zichtbaar was bij de keuring, binnen drie (3) dagen na de datum waarop de Koper de schade heeft ontdekt of zou moeten hebben ontdekt. 8.2 De Koper heeft niet het recht om enige Goederen te weigeren of schadevergoeding te eisen wegens niet-levering indien dergelijke weigering of eis niet aan de Verkoper binnen de bovengenoemde tijdslimieten kenbaar is gemaakt. 9 RISICO Onder voorbehoud van clausule 6.4 zal het risico voor de Goederen bij de levering van de Verkoper
overeenkomstig de toepasselijke INCOTERMS overgaan op de Koper en zal de Koper de Goederen voor hun volledige vervangingswaarde verzekeren voor de periode vanaf de levering tot op de datum wanneer het eigendomsrecht op de Koper overgaat zoals in deze Voorwaarden is bepaald. 10 EIGENDOMSRECHT OP DE GOEDEREN 10.1 Ongeacht of de levering is uitgevoerd, blijft het juridische en economische eigendomsrecht op de Goederen bij de Verkoper totdat de Koper aan de Verkoper onvoorwaardelijk in contanten of onbezwaarde middelen de volledige prijs (plus btw) heeft betaald van die Goederen en van alle andere goederen die door de Verkoper aan de Koper zijn geleverd en waarvan de betaling verschuldigd is. 10.2 Totdat de eigendom van de Goederen van de Verkoper op de Koper overgaat erkent de Koper dat hij de Goederen houdt voor de Verkoper. De Koper moet de Goederen (zonder kosten voor de Verkoper) in goede staat, duidelijk identificeerbaar als eigendom van de Verkoper bewaren en gescheiden houden van alle andere goederen die in zijn bezit zijn en de Goederen verzekeren tegen de gebruikelijke risico s. De Koper mag geenszins Goederen in belasten die eigendom zijn van de Verkoper. 10.3 Niettegenstaande het feit dat sommige of alle Goederen eigendom van de Verkoper blijven, kan de Koper de Goederen in het normale kader van zijn activiteiten tegen de volledige marktwaarde verkopen. De Koper mag de Goederen niet anderszins verkopen, verhandelen of afstaan of de Goederen anderszins van de hand doen totdat het eigendomsrecht erop op de Koper is overgegaan. Elke verkoop of verhandeling die door deze bepaling is toegelaten zal, zoals tussen de Koper en zijn klant, een verkoop of gebruik zijn van eigendom van de Verkoper door de Koper namens de Koper zelf, en de Koper zal bij het sluiten van een dergelijke verkoop of verhandeling handelen als opdrachtgever en niet als agent. Op het eerste schriftelijke verzoek door de Verkoper zal de Koper ervoor zorgen dat alle aanspraken op zijn klanten in onderpand worden gegeven ten voordele van de Verkoper ((stil) pandrecht ). 10.4 Indien de Koper om welke reden dan ook zijn zaak stopzet, of in gebreke blijft met een betaling aan de Verkoper binnen 14 dagen nadat de factuur volgens deze Voorwaarden of anderszins is vervallen, of indien beslag of executoire maatregelen op enige goederen van de Verkoper worden gelegd, of indien de Koper voorstelt een regeling met zijn schuldeisers te treffen, of een handeling stelt die aanleiding geeft tot faillissement, of indien een faillissementsaanvraag tegen hem wordt ingediend, of indien de Koper zijn schulden op de vervaldag niet kan betalen, of indien een besluit of aanvraag tot liquidatie is ingediend, of indien een curator, een beheerder of een bewindsvoerder wordt aangesteld met gedeeltelijk of volledig beheer over zijn activiteiten, of indien de Koper wordt veroordeeld en binnen zeven (7) dagen niet betaalt, of indien tegen de Koper soortgelijke procedures worden gebruikt op basis van buitenlands recht of indien de Koper hoe dan ook Goederen in rekening brengt die eigendom zijn van de Verkoper: 10.4.1 zullen alle verschuldigde bedragen met betrekking tot de Goederen onmiddellijk opeisbaar zijn; 10.4.2 zal de Verkoper (onverminderd zijn andere rechten en rechtsmiddelen) het recht hebben om de Goederen weer in bezit te nemen en te gebruiken. Hiertoe kan de Verkoper zich toegang verschaffen tot alle terreinen of voertuigen die eigendom zijn van, bezet worden door of onder controle staan van de Koper, waarvan redelijkerwijze wordt vermoed dat de Goederen zich erop/erin bevinden, om die te verwijderen, en verleent de Koper de Verkoper onherroepelijke
toelating om zich zonder kennisgeving toegang te verschaffen tot zijn terreinen of voertuigen of tot door de Verkoper gehuurde terreinen of voertuigen; 10.4.3 zullen de rechten van de Koper ingevolge clausule 10.3 om de Goederen te verkopen, van de hand te doen, te verhandelen of hoe dan ook te gebruiken onmiddellijk ophouden te bestaan; 10.4.4 zullen alle andere gelden die door de Koper aan de Verkoper verschuldigd zijn onmiddellijk opeisbaar zijn; en 10.4.5 kan de Verkoper leveringen van Goederen aan de Koper opschorten, elke krediettoekenning annuleren of de volledige of gedeeltelijke betaling van de prijs van Goederen vóór de levering eisen. 11 ONVOORZIENE OMSTANDIGHEDEN De Verkoper is niet aansprakelijk jegens de Koper voor enige vertraging of niet-nakoming van zijn verplichtingen in het kader van deze Voorwaarden of enige Bestelling voor zover een dergelijke vertraging of niet-nakoming te wijten is aan een zaak waar de Verkoper redelijkerwijze geen controle over heeft. 12 VERTROUWELIJKHEID De Koper moet te allen tijde alle Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk behandelen en geen Vertrouwelijke Informatie bekendmaken aan wie dan ook tenzij dergelijke Vertrouwelijke Informatie publiek is of wordt buiten de schuld van de Koper, of tenzij tot redelijke tevredenheid van de Verkoper kan worden aangetoond dat dergelijke Vertrouwelijke Informatie door de Koper gekend was voordat ze door de Verkoper werd bekendgemaakt. 13 BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID De Verkoper zal niet aansprakelijk zijn voor indirecte schade of gevolgschade met inbegrip van doch niet beperkt tot gemiste kansen, verlies van inkomsten of winstderving door de Koper als gevolg van een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad van de Verkoper en in geen geval zal de Verkoper aansprakelijk zijn jegens de Koper voor enig bedrag bovenop de teruggave van gelden die door de Koper aan de Verkoper voor de gebrekkige of defecte Goederen zijn betaald. Deze bepaling houdt geen uitsluiting of beperking van de aansprakelijkheid van de Verkoper in bij overlijden of lichamelijk letsel als gevolg van diens nalatigheid. Daarbij zijn de bovengenoemde beperkingen niet van toepassing in zoverre het door de Koper geleden verlies of schade werd veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de Verkoper of een leidinggevende ondergeschikte van de Verkoper. 14 WETTELIJKE VOORSCHRIFTEN De Koper moet ervoor zorgen dat alle containers die worden gebruikt voor het opslaan, bewaren, vervoeren en leveren of verkopen van de Goederen voorzien zijn van etiketten overeenkomstig alle wettelijke en andere geldende voorschriften. De Verkoper is niet aansprakelijk jegens de Koper voor enig verlies of schade in zoverre dergelijk verlies of schade ontstaat door het in gebreke blijven van de Koper met de naleving van deze Voorwaarde of anderszins met het volgen van de instructies van de Koper met betrekking tot de opslag of het gebruik van de Goederen.
15 INTELLECTUELE EIGENDOM 15.1 De Koper zal geen inbreuk plegen op octrooien, handelsmerken, handelsnamen, gedeponeerde modellen, auteursrechten of enige andere intellectuele eigendommen van de Verkoper en met betrekking tot de Goederen of andere zaken die door de Verkoper met of in verband met de Goederen worden geleverd. 15.2 Indien de Verkoper op verzoek van de Koper wijzigingen aan Goederen aanbrengt zal de Koper de Verkoper schadeloosstellen voor alle claims, kosten en aansprakelijkheid die uit een inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van derden voortvloeien. 16 Melding Indien de Koper kennis krijgt van een probleem in verband met de gezondheid of het welzijn van een klant na het gebruik van de Goederen, zal de Koper de Verkoper zo snel als redelijk mogelijk is daarvan op de hoogte brengen. De Koper kan de Verkoper bellen op het nummer +31 (0)30-69388760 om dergelijke problemen te melden. 17 MAATREGELEN TEGEN OMKOPING EN CORRUPTIE De Koper zal alle van toepassing zijnde wetten en voorschriften volledig naleven, waaronder doch niet beperkt tot wetten voor corruptiebestrijding die van toepassing zijn op het grondgebied waarop de Koper met de Verkoper zaken doet. 18 TOEPASSELIJK RECHT EN JURISDICTIE Deze voorwaarden zullen in elk opzicht worden geregeld door het Nederlandse recht en zullen onderworpen zijn aan de exclusieve jurisdictie van de Arrondissementsrechtbank Midden Nederland. 19 SCHEIDBAARHEID Indien enige bepaling van deze Voorwaarden nietig of onafdwingbaar is, zal ze in de mate van haar nietigheid of onafdwingbaarheid geacht worden scheidbaar te zijn van de andere en zal ze als dusdanig geen invloed hebben op de andere bepalingen van deze Voorwaarden.