EERSTE OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG IN HET FAILLISSEMENT VAN IT RESOURCE PARTNERS BV d.d. 17 oktober 2011 Gegevens onderneming Faillissementsnummer : de besloten vennootschap IT Resource Partners BV : 11/418 F Datum uitspraak : 13 september 2011 Curator Rechter-commissaris Rechtbank Activiteiten onderneming : mr J.A.A. Boers : mr A.A.T. van Rens : Utrecht : ontwikkelingen en produceren van maatwerk software; het ontwerpen en engineren van bedrijfsprocessen en informatieprocessen van ketens van bedrijven, organisaties, afdelingen en teams. Omzetgegevens : 2009: 3.282.795,00 2010: 1.878.681,00 2011 tot faillissementsdatum: 1.315.837,00 Personeel gemiddeld aantal : 18 Verslagperiode : 13 september 2011 t/m 16 oktober 2011 Bestede uren in verslagperiode : 62 uren en 2 minuten (bijlage 1) Bestede uren totaal : idem 1
1. Inventarisatie 1.1. Directie en organisatie Enig bestuurder en aandeelhouder van failliet is MPrise Group BV. Enig bestuurder en enig aandeelhouder van MPrise Group BV is J. de Jong Beheer BV. Enig bestuurder en aandeelhouder van J. de Jong Beheer BV is de heer Johannes de Jong. MPrise Group BV is tevens 100% aandeelhouder van MPrise Training en Advies BV, MPrise Operational Services BV en MPrise Tooling BV. De failliet heeft haar huidige vorm gekregen door overname van diverse activiteiten op het gebied van detachering in de IT-branche in de jaren 2008 en 2009 en middels juridische fusies van diverse overgenomen vennootschappen. Alle activiteiten zijn in 2010 gebundeld in IT Resource Partners BV. Vanaf de start van failliet zijn alle klantcontracten gesteld op naam van MPrise Group BV. Het is ook MPrise Group BV die alle zaken factureert aan opdrachtgevers en de debiteuren incasseert. De gefactureerde omzet van de medewerkers die op de loonlijst van een dochtervennootschap staan worden 1 op 1 volledig geboekt ten gunste van die dochtervennootschap. Ook alle kosten worden op deze wijze verwerkt via MPrise Group BV, die vervolgens die kosten 1 op 1 doorbelast aan de betreffende dochtervennootschap. Zo stonden bijvoorbeeld alle leaseovereenkomsten op naam van MPrise Group BV. Ook alle activa zijn ondergebracht in MPrise Group BV, die de dochtervennootschappen vervolgens naar rato voor het gebruik doorbelast. Het kwam er dus kort gezegd op neer dat failliet haar werknemers ter beschikking stelde aan MPrise Group BV, die medewerkers vervolgens gedetacheerd werden bij klanten met wie MPrise Group BV een contract had afgesloten. 1.2 Winst- en verliesrekening 2009: 191.400,00 -/- 2010: 414.107,00 -/- 2011 tot faillissementsdatum: 337.504,00 -/- 2
1.3 Balanstotaal 2009: 928.612,00 2010: 543.851,00 2011 tot faillissementsdatum: 175.876,00 1.4 Lopende procedures Geen. 1.5 Verzekeringen Alle lopende verzekeringen, voor zover die niet behoefden te worden gecontinueerd, zijn opgezegd. 1.6 Huur De failliet maakte gebruik van een aantal kantoorruimtes in het kantoorpand van MPrise Group BV. Daarvoor bestond geen huurovereenkomst. 1.7 Oorzaak faillissement Door de directie van de failliet zijn de navolgende oorzaken genoemd: - de slechte situatie van de economie; - de daaruit voortvloeiende slechte situatie op het gebied van detachering voor IT; - de als gevolg daarvan ontstane leegloop; - druk op de tarieven; - een uit overnames meegekomen relatief te zwaar en duur MT/salesapparaat voor de omvang van deze vennootschap, die niet werd gecompenseerd door de gewenste groei. Als gevolg daarvan leed de failliet in 2010 een verlies van 414.107,00. Tot faillissementsdatum werd een verlies geleden van 337.504,00. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement: 18 2.2 Aantal in jaar vóór faillissement: idem 3
2.3 Datum ontslagaanzegging en datum machtiging R-C Op 14 september 2011 heeft de curator van de rechter-commissaris toestemming gekregen de arbeidsovereenkomsten met het personeel op te zeggen. Op 16 september 2011 heeft de curator in een gezamenlijke bijeenkomst in het kantoor van failliet te Veenendaal het personeel ingelicht over de oorzaken van het faillissement, de redenen waarom het faillissement op eigen aangifte is aangevraagd en de (juridische) positie van het personeel. Diezelfde dag zijn de opzeggingsbrieven uitgegaan. Op 27 september 2011 vond de gezamenlijke intake bij het UWV plaats. 3. Activa 3.1 Onroerende zaken 3.2 Verkoopopbrengst 3.3. Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage 3.5 Bedrijfsmiddelen 3.6 Verkoopopbrengst 3.7 Boedelbijdrage 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Niet van toepassing Voorraden / onderhanden werk 3.9 Beschrijving Zoals hiervoor aangegeven, stonden alle klantencontracten op MPrise Group BV. Er waren lopende contracten met opdrachtgevers, bij wie de werknemers van de failliet via de detachering met MPrise Group BV werkzaam waren. Nu deze contracten niet in de boedel van de failliet vallen, kon de curator hiermee verder niets. 3.10 Verkoopopbrengst 3.11 Boedelbijdrage 4
3.12 Andere activa De boedel had er belang bij dat het personeel gedurende de opzegtermijn zou doorwerken. De enige opdrachtgever van failliet was MPrise Group BV. Indien het personeel zou doorwerken, zou de boedel inkomsten genereren, en wel een vergoeding van MPrise Group BV voor het ter beschikking stellen van dit personeel. Hoewel MPrise Group BV in eerste instantie een andere wijze van afwikkeling voorstond, zijn met toestemming van de rechter-commissaris de bedrijfsactiviteiten in de vorm van detachering van het personeel gedurende de opzegtermijn voortgezet. Zie verder hierna onder 6. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren De enige debiteur van failliet is MPrise Group BV. MPrise Group BV is evenwel tegelijk de grootste crediteur in dit faillissement gelet op de onder 1.1 omschreven constructie. Per faillissementsdatum had de failliet niets van MPrise Group BV te vorderen. 4.2. Opbrengst Nihil. 4.3 Boedelbijdrage 5. Bank / zekerheden 5.1 Vorderingen van banken Nihil. 5.2 Leasecontracten Alle leaseovereenkomsten zijn afgesloten door MPrise Group BV. 5.3 Beschrijving zekerheden Aan MPrise Group BV en/of derden waren geen zekerheden verstrekt. 5
5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud 5.7 Reclamerechten 5.8 Retentierechten 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden MPrise Group BV heeft zich jegens de curator verplicht te voldoen de loonkosten van de werknemers vanaf 1 september 2011 tot en met de laatste dag van hun arbeidsovereenkomst. Partijen hebben zich daarbij geconformeerd aan het oordeel van het UWV met betrekking tot de per werknemer vast te stellen einddatum. In de met MPrise Group BV afgesloten overeenkomst is exact omschreven welke bestanddelen van de loonsom voor rekening van MPrise Group BV komen en aan de curator moeten worden vergoed. Als voorschot voor de maand september 2011 diende MPrise Group aan de curator te voldoen een bedrag van 75.000,00 exclusief BTW of wel 89.250,00 inclusief BTW te voldoen uiterlijk op 1 oktober 2011. Betaling heeft inmiddels plaatsgevonden en voornoemd bedrag ad 89.250,00 bevindt zich op de faillissementsrekening. Daarnaast heeft de curator MPrise Group BV inmiddels in het bezit gesteld van de voorlopige eindafrekening september 2011. Deze sluit op een nog aanvullende factuur van 39.626,71 exclusief BTW en exclusief de nog vast te stellen premie pensioen en nabestaandenpensioen en bonus over de maand september 2011. Over deze aanvullende factuur en wel het onderdeel vergoeding niet genoten vakantiedagen is inmiddels een dispuut tussen curator en MPrise Group BV ontstaan. Ook over de maand oktober 2011 dient MPrise Group BV de curator een voorschot te voldoen van 75.000,00 exclusief BTW. In november 2011 kan vervolgens de eindafrekening plaatsvinden. 6
Voor rekening van MPrise Group BV blijven alle autokosten, de premie verzuimverzekering en alle overige op werknemers betrekking hebbende verzekeringen, zoals aansprakelijkheids- en ongevallenverzekering. MPrise Group BV heeft daarnaast uitdrukkelijk afstand gedaan van haar recht, voor zover zij dat al zou hebben, de failliet na faillissementsdatum in rekening te brengen de bijdrage directie- /administratiekosten, huisvestingskosten, ict-kosten en alle overige kosten. MPrise Group BV heeft zich daarnaast verplicht jegens de curator haar medewerking te verlenen aan de (administratieve) afwikkeling van het faillissement. Daarnaast zal zij aan de curator en/of door de curator in te schakelen derden een kantoorunit gratis te beschikking stellen en de administratie van failliet en haar rechtsvoorgangers gedurende de wettelijke bewaartermijn onder zich houden. 6.2 Financiële vastlegging: zie 6.1 Doorstart 6.3 Beschrijving Op dit moment heeft de curator geen doorstart gerealiseerd voor het moment, waarop de arbeidsovereenkomsten zijn beëindigd. 6.4 Verantwoording 6.5 Opbrengst 6.6 Boedelbijdrage 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De gehele boekhouding werd verzorgd door MPrise Group BV. Accountant van de failliet en MPrise Group BV is Roza Accountants te Veenendaal. De curator dient nog nader onderzoek te verrichten naar nakoming van de boekhoudplicht. 7
7.2 Depot jaarrekeningen jaarrekening 2008: gedeponeerd 03-07-2009 jaarrekening 2009: gedeponeerd 01-06-2010 jaarrekening 2010: (nog) niet. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant De accountant heeft voor de failliet een samenstellingsverklaring afgegeven. 7.4 Stortingsverplichting aandelen: in onderzoek. 7.5 Onbehoorlijk bestuur: in onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen: in onderzoek. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Vooralsnog onbekend. 8.2 Preferente vorderingen van de fiscus De belastingdienst heeft bij de curator een vordering ad 52.810,00 ter zake van loonheffing juli 2011 ingediend. 8.3 Preferente vorderingen van het UWV Vooralsnog onbekend. 8.4 Andere preferente vorderingen Vooralsnog onbekend. 8.5 en 8.6 Aantal concurrente crediteuren en bedrag Aantal: 1 Bedrag: 14.774,10 De vordering van MPrise Group BV per faillissementsdatum is onbekend. 8
8.7 Verwachte wijze van afwikkelen Onbekend. 9. Procedures 9.1 Aard procedure 9.2 Stand procedure Voor zover de curator bekend, lopen er geen procedures. 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement: onbekend. 10.2 Plan van aanpak. - afwikkeling gesloten vaststellingsovereenkomst met MPrise Group BV; - onderzoek boekhouding, rechtmatigheid, paulianeus handelen, stortingsverplichting aandelen, bestuursaansprakelijkheid; - de gebruikelijke werkzaamheden. 10.3 Indiening volgend verslag: 1 februari 2012. Veenendaal, 17 oktober 2011 mr J.A.A. Boers curator 9