KEYWARE TECHNOLOGIES NV JAARVERSLAG 2007
ALGEMENE VERGADERING De gewone Algemene Vergadering van Keyware Technologies NV zal plaatsvinden op vrijdag 23 mei 2008 om 15 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem. BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARVERSLAG Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands, Frans en het Engels. Keyware heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de officiële Nederlandse versie, Franstalige versie en de Engelstalige versie nagekeken. In geval van contradictie tussen de Nederlandse, de Franstalige en de Engelstalige versie, primeert de Nederlandse versie. Verder is er, via de website van Keyware Technologies NV (www.keyware.com) een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. A PRIORI CONTROLE Op 4 november 2003 werd door de CBFA medegedeeld dat het Directiecomité, overeenkomstig artikel 16, par. 3 van het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003, beslist had dat Keyware Technologies NV voortaan de informatie bedoeld in het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 diende mee te delen vóór ze werd gepubliceerd om een a priori controle door de CBFA te kunnen laten verrichten. Op haar vergadering van 21 februari 2006 heeft het Directiecomité van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) beslist om de a priori controle voor Keyware Technologies NV op te heffen. FILIALEN Keyware Technologies NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 - info@keyware.com - www.keyware.com Ondernemingsnummer 0458.430.512 Keyware Transaction & Processing NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 - info@keyware.com - www.keyware.com Ondernemingsnummer 0452.468.574 Keyware Smart Card Division NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0)2 346.25.23 fax: +32 (0)2 347.16.88 - info@keyware.com - www.keyware.com Ondernemingsnummer 0449.832.253 2
INHOUD Inleiding Bedrijfsinformatie Brief aan onze Aandeelhouders Mijlpalen 2007 Opportuniteit Onze missie Multifunctionele terminals Elektronisch betalen Getrouwheidskaarten Identiteitstoepassingen Transactiebeheer - NSP Marketing Informatie voor de aandeelhouders Aandeelhoudersstructuur Keyware Op Euronext Corporate Governance Behoorlijk bestuur Richtlijn handel met voorkennis Belangenconflict Geconsolideerde informatie Verslag van de Commissaris Bespreking van de financiële toestand en de resultaten van de operaties door het management Geconsolideerde balans Geconsolideerde resultatenrekening Overzicht van het geconsolideerd eigen vermogen Geconsolideerde cashflowtabellen Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Statutaire informatie Verslag van de commissaris Statutaire jaarrekening Statutair jaarverslag van de Vennootschap 3
COMMERCIEEL DEEL JAARVERSLAG 4
Inleiding 5
Beste aandeelhouder, 2007 was een jaar waarin Keyware zich bovenal heeft toegespitst op het versterken van haar positionering : - Het uitbouwen van een direct verkoopskanaal - Het sluiten van een partnership met Royal Bank of Scotland en het aanbieden van betaaltransactieabonnementen aan handelaren - Het aanbieden van 7/7-service - Het ontwikkelen van oplossingen voor een breder terminalaanbod Tegelijk werd d.m.v. het Business Process Performance Plan substantieel geïnvesteerd in de stroomlijning en onderlinge afstemming van de bedrijfsprocessen, en het optimaliseren van de productiviteit. Deze opmerkelijke inspanningen houden er een lange termijnvisie op na. Vanaf 2008 zal Keyware de vruchten te kunnen plukken en zijn onderscheidende positionering te bestendigen : die van een toonaangevend bedrijf in verhuur van betaalterminals, betaaltransacties en aanverwante software. Het uitbouwen van een direct verkoopkanaal Tijdens de eerste maanden van 2007 werd de samenwerking met de externe verkoopkanalen afgebouwd en uiteindelijk stopgezet. In parallel werd een direct verkoopteam opgezet. In de tweede helft van 2007 werd actief gewerkt aan de verbetering van de geografische en sectoriële vertegenwoordiging. Tegelijk werd het marketingdepartement uitgebreid met een intern call-center ter ondersteuning van het verkoopteam. Met de oprichting van het Direct Sales Team wil Keyware de kwaliteit van zijn dienstverlening verbeteren en uiteindelijk een hogere omzet en een beter resultaat bereiken. Rechtstreeks aanbieden van betaaltransactieabonnementen In april 2007 kondigde Keyware het overnameakkoord aan van B.R.V. Transactions NV, een bedrijf met een licentie van RBS (Royal Bank of Scotland) voor het rechtstreeks aanbieden van kredietkaartautorisaties voor Visa en MasterCard op de Belgische markt. Voordien verwerkte Keyware betaaltransacties voor enkel professionele groepen, zoals de Aurora en de PASS kaart voor Cetelem, de Diners Club kaart enz. 6
Via de samenwerking met RBS kan Keyware een end-to-end oplossing aanbieden aan handelaren: van betaalterminals tot het verwerken van kredietkaartautorisaties voor Visa, V Pay, Maestro en MasterCARD. Keywares veelzijdigheid zal uiteindelijk ten volle tot haar recht komen bij het daadwerkelijk openstellen van de markt voor debettransacties, die vandaag nog wordt gemonopoliseerd door Bancontact/Mister Cash op de Belgische markt. Keyware biedt autorisatiediensten aan voor Visa en MasterCard aan alle houders van betaalterminals op de Belgische markt. Ook indien de klant een terminal heeft van Banksys, Cardfon, Thales of BTG kan hij, zonder te veranderen van toestel, gebruik maken van de voordelige autorisaties van Keyware. Zoals elders is ook in België de autorisatiemarkt een substantiële groeimarkt. In vergelijking met 2006 groeide het aantal transacties met kredietkaarten in 2007 met meer dan 10% tot bijna 113 miljoen. Het aantal debetkaarttransacties groeide met meer dan 8% tot een ruime 776 miljoen. 7/7-service Naast het voeren van een uitgekiende prijspolitiek streeft Keyware ernaar een topservice te bieden voor haar klanten. In plaats van een beperkt aantal voorgedefinieerde formules biedt Keyware haar klanten de mogelijkheid flexibel met service om te gaan. Door gerichte investeringen in systemen en mensen tijdens het eerste semester van 2007 kan Keyware 92% van alle terminal-gerelateerde problemen telefonisch oplossen, met gemiddelde wachttijden van minder dan 20 seconden. Tijdens het derde kwartaal 2007 voerde Keyware een opwaardering door van het service-aanbod, met een 7/7-support. Verbreding terminalaanbod In de loop van 2007 werden verschillende ontwikkelingen en tests uitgevoerd op IP en GPRS-vlak. Keyware verwacht tegen het derde kwartaal 2008 de openstaande orders te hebben afgewerkt en in elk van zijn doelmarkten gepositioneerd te zijn. 7
Business Process Performance Plan Tijdens het eerste trimester 2007 heeft de Raad van Bestuur de beslissing genomen om een interdepartementaal team de opdracht te geven om in samenwerking met externe specialisten de operationele bedrijfsprocessen zoals aankoop, verkoop, helpdesk, facturatie, debiteurenopvolging en field interventie te optimaliseren. Naast de onderlinge afstemmingen en de globale optimalisatie van de processen werd ook geopteerd voor een bedrijfswijd IT-platform. Tegen eind 2007 waren de voornaamste bedrijfsprocessen hierop geënt, van marketing en verkoop tot installatie en support. Het management verwacht hierdoor verdere verbeteringen in de kwaliteit van producten en diensten, de productie en productiviteit te verbeteren en de overhead verder te rationaliseren. Marketing Op marketingvlak werden sinds september 2007 een aantal gerichte campagnes gelanceerd, die zowel Keywares prijsvoordeel als de uitstekende 7/7-dienstverlening in de verf zetten voor alle types van betaalterminals. Bij een directe vergelijking tussen de verschillende mogelijkheden voor elektronisch betalen blijft Keyware veruit het beste en meest veelzijdige alternatief binnen zijn doelmarkten. Met een duidelijke focus op verticale segmenten zoals handel, distributie en horeca wil Keyware hierin marktleider worden. Druk op financiële resultaten Het geheel van doorgevoerde veranderingen, die op middellange termijn moeten zorgen voor een substantieel positief effect op alle bedrijfsvlakken, heeft er niettemin voor gezorgd dat de resultaten in 2007 onder de verwachtingen bleven. Vooral de omvorming van een indirect verkoopsmodel naar een Direct Sales Team heeft langer geduurd dan verwacht. Ook de krappe bedrijfsfinanciering heeft ervoor gezorgd dat waardevolle investeringen in verkoop, marketing, ontwikkeling en systemen niet volledig konden worden uitgevoerd. Ondanks deze resultaten gelooft het management de juiste beslissingen te hebben genomen om van Keyware een succesverhaal te maken. Wat brengt 2008? Het strategisch plan 2008-2012 focust voor 2008 op een substantiële groei in enerzijds de markt voor betaalterminals en anderzijds het aanbieden van kredietkaartautorisatiediensten. Wat betreft de verhuur van betaalterminals wordt het bestaande productaanbod uitgebreid met GPRS en IP-toestellen. Verwacht wordt dat deze toestellen een omzetbijdrage zullen leveren tegen het einde van het derde kwartaal van 2008. Door recente investeringen in een nieuw transactieplatform en een aangepast product- en serviceaanbod in kredietkaartgevoelige marktsegmenten verwacht Keyware het aantal verwerkte kredietkaarttransacties sterk op te drijven. Ook hier wordt de belangrijkste omzetbijdrage verwacht voor de tweede helft van 2008. 8
De realisatie van het strategisch plan 2008-2012 zal afhankelijk zijn van het bekomen van de nodige financieringen. De Raad van Bestuur analyseert de mogelijkheid tot uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag tussen de 4 à 5 Mio EUR. Niettemin de crisis op de financiële markten heeft de Raad van Bestuur er vertrouwen in dat de uitgifte van deze converteerbare obligatie met succes kan afgerond worden. Hoogachtend, Stéphane Vandervelde, President & CEO 9
JANUARI Stopzetting van het indirect verkoopkanaal en opstart van een Direct Sales Team APRIL Overname B.R.V. Transactions NV Keyware wordt partner van Royal Bank of Scotland voor VISA en MasterCard kredietkaartautorisaties Uitgifte van het 2007 Warrantenplan en aanpassing uitoefenprijs warranten converteerbare obligatielening Kernpunten Masterplan 2007-2009 JUNI Keyware overtreft kaap van 60 miljoen euro Visa en MasterCard betaalautorisaties via Royal Bank of Scotland AUGUSTUS Verkoop aandelen Digital.Access Control NV SEPTEMBER Referentieaandeelhouders Keyware oefenen A Warranten uit aan 33% boven de aandelenkoers Keyware wordt belangrijkste betaalpartner op Antwerpse Boekenbeurs NOVEMBER Keyware kondigt reverse split van 50/1 aan 10
Bedrijfsinformatie 11
Customer Operations Development Transaction Processing Commercial Services Consulting Services - Helpdesk - Support - Interventies - Installaties - Stockbeheer - Software voor : o elektronisch betalen o loyalty o elektronische identiteit o terminals - Porting - Transactie-systemen - Payment processing & autorisatiediensten - Transactiebeheer voor derden - Switching - Private card processing - Loyalty processing & analysediensten - Verhuur & verkoop van terminals of kaarttoepassingen - Transactie en autorisatiecontracten - Betaal-toepassingen en diensten - Loyalty - e-identiteit - kaart of terminalgerelateerde projecten Keyware werd opgericht in 1996 Beursgenoteerd sinds juni 2000 : Euronext Brussels, KEYW Focus op Value Added Payment Processing Services : o Verhuur van multifunctionele betaalterminals o Software en oplossingen voor elektronisch betalen, getrouwheidskaarten, e-id toepassingen o Transactiebeheer voor elektronisch betalen en kaarttoepassingen 12
Keyware is hoofdzakelijk actief in de markt van elektronische betalingen, zowel als leverancier van betaalterminals als verwerker van betaaltransacties. Kenmerkend voor deze markt zijn de volgende aspecten : Een sterke GROEIMARKT Vooreerst is er een toename in het volume van elektronisch betalen en gebruik van elektronische betaalkaarten doordat de consument meer geld uitgeeft en minder spaart. Hierbij verhoogt ook het aantal krediettransacties. e-payment PURCHASE N transactions evolution evolution TRANSACTIONS 2004 2005 2006 2007 2004-2007 2006-2007 DEBET CREDIT 611.628.383 664.598.251 716.416.309 776.118.000 26,9% 8,3% 78.882.527 84.689.864 102.590.000 112.910.000 43,1% 10,1% TOTAL 690.510.910 749.288.115 819.006.309 889.028.000 28,7% 8,5% Ten tweede worden cashtransacties vervangen door kaarttransacties. Enerzijds door het ruime aanbod van elektronische betaalmogelijkheden, anderzijds omwille van veiligheidsredenen, overheidsreglementeringen of betalingsgemak. Ten derde zijn sectoren waar vroeger geen betaalterminal werd gebruikt nu sterk vragende partij geworden door enerzijds de betaalbaarheid van dergelijke oplossingen, anderzijds evoluties in technologie (draagbare systemen, contactloze oplossingen, geïntegreerde systemen) en tenslotte mogelijkheden tot koppelingen met andere toepassingen zoals getrouwheidskaarten etc. Veranderende WETGEVING, PROCEDURES en RICHTLIJNEN EMV EMV (Europay, Mastercard, Visa) is een recent ingevoerde standaard, met als voornaamste zichtbaar kenmerk naar de consument toe het gebruik van de chip en pincode op hun kredietkaart in plaats van de magneetstrook en handtekening. Voor bedrijven als Keyware betekent dit echter veel meer : een stijgende vraag naar nieuwe terminals omdat minder recente of niet-aanpasbare terminals uit de markt worden gehaald, bestaande terminalsoftware wordt aangepast etc. : duidelijke verkoopopportuniteiten! SEPA SEPA (Single European Payments Area) komt neer op de vorming van een uniforme eurobetaalruimte met pan-europese betaalproducten (krediettransfers, directe debiteringen en het framework voor betaalpassen) en afspraken over betaalinfrastructuur en procedures. SEPA moet zorgen voor eerlijke concurrentie tussen alle aanbieders van betaaldiensten, consumentenbescherming en een hogere efficiëntie (in tijdsduur, kost, etc.) 13
Voor de Belgische markt betekent SEPA op relatief korte termijn o.a. het verdwijnen van het lokale Bancontact/Mister Cash debetschema en de promotie van alternatieve schema s zoals Maestro of V Pay. Sinds 2007 is Keyware een concurrentieel alternatief inzake het verwerken van betaaltransacties en autorisaties op de Belgische markt, en dit in samenwerking met haar partner RBS (Royal Bank of Scotland). Act locally in a globalizing financial services market 14
To be a leading provider of Value Added Payment Processing Services for banks, merchants, professionals and businesses Keyware streeft ernaar een toonaangevend bedrijf te zijn voor transactieverwerking van elektronische betalingen met toegevoegde waarde bij banken, handelaars, professionelen en bedrijven. Deze Value Added Payment Processing Services of VAP²S omvatten het volgende : De verhuur en verkoop van multifunctionele betaalterminals De ontwikkeling, licentiëring, aanpassing, installatie en onderhoud van software voor elektronische betalingen, getrouwheidstoepassingen en e-id toepassingen, zoals elektronische identiteitskaarten, gezondheidspassen etc. Het verwerken van betaaltransacties en autorisaties Onderhoud van de betaalinfrastructuur van klanten 15
Keyware verhuurt en verkoopt multifunctionele terminals. Deze terminals bieden zowel betaalfunctionaliteiten als andere toepassingsmogelijkheden. Qua betaaltoepassingen onderscheiden we functies voor debet (BC/MC, Maestro, V Pay ), krediet (Visa, Mastercard, JCB, Aurora, Diners Club, ) en elektronische portemonnees (Proton). Bijkomende programma s die op de terminals kunnen geïnstalleerd worden zijn o.a. applicaties voor het verwerken van gegevens bij getrouwheidskaarten (Gezinsbond, Pluskaart, ), SIS-kaarten, elektronische identiteitskaarten of specifiek voor de klant gemaakte toepassingen. Keyware biedt een ruim assortiment aan van vaste en draagbare terminals, zowel qua hardware als software aangepast aan het specifieke marktsegment (horeca, detailhandel, ambulante diensten,..). Wat betreft betaalterminals kiest Keyware enkel voor gereputeerde leveranciers en hoogstaande technologieën die zorgvuldig werden getest in diverse omstandigheden. Bijbehorende software wordt door Keyware ontwikkeld of aangepast aan de lokale markt. Daarnaast ontwikkelt Keyware ook softwaretoepassingen voor derde partijen, die deze programma s dan op hun terminals in de markt aanbieden. Dit gaat van betaaltoepassingen tot getrouwheidsprogramma s of identiteitssoftware. Keywares Professional Services afdeling heeft ontwikkelingservaring met een breed gamma van terminals, en behoort zowel op Belgisch als Europees niveau tot de top. Keyware biedt klanten de kans om op maat gemaakte servicecontracten af te sluiten voor het volledige gamma aan terminals. Klanten krijgen professioneel advies via de centrale helpdesk en de Field Services teams opereren over het volledige geografisch activiteitengebied van Keyware. Naast een gedegen kennis en vaardigheid om on-site eventuele problemen op te lossen kunnen zij ook voorzien in vervangtoestellen of oplossingen. 16
Andere betaaltechnologieën Naast de vertrouwde betaalterminals worden regelmatig nieuwe betaaltechnologieën en -methodes gelanceerd, met of zonder bankkaart : contactloos betalen, via internet, betalen via een vingerafdruklezer, verschillende manieren om via GSM te betalen (NFC, via SMS-diensten, ) etc. Keyware is actief in verschillende werkgroepen, zowel met industriële, universitaire als klantenpartijen om deze nieuwe technologieën of marktmodellen te testen. In lijn met Keywares filosofie worden deze slechts op de markt gelanceerd indien ze voldoende veilig, efficiënt en betrouwbaar zijn en indien er voldoende marktpotentieel voor is. 17
Keyware biedt zowel publieke als private betaalfunctionaliteiten aan. Bij de publieke schema s onderscheiden we voornamelijk : debet o Bancontact/Mister Cash o Maestro o V Pay krediet o Visa o American Express o JCB o Aurora o Diners Club e-portemonnee o Proton De private betaaloplossingen worden gemaakt op maat van de klant. Hierbij gaat het vaak om scholen, bedrijfsrestaurants of gesloten gemeenschappen. Voorbeelden hiervan zijn studentenpassen waarmee alle uitgaven binnen de school en het schoolrestaurant worden betaald. Keyware biedt vooral een BETAALBARE BETAALOPLOSSING : tot 40% goedkoper all-in prijs, dus geen onverwachte kosten een hoogwaardige service aangepast aan de noden van de klant uitstekende voorwaarden voor nieuwe Keyware klanten Met meer dan 12.000 tevreden klanten neemt Keyware een prominente plaats in op de Belgische markt. Deze enthousiaste klantenbasis omvat zowel restauranthouders, handelaars, winkelketens als servicegroepen verdeeld over de verschillende provincies. Omdat Keyware ook een bijdrage wil leveren aan een veiligere en efficiëntere samenleving, wordt heel wat aandacht besteed aan het voorlichten van sectoren waar de betaalterminal nog niet ingeburgerd is : de sociale sector, bepaalde medische beroepen, transport etc. Voor deze groepen was elektronisch betalen vroeger niet altijd economisch verantwoord of was de geschikte technologie niet voorhanden. Dankzij Keyware ligt een verantwoorde en betaalbare betaaloplossing binnen handbereik. 18
Klantentrouw, retentiebeleid, segmentering, customer life cycle management. Smart-Shopper is een eenvoudig toegankelijke en modulaire oplossing voor het beveiligd lezen en verwerken van transacties die deel uitmaken van getrouwheidsprogramma s. Dankzij Smart-Shopper kunnen verschillende klantencategorieën van individuele handelaars of winkelketens op een eenvoudige manier punten sparen en inruilen tegen cheques, aankoopbonnen, kortingsbonnen, goederen diensten of combinaties hiervan. Smart-Shopper is eveneens een referentie voor (internationale) getrouwheidsprogramma s waarbij klanten punten kunnen sparen bij een groep van verschillende winkels, financiële instellingen, tankstations, reisagentschappen etc. Door zijn modulariteit kan Smart-Shopper meegroeien met het aantal participanten, klanten of inruilmogelijkheden. Bovendien kan Smart-Shopper zowel worden gebruikt met goedkope barcode of magneetkaarten, tot krachtige chipkaarten. Ook zijn interacties mogelijk met systemen die gebruik maken van GSM of internet. In 2005 waren er al meer dan 4.000.000 Keyware getrouwheidskaarten in omloop bij klanten zoals De Gezinsbond, Ligue des Familles, Cora, Apo+, Delhaize Points Plus, Shell etc. In 2006 vernieuwde Keyware de contracten met de Gezinsbond en tekende het een overeenkomst met FunCard. Het FunCard programma, met partners zoals Pizza Hut en McDonald s maakt gebruik van een chipkaart met daarop Keywares loyalty software. De elektronisch gepersonaliseerde kaarten worden uitgegeven en geïnitialiseerd op Keywareterminals in o.a. bibliotheken, bloemenwinkels, restaurants, kledingzaken, cinemacomplexen en videotheken. De aangesloten handelszaken beschikken eveneens over een Keywareterminal waarbij dan per aankoop punten op de kaart worden geplaatst volgens verschillende loyaltyschema s. 19
Smart-IDentity is Keywares vernieuwende oplossing voor elektronische persoonsidentificatie. Smart-IDentity is een modulaire software die geschikt is voor zowel eenvoudige basistoepassingen met grafische identifiactie als geavanceerde identificatieoplossingen met o.a. elektronische sleutels en biometrische technologie. Omdat elke toepassing steeds andere eisen stelt inzake beveilingsniveau, randapparatuur, uitwisselbaarheid van data, toegangelijkheid enz vormt Smart-IDentity onderdeel van complexe projecten en worden de softwarecomponenten op projectbasis geleverd. Op basis van geavanceerde smart cardtechnologie en datamanagementsoftware kan Smart-Identity naadloos worden geïntegreerd in zowel publieke als private omgevingen : personeels ID s, rijbewijzen, schoolpassen, ziekenhuispassen, etc. Een van de meest gekende voorbeelden is de Belgische SIS-kaart (sociale identiteitskaart). De aangesloten burger ontvangt een gepersonaliseerde chipkaart met zijn specifieke gegevens inzake gezondheidszorg, terwijl de aanbieders van deze diensten (artsen, ziekenhuizen, apotheken, ziekenfondsen) een afzonderlijke smart card bezitten waardoor elke groep specifieke toegangsrechten heeft m.b.t. de gegevens van de deelnemer. 20
Transactiebeheer : van elektronische betalingen tot bonuspunten Keyware heeft al meer dan 10 jaar ervaring met transactiebeheer op het gebied van elektronische betalingen, getrouwheidskaarten, persoonsidentificatie en elektronische tickets. Gemiddeld verwerkt Keyware meer dan 1 miljoen transacties per dag. Voor loyalty of ticketingtoepassingen worden de verwerkte gegevens in opdracht van onze klanten geanalyseerd voor gebruik in CRM toepassingen en direct-marketing campagnes. Keyware beschikt over : Een uitgebreid netwerk van terminals in België en Luxemburg Een autorisatiecentrum Een telecollectiecentrum Een backoffice dat zorgt voor de volledige verwerking van de geautoriseerde transacties : consolidatie, compensatie, facturatie van de handelaars of kaarthouders, opvolging van statistieken, etc. Een rapporteringscentrum Een helpdesk die 24/24h, 7 dagen op 7 in staat van paraatheid is. In 2007 autoriseerde Keyware o.a. loyalty transacties voor de Gezinsbond en betalingstransacties voor de AURORA kaart (Cetelem), Diners Club, American Express, VISA en Mastercard kredietkaarten. De markt voor elektronisch betalen wordt gekenmerkt door een sterke groei (bron : gebaseerd op cijfers van Atos Worldline) : e-payment PURCHASE N transactions evolution evolution TRANSACTIONS 2004 2005 2006 2007 2004-2007 2006-2007 DEBET CREDIT 611.628.383 664.598.251 716.416.309 776.118.000 26,9% 8,3% 78.882.527 84.689.864 102.590.000 112.910.000 43,1% 10,1% TOTAL 690.510.910 749.288.115 819.006.309 889.028.000 28,7% 8,5% In 2007 is Keyware gestart met het rechtstreeks verwerken van betaaltransacties bij zijn bestaande klantenbasis. Keyware geniet hierbij van een aantal ingrijpende veranderingen op de betaalmarkt : SEPA (Single European Payment Area) Cross-border payment Keyware kan de volledige betaaltransactie verwerken terwijl internationaal gereputeerde banken instaan voor de uiteindelijke autorisatie. De toekomstige vervanging van bestaande nationale kaartschema s zoals BC/MC door internationale zoals Maestro, V Pay e.a. Hierdoor zal Keyware naast de verwerking van kredietkaarttransacties ook een belangrijke rol kunnen spelen op het verwerken van transacties door debetkaarten. 21
De evolutie van het totaal aantal betaaltransacties (betalingen, afhalingen) en de waarde van die transacties op de Belgische markt voor de periode 1989-2007 kunnen als volgt voorgesteld worden (bron : gebaseerd op cijfers van Atos Worldline) : N of transactions 1.200.000.000 1.000.000.000 800.000.000 600.000.000 400.000.000 200.000.000 0 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 De gemiddelde waarde per transactie is ongeveer 50. 22
Keywares programma overtuigt zowel handelaars, horeca als andere belanghebbenden om te kiezen voor het best passende betaalalternatief voor hun zaak. Bij Keyware is elektronisch betalen geen kwestie van kiezen of schipperen tussen serviceniveaus : een optimale service voor elke klant aangepast aan zijn noden is de boodschap. In 2007 is Keyware in samenwerking met haar partner RBS gestart met het rechtstreeks aanbieden van autorisaties. Al wie een betaalterminal heeft is welkom bij Keyware. Wie zijn autorisaties bij Keyware laat uitvoeren kan zelfs zijn huidig toestel behouden (Banksys, Verifone, Thales, ) en toch genieten van de uitstekende voorwaarden. Keyware richt zich in belangrijke mate ook naar starters : wie een nieuwe zaak start of nog geen betaalterminals heeft, krijgt bij Keyware uitstekende startersvoorwaarden. Keyware gelooft dat elektronisch betalen uw zaak veiliger maakt, en dat u een belangrijke meeromzet kan genereren omdat u uw klanten bijkomende betaalmogelijkheden biedt. Op regelmatige basis lanceert Keyware marketingacties zoals mailings, outdoor campagnes of beursevents om haar commerciële activiteiten te ondersteunen. Daarnaast beschikt Keyware over een eigen Callcenter. 23
www.keyware.be 24
FINANCIEEL DEEL JAARVERSLAG 25
Informatie voor de aandeelhouders 26
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Kapitaal in aandelen De Vennootschap heeft op datum van 31 maart 2008, 3.323.164 aandelen uitstaan, die allen recht hebben op een dividend. Dit aantal kan verhoogd worden tot 3.959.064 door uitoefening van warranten. Aandelenhergroepering De buitengewone algemene vergadering van 26 september 2007 heeft beslist tot een combinatie van bestaande aandelen (reverse split) van de vennootschap waarbij 50 aandelen recht geven op 1 nieuw aandeel van de vennootschap. Daarenboven werd volmacht gegeven aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de aandelenhergroepering. Ten gevolge van de beslissing van de Raad van Bestuur van 6 november 2007 werd op 3 december 2007 overgegaan tot deze aandelencombinatie. Deze beslissing heeft eveneens zijn impact op de openstaande warranten. Uitstaande warranten De aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2005, heeft o.a. de uitgifte goedgekeurd van (i) 7.000.000 warranten (de "2005 Warranten") met recht tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het warrantenplan (het "Plan 2005") en (ii) 750.000 warranten (de "DAC Warranten"). De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt EUR 6,50 (0,13 x 50). Tijdens de maand april 2007 werden 300.000 2005 Warranten uitgeoefend, waardoor 300.000 nieuwe aandelen werden uitgegeven. Per 31 maart 2008 zijn er nog 41.900 (2.095.000/50) 2005 Warranten uitoefenbaar. Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van 8.000.000 EUR, (ii) maximum 32.000.000 A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) 32.000.000 B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van converteerbare obligaties afgesloten. Via notariële akte van 14 september 2006 werd de inschrijving op de converteerbare obligaties en warranten vastgesteld en werd overgegaan tot de effectieve uitgifte van de obligaties en warranten. Naar aanleiding hiervan werden er 24.000.0000 A Warranten en 24.000.000 B Warranten uitgegeven. Tijdens de maanden juli, augustus en september werden resp. 2.000.000 A Warranten, 6.250.000 A Warranten en 2.968.750 A Warranten uitgeoefend. Hierdoor werd het kapitaal verhoogd met resp. 320 keur, 1.000 keur en 475 keur en werden 2.000.000, 6.250.000 en 2.968.750 nieuwe aandelen uitgegeven. Aangezien de A Warranten slechts een maximale duur hebben van achttien (18) maanden, zijn per 31 maart 2008 de resterende, niet uitgeoefende, A Warranten vervallen. Per 31 maart 2008 staan er dus enkel nog 480.000 (24.000.0000/50) B Warranten open. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2007 werd de beslissing genomen tot uitgifte van het 2007 Warrantenplan door creatie van 7.000.000 warranten. Van die 7.000.000 warranten werden er 1.100.000 gereserveerd voor personeelsleden. Deze warranten werden aangeboden binnen een periode van 3 maanden vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, toekenning en definitieve uitgifte daarvan (middels notariële akte). 5.900.000 warranten werden toegekend aan bepaalde personen (bestuurders, consultants en managers). 27
De uitgegeven warranten geven recht tot inschrijving op evenveel aandelen. De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt 8 EUR (0,16 EUR x 50) en werd vastgelegd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang neemt. De geldigheidsduur van deze warranten bedraagt 5 jaar. Van de 1.100.000 Warranten toegekend aan het personeel, werd op 900.000 Warranten niet ingetekend. Einde december 2007 waren de 150.00 Warranten waarop werd ingetekend vervallen. Daarenboven zijn er per 31 december 2007 200.000 Warranten van de Warranten toegekend aan bepaalde personen vervallen. Per 31 maart 2008 waren er nog 114.000 (5.700.000/50) 2007 Warranten uitoefenbaar aan een uitoefenprijs van 8,00 EUR (zijnde 0,16x50). Automatisch converteerbare obligatielening De aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2005 had de uitgifte goedgekeurd van twee automatisch converteerbare obligatieleningen ten belope van een totaal bedrag van 700 keur (de "ACOs"). De eerste automatisch converteerbare obligatielening ten belope van 400 keur werd geconverteerd ter gelegenheid van de gewone Algemene Vergadering in 2006 aan een gemiddelde koers van 0,18 EUR. Naar aanleiding hiervan werden er 2.222.222 nieuwe aandelen uitgegeven. De tweede automatisch converteerbare obligatielening ten belope van 300 keur werd geconverteerd ter gelegenheid van de gewone Algemene Vergadering in 2007 aan een koers van 0,16 EUR per aandeel. Naar aanleiding hiervan werden er 1.875.000 nieuwe aandelen uitgegeven. Aandeelhoudersstructuur Op basis van de door de Vennootschap gekende gegevens, wordt in onderstaande tabel een overzicht gegeven van de aandeelhouders van de Vennootschap die op 31 maart 2008 meer dan 3% van de aandelen bezitten. Aandeelhouders Aantal Aandelen % Aandelen (niet verwaterd) Pardel NV 916.001 27,56 % Jagernaut NV 112.122 3,37 % Parana Management BVBA 170.187 5,12 % 28
KEYWARE OP EURONEXT Euronext Brussels In juni 2000 sloot de Vennootschap een Initial public offering (IPO) af, met een notering van 23.098.831 aandelen op EASDAQ onder het symbool KEYW. Ingevolge de sluiting van Nasdaq Europe (voorheen Easdaq) noteerden de Keywareaandelen sedert 3 september 2003 op de Eerste Markt van EURONEXT Brussel, segment double fixing. Sedert 1 september 2005, is de notering gemigreerd van de double-fixing naar de continuous trading. De Vennootschap heeft enkel gewone aandelen genoteerd op Euronext Brussels. Kapitalisatie Grafiek Op 31 december 2007 bedroeg het aantal uitstaande aandelen 3.323.164 Op basis van de notering op datum van 31 maart 2008 op EURONEXT (1,80 EUR) stemt dit overeen met een marktkapitalisatie van 5.982 keur. De grafiek hieronder geeft de evolutie weer van het aandeel Keyware Technologies op Euronext Brussels voor een periode van 2 jaar Hoogste en laagste De hoogste en laagste koersen tijdens de boekjaren 2005 tot 2007 waren (koersen omgerekend rekening houdend met de aandelenhergroepering van 1 voor 50) hoogste laagste Boekjaar 2005 14,00 6,00 Boekjaar 2006 14,00 6,50 Boekjaar 2007 9,50 4,11 29
Corporate Governance 30
BEHOORLIJK BESTUUR Raad van Bestuur Per 31 maart 2008 telt de Raad van Bestuur 6 leden, van wie 2 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn: Bestuurder Functie Hoofdfunctie Einddatum mandaat na AV van boekjaar eindigend op Guido Van der Schueren Niet-uitvoerend Voorzitter 31 december 2008 Pierre Delhaize Niet-uitvoerend Bestuurder 31 december 2009 Johan Dejager Niet-uitvoerend Bestuurder 31 december 2008 Luc Pintens Onafhankelijk Bestuurder 31 december 2009 Bruno Kusters Onafhankelijk Bestuurder 31 december 2008 Big Friend NV Uitvoerend - CEO Bestuurder 31 december 2009 vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde Advisam NV, vertegenwoordigd door de heer Guy Warlop heeft per 19 november 2007 ontslag genomen als lid van de Raad van Bestuur. Guido Van der Schueren, Voorzitter Raad van Bestuur De heer Guido Van der Schueren, medeoprichter van Artwork Systems, was Managing Director van Artwork Systems Group NV tot einde 2007. Sedert de overname van Artwork Systems door Esko is de heer Guido Van der Schueren CCO van Esko Artwork. Van 1982 tot april 1992 oefende hij verschillende functies uit, waaronder Sales and Marketing Director bij DISC NV (later Barco Graphics NV), een onderneming die pre-press systemen ontwikkelt en op de markt brengt. Van 1974 tot 1982 was de heer Van der Schueren Sales Manager Compugraphic bij BONTE NV, een distributeur van uitrustingen voor de grafische sector. De heer Van der Schueren haalde diploma s in Grafische Kunsten, Onderwijs en Marketing. De heer Guido Van der Schueren is eveneens bestuurder bij de bedrijven Falcom (Zaventem), Powergraph (Sint-Martems-Latem) en Enfocus Software (Gent). Pierre Delhaize, Bestuurder De heer Pierre Delhaize heeft een grote ervaring in internationale business, in het bijzonder in de sector van de kleinhandel en distributie. Vandaag is hij eigenaar van de Exell retail groep en speelt hij een actieve rol als bestuurder in een aantal vennootschappen zoals Delcom (Drogenbos), Sogedel France, Sogedel Lux, Maxima Exell (Braine-l Alleud) en Vandergeeten International Hong Kong. Hij is bovendien Maître de Conférences aan de Ecole de Commerce Solvay. Johan Dejager, Bestuurder De heer Johan Dejager is lid van de Raad van Bestuur van Carpinvest NV, een holdingvennootschap met belangen in de tapijtindustrie, en Sparnex NV, een onderneming actief in de telecommunicatiesector. De heer Johan Dejager haalde een diploma Handelsingenieur aan de KUL en een MBA in INSEAD, Frankrijk. De heer Johan Dejager is eveneens bestuurder bij de bedrijven Jagernaut NV, Augustijn (Deinze) en Sparnex (Antwerpen). 31
Luc Pintens, Onafhankelijk Bestuurder De heer Luc Pintens heeft meer dan 30 jaar ervaring in de IT en telecommunicatie-industrie. Hij heeft directieposities bekleed in Europa, Afrika en Azië, waaronder marketing and sales director van Xerox Belgium, managing director van Siemens Atea, Senior Vice President van Nortel Networks Europe en Chief Executive Officer van Cable and Wireless Europe. De heer Luc Pintens genoot academische opleidingen in wiskunde, natuurkunde, computer-wetenschappen, alsook een MBA aan de University of London. Bruno Kusters, Onafhankelijk bestuurder De heer Bruno Kusters heeft meer dan 14 jaar ervaring in ICT en business consulting met referenties als KKR, Avaya/Tenovis, Philips, Telindus, Unilever, Mitsubishi en Artesia. Hij haalde een diploma Handelsingenieur aan de KUL en een Bachelor in quantitive methodes aan de KUL. Big Friend NV vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, Bestuurder Big Friend NV is de managementvennootschap van de heer Stéphane Vandervelde. De heer Stéphane Vandervelde heeft meer dan 20 jaar ervaring in de softwareindustrie. Momenteel is hij President & CEO van Keyware. De heer Stéphane Vandervelde studeerde af als Ingenieur Elektronica en vervolledigde een bijkomende specialisatie aan de KUL in de micro-elektronica en chip design. Hij is tevens aandeelhouder en/of bestuurder in een aantal vennootschappen zoals Pinnacle Investments NV, Euremis NV (ontslag na verkoop aan Proximus), DevStage NV (ontslag na verkoop aan Proxy Media), Producell NV, Immo David NV, Intek NV, Melicapital NV en CreaBuild NV. In 2007 vergaderde de Raad van Bestuur zesmaal. De Vennootschap is rechtsgeldig vertegenwoordigd door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden. De Vennootschap heeft geen afgevaardigd bestuurder. Behalve wat betreft de vergoeding toegekend aan Big Friend NV en 3C Consulting BVBA (zie hieronder) werden tijdens het boekjaar 2007 geen vergoedingen betaald aan de bestuurders. Dagelijks bestuur Conform artikel 23 van de statuten heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan een collegiaal orgaan dat het directiecomité wordt genoemd. De Raad van Bestuur heeft het directiecomité van de onderneming aangesteld. De bevoegdheden van het directiecomité werden door de Raad van Bestuur omschreven. De heer Stéphane Vandervelde is Voorzitter van het directiecomité. Einde december 2007 bestond het directiecomité uit de volgende leden : CEO Stéphane Vandervelde CFO Johan Hellinckx COO Wim Verfaille Marketing director Gio Verborg Tijdens het boekjaar 2007 werd 225 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, voor diensten van commercieel en algemeen management. Verder werd in de loop van 2007 een variabele vergoeding toegekend voor prestaties geleverd in 2007 ten belope van 62 keur. Tot slot werden er voor 5 keur aan onkostenvergoedingen door Big Friend NV gefactureerd. 32
Tijdens het boekjaar 2007 werd 119 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap JH Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Johan Hellinckx, voor diensten van financieel en algemeen management. Verder werd in de loop van 2007 een variabele vergoeding toegekend voor prestaties geleverd in 2007 ten belope van 20 keur. Tot slot werden er voor 2 keur aan onkostenvergoedingen door JH Consulting BVBA gefactureerd. Tijdens het boekjaar 2007 werd 230 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de vennootschap Mercurey Consulting. De heer Wim Verfaille, COO van de Groep, wordt via deze vennootschap ter beschikking gesteld. Naast het ter beschikking stellen van diensten van algemeen en operationeel management heeft deze persoon zich tevens bezig gehouden met het stroomlijnen van de bedrijfsprocessen en het implementeren van een ERP pakket. Er werd in de loop van 2007 geen variabele vergoeding toegekend. Tot slot werden er voor 10 keur aan onkostenvergoedingen door Mercurey Consulting gefactureerd. Tijdens het boekjaar 2007 werd 84 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap Checkpoint X BVBA, vertegenwoordigd door de heer Gio Verborg, voor diensten inzake marketing. Er werd geen variabele vergoeding toegekend en er werden geen onkostenvergoedingen gefactureerd door Checkpoint X BVBA. Tijdens het boekjaar 2007 werd 24 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap 3C Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Bruno Kusters, voor het leveren van assistentie bij het stroomlijnen van de bedrijfsprocessen en het implementeren van een ERP-pakket. Commissaris BDO Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel Da Vincilaan 9 Box E.6 Elsinore Building, 1935 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, kantoor houdend te Guldensporenpark 14 (blok b), 9820 Merelbeke, is aangesteld als commissaris van Keyware Technologies NV voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Algemene Vergadering van 2008. De totale jaarlijkse vergoeding van de commissaris bedraagt 49 keur, waarvan 32 keur voor de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en 17 keur voor de statutaire jaarrekening van de Belgische dochterondernemingen. In de loop van het boekjaar 2007, heeft de commissaris en de vennootschappen waarmee hij beroepshalve een samenwerkingsverband heeft, bijkomende opdrachten voor de Vennootschap en haar dochterondernemingen uitgevoerd voor een bedrag van 20 keur. Deze prestaties omvatten werkzaamheden inzake bijkomende verslaggeving inzake uitgifte van warranten, advies inzake IFRS en fiscale werkzaamheden. Auditcomité Het auditcomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden, zijnde: Guido Van der Schueren, voorzitter Luc Pintens, onafhankelijk bestuurder Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy Warlop, onafhankelijk bestuurder (tot 19 november 2007) 33
Remuneratiecomité Het remuneratiecomité is als volgt samengesteld: Guido Van der Schueren, voorzitter Luc Pintens, onafhankelijk bestuurder Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, bestuurder Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy Warlop, onafhankelijk bestuurder (tot 19 november 2007) RICHTLIJN HANDEL MET VOORKENNIS In het kader van het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik heeft de Vennootschap een richtlijn uitgewerkt met betrekking tot handel met voorkennis. Deze richtlijn is vanaf juni 2006 van toepassing op de bestuurders, op de personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en op andere medewerkers dewelke toegang hebben tot voorkennis. BELANGENCONFLICT Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort. In de loop van boekjaar 2007 diende deze procedure niet te worden toegepast. 34
Keyware Technologies NV Geconsolideerde informatie 35
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEEL- HOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP KEYWARE TECHNOLOGIES NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2007 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening, met toelichtende paragraaf Verklaring met voorbehoud over de geconsolideerde resultaten van het vorig boekjaar Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde balans, de geconsolideerde resultatenrekening, de kasstroomtabel, de eigen vermogensmutatietabel, de toelichtingen en het geconsolideerde jaarverslag van Keyware Technologies NV afgesloten op 31 december 2007, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Het balanstotaal per 31 december 2007 bedraagt 15.895 keur en de resultatenrekening sluit af met een geconsolideerd verlies van het boekjaar, aandeel van de groep, van 7.671 keur. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de inlichtingen die in het geconsolideerde jaarverslag dienen te worden opgenomen, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat ondermeer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor de financiële verslaggeving; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De voormelde controlenormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de grondslagen voor de financiële verslaggeving, van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. In ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2005 hebben wij een voorbehoud gemaakt met betrekking tot het niet afwaarderen van immateriële vaste activa (distributierecht) ten belope van 1.065 keur. Deze afwaardering werd in 2006 uitgevoerd voor het overeenkomstige bedrag dat naar ons oordeel reeds geheel had moeten ingeboekt zijn ten laste van voorgaand boekjaar. 36
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde balans afgesloten op 31 december 2007 een getrouw beeld van de financiële positie van Keyware Technologies NV, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Onder voorbehoud van de negatieve impact op de vergelijkende resultaten 2006 van de afwaardering van het distributierecht, geeft het geconsolideerde resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 een getrouw beeld van de financiële prestaties en van de kasstromen van Keyware Technologies NV, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Zonder de hierboven vermelde verklaring in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op het feit dat tijdens 2007 en de vorige boekjaren de groep belangrijke verliezen heeft geleden. De aandeelhouders hebben in het verleden steeds de gepaste maatregelen genomen om de nodige financiële middelen te verschaffen om de continuïteit van de groep te verzekeren. Het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur meldt dat de groep, ook in de nabije toekomst, eventuele bijkomende nodige financiële ondersteuning zal kunnen bekomen van zijn huidige financiële partners, om het voorliggende en goedgekeurde business plan, te realiseren en om de going concern te verzekeren. Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Merelbeke, 23 april 2008 BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Koen De Brabander 37
BESPREKING VAN DE FINANCIELE TOESTAND EN DE RESULTATEN VAN DE OPERATIES DOOR HET MANAGEMENT (1) Basis van de voorstelling De volgende bespreking en analyse is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV en haar dochterondernemingen ( de Groep ) na audit voor het boekjaar dat op 31 december 2007 werd afgesloten. Alle intragroepssaldi en- verrichtingen werden geëlimineerd in de consolidatie. (2) Historisch overzicht en boekjaar 2007 (a) Historiek Keyware Technologies NV werd in juni 1996 opgericht als een naamloze Vennootschap volgens de Belgische wetgeving. Oorspronkelijk ontwikkelde deze Vennootschap beveiligingstechnologieën die gebaseerd zijn op biometrische verificatie. Vier jaar later, in juni 2000 werden de aandelen van de Vennootschap voor de eerste keer openbaar verhandeld op de EASDAQ, later omgedoopt Nasdaq Europe. Na een beslissing van de buitengewone vergadering van de aandeelhouders van Nasdaq Europe om met haar activiteiten te stoppen, werd beslist om de aandelen van Keyware ( KEYW ) op Euronext te laten noteren. De aandelen van Keyware Technologies NV noteerden voor het eerst op Euronext op 3 september 2003. Het vertrouwen in de doorbraak van biometrische authentificatietechnologieën was groot toen Keyware werd opgericht in 1996. Dit vertrouwen was onaangetast toen de Groep in juni 2000 publiek genoteerd werd op de technologiebeurs EASDAQ. Gesterkt door dit vertrouwen heeft Keyware Technologies in een snel tempo een reeks bedrijven overgenomen die alle in meerdere of mindere mate actief waren in de biometrie of in de wereld van de authentificatie. De operationele integratie van deze entiteiten en de omvorming tot een synergetisch functionerend geheel werd nooit gerealiseerd. De periode van 18 maanden tussen de beursintroductie en het einde van 2001 heeft aangetoond dat de markt voor biometrische beveilingstechnologieën verre van matuur was. Toen eind 2001 bleek dat de marktacceptatie voor biometrie trager op gang kwam dan verwacht en de verliezen in deze activiteit toenamen werd beslist om deze activiteiten af te bouwen en te verkopen. Gedurende het jaar 2002 werd de Groep grondig gereorganiseerd en werden de activiteiten geconcentreerd rond de smart card. De Groep bood producten en diensten aan waarin het gebruik van de smart card centraal stond. De toepassingsvelden waren toegangscontrole, tijdsregistratie en alarmmonitoring enerzijds en getrouwheids- en betaalsoftware op kaarten anderzijds. Het jaar 2003 was een jaar van consolidatie en het verder verscherpen van de focus op de kernactiviteiten van de Groep. In maart en april 2003 werd de laatste desinvestering afgerond. De overblijvende activa gerelateerd aan de vroegere biometrieactiviteiten werden overgenomen door Bitwise NV en de aandelen van Able NV werden verkocht aan de vroegere aandeelhouders. In juli 2003, werd Keywares betaalsoftware gecertificeerd door het EPCI (Electronic Payment Certificate Institute) (bancontact/mister cash en credit software zoals VISA, Mastercard, American Express, Aurora en Diners Club). De verkoop van deze betaalsoftware met bijhorende betaalterminal werd gestart in het 4de kwartaal van 2003. 38