De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag. FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 3 Datum: 6 februari 2012 Gegevens onderneming Naam Adres Telefoonnummer Bestuurder Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator R-C Activiteiten onderneming Omzetgegevens Personeel gemiddeld aantal Saldo einde verslagperiode Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren Totaal Fema Holding B.V. Dorpsstraat 54 te (5708 GJ) Helmond 0492-474474 FFH Beheer B.V. 11/116F 1 februari 2011 mr. J.A. van der Meer mr. P.J. Neijt Makelaardij activiteiten. 2010 (voorlopige cijfers): 177.202,61 2011 (voorlopige cijfers): 33.088,15 7 4.178,95 5 september 2011 tot en met 5 februari 2012 13,3 uur 139,5 uur Disclaimer Het openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekening. Informatie die in dit openbaar verslag staat vermeld heeft uitsluitend ten doel schuldeisers conform art. 73a Fw. slechts een globaal en voorlopig inzicht te geven over de stand van zaken en de boedel in dit faillissement op het moment van deze verslaglegging en kan derhalve niet worden beschouwd als een rekening en verantwoording van de afwikkeling van de boedel. Op de inhoud van dit verslag kan derhalve noch in noch buiten rechte een beroep worden gedaan. In onderstaand verslag worden enkel de wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag en de in deze verslagperiode relevante feiten vermeld. 1. Inventarisatie 1. 1 Directie en organisatie Enig aandeelhouder en bestuurder van Fema Holding B.V. is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FFH Beheer B.V., waarvan de heer F.S.D. Duterloo op zijn beurt enig aandeelhouder en bestuurder is. 1.2 Winst en verlies
Turnaround Uit de voorlopige cijfers van 2009 blijkt dat er in dat jaar een verlies van 13.449,46 is gemaakt. In 2010 is er 134.938,65 winst gemaakt en in 2011 (tot datum faillissement) 18.237,49 winst. 1.3 Balanstotaal Het balanstotaal per 31 december 2009 bedraagt blijkens de voorlopige cijfers 292.732,48. Per 31 december 2010 505.840,02 en per datum faillissement 531.765,47. 1.4 Lopende procedures Voor zover de curator bekend zijn er geen lopende procedures meer. 1.5 Verzekeringen De failliete vennootschap had geen bedrijfsverzekeringspolis. Wel had de failliete vennootschap een verzekering voor een voertuig bij de Noordhollandsche. De curator zal deze verzekering, na verkoop van het voertuig, beëindigen. 1.6 Huur De failliete vennootschap is huurder van het pand aan de Dorpsstraat 54 te Helmond. Deze huurovereenkomst wordt met toestemming van de rechter-commissaris met wederzijds goedvinden beëindigd per 1 mei 2011. De huurovereenkomsten van de voormalige vestigingen in Deurne en Geldrop waren reeds beëindigd. Ten aanzien van de vestiging in Eindhoven was niet de failliete vennootschap huurder, maar gebruikte zij dit pand in overleg waarvoor een vergoeding werd voldaan. 1. 7 Oorzaak faillissement Naar zeggen van de bestuurder zijn de volgende oorzaken van het faillissement aan te wijzen. In 2010 is Fema Makelaardij B.v., waarin Fema Holding alle aandelen houdt, in staat van faillissement verklaard, met benoeming van mr. Te Biesebeek tot curator. Kort na het faillissement van Fema Makelaardij B.v. heeft de thans failliete vennootschap een overeenkomst met mr. Te Biesebeek gesloten over een doorstart c.q. koop van de activa/activiteiten van Fema Makelaardij B.V. Daarna hebben naar zeggen van de bestuurder echter diverse klanten de bemiddelingsovereenkomsten opgezegd, als gevolg van de publicaties rondom het faillissement van Fema Makelaardij B.V. Voorts hebben een aantaloude werknemers van Fema Makelaardij B.V. een loonvordering bij de rechtbank te 's-hertogenbosch ingediend jegens Fema Holding B.V., omdat zij van mening waren dat er al voor datum faillissement een overgang van onderneming zou hebben plaatsgevonden, welke vordering door de rechtbank is toegewezen. Fema Holding B.v. kon die vorderingen echter niet (op korte termijn) voldoen, waarna de betreffende oud-werknemers zijn overgegaan tot de aanvraag van het faillissement van Fema Holding B.v. Curator verricht nog nader onderzoek naar de oorzaken van het faillissement.
2. Personeel 2. 1 Aantal ten tijde van fail/. Ten tijde van het faillissement waren in ieder geval 7 personen in loondienst van Fema Holding B.V. Een 6-tal oud-werknemers van Fema Makelaardij B.V. heeft daarnaast, zoals hiervoor in punt 1.7 ook besproken, een loonvordering jegens Fema Holding B.V. ingediend, omdat er sprake zou zijn geweest van een overgang onderneming van Fema Makelaardij B.V. naar Fema Holding B.V. voor de datum van het faillissement van Fema Makelaardij B.V., waardoor zij van rechtswege in dienst van Fema Holding B.V. zouden zijn getreden. Die loonvordering is door de Voorzieningenrechter van de rechtbank te 's- Hertogenbosch toegewezen. Daarnaast was er nog een T" oud werknemer van Fema Makelaardij B.V. 2.2 Aantal in jaar voor fail/. Zie punt 2.1. 2.3 Datum ontslagaanzegging De curator heeft alle hiervoor onder punt 2.1. genoemde totaal, bij brief van 4 februari 2011 ontslag aangezegd. personen, zijnde veertien in 3. Activa Onroerende zaken 3. 1 Beschrijving De failliete vennootschap had geen onroerende zaken. 3.2 Verkoopopbrengst Niet van toepassing. 3.3 Hoogte hypotheek Niet van toepassing. 3.4 Boedelbijdrage Niet van toepassing. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving De failliete vennootschap beschikte over een hoeveelheid (kantoor)inventaris in de bedrijfspanden te Helmond en Eindhoven, zoals beschreven in bijgevoegde boedelbeschrijving.
3.6 Verkoopopbrengst Een deel van de (kantoor)inventaris van de failliete vennootschap in het bedrijfspand te Helmond is bij koop- en vaststellingsovereenkomst tussen de curator en FFH Beheer B.V. d.d. 16 februari 2011 verkocht voor een bedrag ad 3.630,- (exclusief BTW). 3. 7 Boede/bijdrage 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Bodemvoorrecht van de fiscus rust op zaken die in de boedel van Fema Holding B.V. zijn aangetroffen met uitzondering van de voorraden. Voorraden/ onderhanden werk 3.9 Beschrijving Voor zover de failliete vennootschap voorraden had, zijn deze opgenomen in het hiervoor onder punt 3.5 genoemde boedelbeschrijving. 3.10 Verkoopopbrengst Zie punt 3.6 hiervoor. 3. 11 Boede/bijdrage Zie punt 3.7 hiervoor. Andere activa 3. 12 Beschrijving De failliete vennootschap beschikte over een portefeuille woningen van klanten, waarmee zij een bemiddelingsovereenkomst heeft gesloten. Daarnaast heeft de failliete vennootschap een voertuig van het merk Citroen, type Berlingo. De failliete vennootschap is aandeelhouder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Fema Financiële Diensten B.V. 3.13 Verkoopopbrengst De portefeuille woningen is als zijnde goodwill van de failliete vennootschap aan FFH Beheer B.V. overgedragen tegen betaling door FFH Beheer B.V. van 20% van de met de klant vastgestelde courtage per woning bij succesvolle verkoop binnen 24 maanden. De verkoopopbrengst van de Citroen Berlingo is nog niet bekend. Dit voertuig is echter in zeer slechte staat en is niet APK gekeurd. De veilingopbrengst bedraagt 892,50 De curator onderzoekt nog nader of de aandelen in Fema Financiële Diensten B.V. verkocht kunnen worden.
Er is geen koper voor de aandelen gevonden. Curator onderzoekt wat er thans met de aandelen in FFD moet gebeuren. Werkzaamheden Verkoop overige (kantoor)inventaris middels een openbare internetveiling, verkoop overige activa. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Voor zover de curator thans bekend uit de opgave van de bestuurder is de omvang van de portefeuille debiteuren ca. 225.744,04. Onduidelijk is echter nog welke debiteuren daadwerkelijk aan Fema Holding B.v. toebehoren en welke aan Fema Makelaardij B.V. De curator onderzoekt dit nader. In overleg met de curatoren in de betrokken faillissementen is overleg over een minnelijke regeling met betrekking tot de verschillende courtagevorderingen. Dat overleg heeft nog niet geleid tot een definitieve regeling. Inmiddels is een concept - vaststellingsovereenkomst opgesteld, ter ondertekening door alle betrokken partijen. Binnenkort komen die partijen bij elkaar teneinde het e.e.a. te finaliseren. 4.2 Opbrengst 4.3 Boedelbijdrage 5. Bank I Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Er is geen financiering van de bank. Wel hebben de aandeelhouder FFH Beheer B.v. en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid M.Ph.A. Senders Beheer B.V. financieringen aan de vennootschap verstrekt. Eén en ander wordt nog nader door de curator onderzocht. 5.2 Leasecontracten Er werd een auto geleased C.q. gehuurd bij Van de Nieuwenhuizen inmiddels ingeleverd. Auto's. Deze auto is Daarnaast wordt er een kopieermachine geleased van Canon.
5.3 Beschrijving zekerheden FFH Beheer B.v. en M.Ph.A. Senders Beheer B.v. pretenderen een pandrecht te hebben op de bedrijfsinventaris van failliet alsmede op de vorderingen van failliet. De curator onderzoekt dit nader. Van enig pandrecht met failliet als pandgever is tot op heden niet gebleken. 5.4 Separatistenpositie Zie punt 5.3. hiervoor. 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud Voor zover de curator bekend geen. 5.7 Reclamerechten Voor zover de curator bekend geen. 5.8 Retentierechten Voor zover de curator bekend geen. 6. Doorstart I voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden De failliete vennootschap is de eerste dagen na faillissement, met goedkeuring van de rechter-commissaris, beperkt voortgezet in verband met de overdracht van de portefeuille woningen aan FFH Beheer B.V. Daarvoor zijn buiten de vaste kosten (loon over de opzegperiode en huur over de boedelperiode) geen kosten gemaakt. 6.2 Financiële verslaglegging Niet van toepassing. Doorstart 6.3 Beschrijving De portefeuille woningen (klanten) en een beperkt deel van de (kantoor)inventaris van de failliete vennootschap zijn overgedragen aan FFH Beheer B.V., die de activiteiten in beperkte vorm voortzet.
6.4 Verantwoording Er hebben zich een aantal kandidaten gemeld om een overname van de portefeuille woningen (klanten) te realiseren. De uiteindelijke doorstartkandidaat had het beste bod uitgebracht. Om die reden is de curator met deze partij in onderhandeling getreden. Met toestemming van de rechter-commissaris is met deze partij een koop- en vaststellingsovereenkomst gesloten. 6.5 Opbrengst Zie punt 3.6 en 3.13 hiervoor. 6.6 Boedelbijdrage 7. Rechtmatigheid 7. 1 Boekhoudplicht Nog in onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen Fema Holding B.V. is bij akte van 17 maart 2009 opgericht. De jaarrekening over 2009 had aldus uiterlijk 31 januari 2011 gedeponeerd moeten worden. Voor zover de curator bekend, is dat nog niet gebeurd. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant Niet van toepassing in verband met het bepaalde in artikel 2:396 BW. 7.4 Stortingsverpl. aandelen Nog in onderzoek. 7.5 Onbehoorlijk bestuur De curator zal het gebruikelijke onderzoek instellen naar de vraag of er sprake is van onbehoorlijk bestuur. 7.6 Paulianeus handelen De curator zal het gebruikelijke onderzoek instellen naar de vraag of er sprake is van paulianeus handelen.
8. Crediteuren 8. 1 Boedelvorderingen In ieder geval UWV, huur, salaris curator, publicatiekosten. 8.2 Pref vord. van de fiscus 4.675,00 7.360,00 8.3 Pref vord. van het UWV 94.201,35 89.125,56 8.4 Andere pref crediteuren De werknemers voor zover hun vordering niet onder de loongarantieregeling van het UWV vallen en de aanvrager van het faillissement. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Tot op heden 5. Tot op heden 8. Tot op heden 20. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren : 13.439,05. 20.079,66 21.770,88 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling: 9. Procedures Voor zover de curator bekend zijn er geen lopende procedures. 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faili.
10.2 Plan van aanpak Het verrichten van de reguliere faillissementswerkzaamheden, waaronder verdere inventarisatie crediteuren, verkoop activa, onderzoek administratie/rechtmatigheid, et cetera. 10.3 Indiening volgend verslag Augustus 2012 Best, 6 februari 2012 J.A. van der Meer, Curator