Jaarverslag 2011
Inhoud 01 Kerncijfers en ratio s 3 Kerncijfers 4 Ratio s 5 02 Brief aan de aandeelhouders 7 Brief aan de aandeelhouders 8 03 Verslag van de Raad van Bestuur 11 Bespreking van de resultaten 12 Corporate Governance Verklaring 16 Andere inlichtingen 27 Verklaring met betrekking tot de informatie opgenomen in dit jaarverslag 28 04 Financieel rapport 29 Geconsolideerde jaarrekening 30 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 38 Verslag van de Commissaris 77 Beknopte jaarrekening van Kinepolis Group NV 78 Verklarende woordenlijst 80 Financiële kalender 81 JAARVERSLAG 2011 Kinepolis Group 1
2 Kinepolis Group JAARVERSLAG 2011
01 Kerncijfers en ratio s JAARVERSLAG 2011 Kinepolis Group 3
Kerncijfers Aantal bioscopen België Frankrijk Spanje Zwitserland Totaal 2011 11 7 3 1 22 Bezoekers (mio) (1) België Frankrijk Spanje Zwitserland Totaal 2010 9,6 6,9 4,6 0,2 21,3 2011 9,9 7,0 4,2 0,2 21,3 2011 t.o.v. 2010 2,8 % 0,5 % -7,9 % -1,2 % -0,3 % GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING (in 000 ) 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Opbrengsten 211 191 212 324 216 877 231 226 239 170 253 704 EBITDA 48 720 49 579 52 588 57 627 67 996 74 562 REBITDA 52 651 58 072 66 512 71 673 Brutowinst 49 608 49 687 53 346 59 218 67 019 79 639 Bedrijfsresultaat 26 507 25 146 28 718 31 822 45 185 53 341 Financieel resultaat -6 693-6 890-8 390-2 305-5 153-3 169 Winst voor belastingen 19 814 18 256 20 328 29 517 40 032 50 172 Winst 14 635 14 726 15 186 22 177 28 062 36 471 Courante winst 15 225 20 421 28 039 35 195 JAARLIJKSE GROEIPERCENTAGES 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Opbrengsten 9,5 % 0,5 % 2,1 % 6,6 % 3,4 % 6,1 % EBITDA 14,2 % 1,8 % 6,1 % 9,6 % 18,0 % 9,7 % REBITDA 10,3 % 14,5 % 7,8 % Brutowinst 19,9 % 0,2 % 7,4 % 11,0 % 13,2 % 18,8 % Bedrijfsresultaat 27,9 % -5,1 % 14,2 % 10,8 % 42,0 % 18,1 % Winst 80,6 % 0,6 % 3,1 % 46,0 % 26,5 % 30,0 % Courante winst 34,1 % 37,3 % 25,5 % GECONSOLIDEERDE BALANS (IN '000 ) 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Vaste Activa 301 491 310 247 299 349 288 153 281 856 272 139 Vlottende Activa 49 283 53 637 53 035 55 384 44 184 54 814 TOTAAL ACTIVA 350 774 363 884 352 383 343 537 326 040 326 953 Eigen vermogen, minderheidsbelangen inbegrepen 108 059 113 554 117 306 132 540 157 318 133 942 Provisies en uitgestelde belastingen 17 229 17 524 17 272 17 676 16 364 18 110 Lange-termijn financiële schulden 119 656 139 231 130 000 86 000 57 437 38 502 Korte-termijn financiële schulden 31 486 15 877 16 536 23 696 22 363 56 020 Handels- en overige schulden 68 233 71 023 64 894 76 131 65 680 72 649 Overige 6 109 6 675 6 375 7 494 6 878 7 730 TOTAAL PASSIVA 350 774 363 884 352 383 343 537 326 040 326 953 (1) Exclusief Cinema City Poznan, uitgebaat door ITIT 4 Kinepolis Group JAARVERSLAG 2011
Ratio s RENTABILITEITSRATIO S 2006 2007 2008 2009 2010 2011 EBITDA / Opbrengsten 23,1 % 23,4 % 24,2 % 24,9 % 28,4 % 29,4 % Brutowinst / Opbrengsten 23,5 % 23,4 % 24,6 % 25,6 % 28,0 % 31,4 % Bedrijfsresultaat / Opbrengsten 12,6 % 11,8 % 13,2 % 13,8 % 18,9 % 21,0 % Winst / Opbrengsten 6,9 % 6,9 % 7,0 % 9,6 % 11,7 % 14,4 % RATIO S FINANCIËLE STRUCTUUR 2006 2007 2008 2009 2010 2011 30% Netto financiële schuld 136 570 138 868 129 248 89 364 66 956 76 501 Netto financiële schuld / EBITDA 2,80 2,80 2,46 1,55 0,98 1,03 Netto financiële schuld / Eigen vermogen 1,26 1,22 1,10 0,67 0,43 0,57 Eigen Vermogen / Balanstotaal 30,8 % 31,2 % 33,3 % 38,6 % 48,3 % 41,0 % Current Ratio 0,54 0,68 0,73 0,59 0,53 0,43 ROCE 9,0 % 8,3 % 9,8 % 30% 2,0 2,0 12,0 % 16,0 % 19,8 % 1,5 1,5 30% 25% 30% 25% EBITDA / Opbrengsten 2,0 1,0 Netto 2,0 Financiële Schuld / Eigen Vermogen 1,0 1,5 1,5 0,5 0,5 25% 20% 20% 25% 1,0 1,0 20% 0,0 0,0 2006 2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009 2010 2010 2011 2011 2006 2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009 2010 2010 2011 2011 0,5 0,5 EBITDA / OPBRENGSTEN EBITDA / OPBRENGSTEN NETTO FINANCIËLE NETTO FINANCIËLE SCHULD / SCHULD EIGEN VERMOGEN / EIGEN VERMOGEN 20% 0,0 0,0 2006 2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009 2010 2010 2011 2011 2006 2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009 2010 2010 2011 2011 20% 20% ROCE EBITDA / OPBRENGSTEN EBITDA / OPBRENGSTEN 0,8 NETTO FINANCIËLE NETTO FINANCIËLE SCHULD / SCHULD EIGEN VERMOGEN / EIGEN VERMOGEN Current 0,8 Ratio 15% 20% 15% 20% 0,7 0,8 0,7 0,8 0,6 0,6 10% 15% 10% 15% 0,7 0,5 0,7 0,5 5% 10% 5% 0,6 0,6 5% 2006 10% 2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009 2010 2010 2011 2011 0,4 0,4 2006 2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009 2010 2010 2011 2011 0,5 0,5 ROCE ROCE CURRENT CURRENT RATIO RATIO 5% 0,4 0,4 2006 2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009 2010 2010 2011 2011 2006 2006 2007 2007 2008 2008 2009 2009 2010 2010 2011 2011 ROCE ROCE CURRENT CURRENT RATIO RATIO JAARVERSLAG 2011 Kinepolis Group 5
6 Kinepolis Group JAARVERSLAG 2011
02 Brief aan de aandeelhouders JAARVERSLAG 2011 Kinepolis Group 7
Brief aan de aandeelhouders Beste Dames en Heren, Aandeelhouders, Klanten, Medewerkers, 2011 was een schitterend jaar voor al onze stakeholders: onze klantenbeleving werd opnieuw naar een hoger niveau gebracht door de aanzienlijke investeringen in onze complexen en dienstverlening; de medewerkers konden zich verder ontplooien in een enthousiaste en dynamische omgeving en onze aandeelhouders zagen in een turbulent economisch klimaat de koers van het aandeel toenemen met 11 % en werden, naast het dividend van 1,26 einde mei 2011, vergoed met een kapitaalvermindering van 4,33 per aandeel op 26 augustus 2011. Al deze verwezenlijkingen zijn het resultaat van de consequente uitvoering van een strategie van duurzame waardecreatie, die in 2008 werd bepaald, en steunt op de pijlers beste marketeer, beste cinema operator, en beste cinema vastgoedbeheerder. Als beste marketeer streeft Kinepolis ernaar de klantenbeleving te laten evolueren van de ultimate cinema experience naar de ultimate movie experience door via actieve programmatie het filmaanbod nog beter af te stemmen op de wensen en smaken van de klanten. Hiertoe werd geïnvesteerd in een betere kennis van onze klanten en hun voorkeuren, een nieuwe website (www.kinepolis. com) en Apps die preferentie gedreven zijn. Voorts werd het aanbod van de betere film, cinémanie, en van alternatieve content verder uitgebreid. KFD, onze filmdistributiepoot, ging een strategische samenwerking aan met Dutch Film Works, de belangrijkste onafhankelijke filmdistributeur in de Benelux, om een nog bredere catalogus aan films te kunnen aanbieden. Brightfish, de Belgische schermreclame regie, werd overgenomen om ervoor te zorgen dat de Belgische bioscoopsector opnieuw over een stabiele partner kan beschikken. Als beste cinema operator heeft Kinepolis in 2011 verder geïnvesteerd in de klantenbeleving via de remodelling en digitalizering van de complexen. Beide investeringsprogramma s zijn in belangrijke mate doorgevoerd en werpen hun vruchten af. De benadering en ambitie om een zelf-lerende organisatie te zijn, werd verder geïmplementeerd, waarbij op basis van een facts and figures driven managementstijl de medewerkers gestimuleerd worden samen te werken om waardecreatie te koppelen aan een steeds verbeterende klanten- en medewerkerstevredenheid. Aldus zijn wij in de overtuiging op een duurzame wijze aan waardecreatie te doen. Als beste cinema vastgoedbeheerder, heeft Kinepolis in 2011 verdere stappen gezet in het ontsluiten van de waarde in de vastgoedportefeuille, de derde strategische pijler. Daar zitten we on track. We blijven werken aan een verdere valorisatie van het vastgoed naar de toekomst toe. In 2011 werd ook gewerkt aan de optimalisatie van de kapitaalstructuur van Kinepolis Group door middel van een kapitaalvermindering van 30 miljoen euro en werd een inkoopprogramma eigen aandelen opgestart. Hierbij werden er in 2011 reeds 395 502 aandelen ingekocht en 349 423 aandelen vernietigd. Het inkoopprogramma zal worden verder gezet in 2012 zolang wij van oordeel zijn dat hierdoor waarde wordt gecreëerd voor onze aandeelhouders. 2012 ziet er veelbelovend uit met belangrijke sequels die zowel in 2D als in 3D op het scherm zullen komen en natuurlijk met ook een aantal nieuwe titels. Wij verwachten een aantrekkelijk lokaal filmaanbod in elk van de landen en de verdere uitbouw van alternatieve content op onze schermen. In het eerste kwartaal van 2012 hebben wij met het oog op de herfinanciering van ons gesyndiceerd krediet en de financiering van de verdere algemene ontwikkeling van de Groep, een nieuwe bancaire kredietfaciliteit van 90 miljoen afgesloten. Tevens hebben wij publieke obligaties ( retail bonds ) in België met een looptijd van zeven jaar, voor een bedrag van 75 miljoen, succesvol uitgegeven. 8 Kinepolis Group JAARVERSLAG 2011
V.l.n.r. Eddy Duquenne, Philip Ghekiere en Joost Bert Op 31 december 2011 heeft Mevrouw Marie-Suzanne Bert-Vereecke (Pentascoop NV), stichtend Bestuurder en Ere-voorzitter, haar mandaat als Bestuurder van Kinepolis Group neergelegd, nu zij de leeftijd van 80 jaar heeft bereikt. Mevrouw Bert was sinds de oprichting van Kinepolis Group in diverse hoedanigheden actief betrokken bij de uitbouw van de Groep en kan terugblikken op een lange en succesrijke carrière. Wij houden eraan Mevrouw Bert te danken voor de bijdrage die zij geleverd heeft tot de ontwikkeling van de Groep. Wij wensen u, onze aandeelhouders, klanten en medewerkers, hartelijk te danken voor uw bijdrage aan onze mooie resultaten van het jaar 2011 en hopen deze in 2012 minstens te evenaren. Met dank voor Uw vertrouwen. Eddy Duquenne Gedelegeerd bestuurder Joost Bert Gedelegeerd bestuurder Philip Ghekiere Voorzitter Raad van Bestuur JAARVERSLAG 2011 Kinepolis Group 9
10 Kinepolis Group JAARVERSLAG 2011
03 Verslag van de Raad van Bestuur JAARVERSLAG 2011 Kinepolis Group 11
Bespreking van de resultaten In 2011 bevestigde Kinepolis Group haar in 2008 uitgeschreven strategie. De drie strategische pijlers, Kinepolis streeft ernaar de beste marketeer, de beste bioscoopexploitant en de beste vastgoedbeheerder van bioscopen te zijn, vertaalden zich als volgt in de resultaten van het jaar 2011: De Box-Office (1) opbrengsten, In-theatre Sales (2) en Business-to-Business opbrengsten stegen respectievelijk met 2,5 %, 5 % en ruim 29 %; Internationaal mochten we maar liefst 21,3 miljoen bezoekers verwelkomen. Dit aantal is in lijn met het aantal be zoekers in 2010; We konden een ruim 32 % hogere winst per aandeel noteren, mede ondersteund door de vernietiging van 349 423 ingekochte aandelen; De toegenomen EBITDA en positieve werkkapitaalbewegingen (seizoens- en tijdsgebonden effecten) genereerden een significant hogere vrije kasstroom (5) ; en De netto financiële schuld was 76,5 miljoen, zelfs na de kapitaaloptimalisatie van 50,5 miljoen. De ontwikkeling van ons vastgoed loopt verder op schema; De courante (3) EBITDA (4) steeg met 7,8 %, de courante (3) EBITDA-marge steeg tot 28,3 % en de courante (3) winst nam met 25,5 % toe in vergelijking met 2010; (1) Inkomsten uit ticketverkoop (2) Inkomsten uit de verkoop van drank, snacks en merchandising in de cinema (3) Na eliminatie van niet-courante verrichtingen (4) Onder IFRS is EBITDA geen erkend gegeven. Kinepolis Group definieerde het begrip door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen en provisies op te tellen en er eventuele terugnames of gebruiken van dezelfde rubrieken af te trekken. (5) Kinepolis Group definieert de vrije kasstroom als de kasstroom gegenereerd uit operationele resultaten verminderd met de onderhoudsinvesteringen in immateriële en materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen, betaalde intrestlasten, inclusief de verkopen van materiële vaste en overige financiële activa. 12 Kinepolis Group JAARVERSLAG 2011
pbrengst per land 2011 opbrengst per land 2010 2011 2010 Opbrengsten per land Opbrengsten per activiteit opbrengst per land 2011 opbrengst per land 2010 2011 2010 Spanje 16 % 2011 2010 2011 2010 rengst per activiteit 2011 opbrengst per activiteit 2010 2011 2010 Opbrengsten Zwitserland, Polen 2 % 253,7 m Frankrijk 27 % Zwitserland, Polen 2 % Spanje 18 % Frankrijk 26 % België opbrengst per land 2010 2011 2010 opbrengst 56 % per activiteit 2011 opbrengst per activiteit 2010 2011Box Office 2010 59 % België 53 % 253,7 m 2011 B2B 13 % B2B Vastgoedinkomsten 16 % 4 % Vastgoedinkomsten 3 % 239,2 m 239,2 m In-theatre Sales 21 % Film Distributie 1 % In-theatre Sales 21 % Film Distributie 1 % 2010 Box Office 61 % De totale opbrengsten bedroegen 253,7 miljoen, een stijging met 6,1 % in vergelijking met 2010. De aanhoudende investeringen in het teken van klantenbeleving 2011 (digitalisering, 2010accommo- datie, megacandies enz.) werden door de klanten gewaardeerd. opbrengst per activiteit 2010 De opbrengsten kunnen per land en per activiteit opgesplitst worden, zoals hierboven in de grafieken aangegeven. De Box Office opbrengsten bedroegen 149,1 miljoen, een toename met 2,5 % in vergelijking met 2010, terwijl het aantal bezoekers nagenoeg stabiel bleef. Deze stijging is te danken aan de verbeterde product- en landenmix, inflatiecompenserende prijsaanpassingen en VPF ( Virtual Print Fee )-opbrengsten. 2011 2010 Kinepolis onthaalde 21,3 miljoen bezoekers in 2011 en benaderde hiermee het bezoekcijfer van 2010 (-0,3 % tegenover 2010). In het laatste kwartaal van 2011 werd een aanzienlijke inhaalbeweging geleverd. Dit kwam vooral dankzij het sterke internationale aanbod en het succes van de lokale film in de Franse en Belgische bioscopen, alsook het uitblijven van sneeuw in december 2011. In België ondersteunt de implementatie van de marketingstrategie tevens de sterke ontwikkeling van de online-verkoop. Terwijl 2010 een atypisch filmjaar was met een zeer sterk eerste semester (Avatar), was 2011 een filmjaar met een traditionele spreiding van het filmaanbod en de bezoekers over het jaar heen. In 2011 was er een groot 3D-aanbod (4/5 van de top 5 films speelde in 3D). Toch lag het aantal 3D-klanten lager dan in 2010, dat gekenmerkt werd door het grote 3D-succes van Avatar. In-theatre Sales (ITS) steeg met 5,0 % dankzij de optimalisering van het assortiment, welke almaar beter op de bezoeker afgestemd wordt, in combinatie met de voortgezette roll-out en het succes van de megacandy selfservice-shops. Business-to-Business (B2B) opbrengsten stegen met 29,2 % in vergelijking met vorig jaar. Deze stijging is deels het gevolg van de doorgedreven acties van de B2B-verkoopsteams, die zich toeleggen op de verkoop van ondermeer filmvouchers en evenementen voor bedrijven. Verder namen de inkomsten uit schermreclame toe dankzij het aantrekken van de schermreclamemarkt in drie landen. De vastgoedinkomsten namen toe met 1,0 %. Bij gelijkblijvende wisselkoersen bedraagt de stijging 1,5 %. In Frankrijk, Polen en Zwitserland werden nieuwe huurovereenkomsten afgesloten. In België daalden de huurinkomsten licht ingevolge de voorbereiding van de herontwikkeling van Kinepolis Leuven. De opbrengsten van Kinepolis Film Distribution (KFD) bedroegen 2,3 miljoen, een daling met 26,5 % in vergelijking met 2010, te wijten aan een lager aantal filmreleases. Als voornaamste distributeur van Vlaamse films verdeelde KFD in 2011 onder meer Rundskop, Hasta La Vista, Groenten uit Balen en Mega Mindy en de Snoepbaron. In september 2011 ging KFD een samenwerkingsverband met het Nederlandse filmhuis Dutch Film Works (DFW) aan. DFW is de grootste onafhankelijke filmdistributeur in Nederland. In het kader van deze samenwerking brengt KFD films van de DFW-catalogus uit in België en Luxemburg. JAARVERSLAG 2011 Kinepolis Group 13
REBITDA De courante EBITDA (REBITDA (6) ) steeg met 7,8 % tot 71,7 miljoen dankzij de blijvende focus op efficiëntieverbetering en margeverhogende maatregelen, bij een stabiel gebleven bezoekersaantal. De REBITDA-marge stijgt verder tot 28,3 % tegenover 27,8 % in 2010. De marketing- en verkoopskosten met betrekking tot publiciteit en de investeringen in talentvolle medewerkers, management en systemen namen toe. Een deel van deze kosten waren eenmalig. Ze kaderen in de verdere implementatie van de strategische doelstelling van Kinepolis om de beste marketeer te zijn. In 2011 werd er voor 13,0 miljoen geïnvesteerd in de aanschaf van nieuwe vaste activa, 1,2 miljoen minder dan vorig jaar. De netto financiële schuldpositie van Kinepolis bedraagt 76,5 miljoen op 31 december 2011 en steeg met slechts 9,5 miljoen tegenover eind 2010 ( 67,0 miljoen) ondanks de uitbetaalde kapitaalvermindering van 28,7 miljoen en de inkoop van eigen aandelen voor 21,6 miljoen. De NFS/EBITDA ratio bleef conservatief op 1,0 per 31 december 2011. De totale bruto financiële schuld steeg met 14,7 miljoen tot 94,5 miljoen op 31 december 2011 ten opzichte van vorig jaar. Winst over het boekjaar Balans De courante winst bedroeg 35,2 miljoen, een stijging van 25,5 % tegenover 2010 ( 28,0 miljoen). Deze toename is vooral te wijten aan de sterke stijging van het bedrijfsresultaat en de forse daling van de intrestlasten. De totale winst over het boekjaar 2011 bedroeg 36,5 miljoen tegenover 28,1 miljoen in 2010, een toename met 30,0 %. De belangrijkste niet-courante items in 2011 waren, naast de meerwaarde van 2,8 miljoen op de realisatie van de laatste fases van het vastgoedproject te Gent (Blijweert) en de verkoop van de voormalige bioscoop Opéra in Luik, transformatiekosten voor -0,7 miljoen en de winst uit de overname van Brightfish NV van 0,3 miljoen. Het effectief belastingspercentage daalde terug tot 27,3 %. Aldus steeg de winst per aandeel tot 5,53, een stijging met 32,1 %, mede door de inkoop en vernietiging van eigen aandelen in 2011 in het kader van de optimalisering van de kapitaalstructuur. Vrije kasstroom en netto financiële schuld De vrije kasstroom bedroeg 56,1 miljoen tegenover 38,6 miljoen in 2010. De toename van de vrije kasstroom met 17,5 miljoen is vooral het gevolg van de toegenomen EBITDA ( 6,3 miljoen) en positieve werkkapitaalbewegingen ( 10,0 miljoen). De vaste activa (inclusief deze bestemd voor verkoop) maakten op 31 december 2011 met 278,9 miljoen 85,3 % van het balanstotaal uit. Hierin begrepen zijn de terreinen en gebouwen (inclusief deze beschikbaar voor verkoop en de vastgoedbeleggingen) met een boekwaarde van 198,9 miljoen. Op 31 december 2011 bedroeg het eigen vermogen 133,9 miljoen. De solvabiliteit bedraagt nog steeds 41,0 %, zelfs na de doorgevoerde kapitaaloptimalisatie van 50,5 miljoen. Vooruitzichten en line-up De line-up voor 2012 ziet er veelbelovend uit met belangrijke sequels die zowel in 2D als in 3D op het scherm zullen komen (onder andere Ice Age 4, Madagascar 3, Men in Black 3, Twilight 4 part 2 en Spiderman 4). Er zullen ook een aantal nieuwe titels uitgebracht worden (onder meer The Hobbit, Django Unchained en The Avengers). In alle landen zal er ook een interessant aanbod aan lokale films zijn: in Vlaanderen onder meer Allez Eddy en de nieuwe film van Felix van Groeningen The Broken Circle Breakdown, in Frankrijk onder andere La Vérité si je Mens 3 en Asterix et Obelix: God Save Brittania en in Spanje Lo Impossible, Tengo ganas de ti, Grupo 7 en Redlights. Daarnaast blijft Kinepolis het gangbare filmaanbod aanvullen met een meer gerichte programmatie, zoals Ladies@theMovies en Cinémanie, en live alternatieve content, zoals opera, ballet, theater, musicals en sport. Hiermee hopen we een nieuw bioscooppubliek aan te trekken. De evolutie van het werkkapitaal valt voornamelijk te verklaren door seizoensgebonden schommelingen van de bioscoopactiviteit en door verschillen in het tijdstip van inning en betaling van handelsvorderingen en -schulden. (6) REBITDA is geen erkend gegeven onder IFRS. Kinepolis Group definieert dit begrip als het courant bedrijfsresultaat verhoogd met de courante afschrijvingen, waardeverminderingen en provisies (inclusief eventuele terugnames of gebruiken van deze rubrieken). 14 Kinepolis Group JAARVERSLAG 2011
Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar 2011 Kinepolis lanceerde op 23 januari 2012 een nieuwe website, gepersonaliseerde iphone, ipad en Android apps en de My Kinepolis-nieuwsbrief, op maat van de film- en eventliefhebber anno 2012. Vanaf voorjaar 2012 wordt ook de Kinepolis-website gepersonaliseerd. In het kader van de herfinanciering van haar bestaand gesyndiceerd krediet en de financiering van de verdere algemene ontwikkeling van de Groep, heeft Kinepolis op 15 februari 2012 een nieuwe kredietovereenkomst voor 90 miljoen afgesloten met ING Belgium, KBC Bank en BNP Paribas Fortis en lanceerde zij tevens op 22 februari 2012 een aanbod tot inschrijving op nietachtergestelde obligaties in België voor een minimum bedrag van 50 miljoen en een maximum bedrag van 75 miljoen. Deze obligaties kennen een looptijd van 7 jaar en een vaste jaarlijkse bruto rente van 4,75%. De inschrijvingsperiode werd wegens groot succes vervroegd afgesloten op 22 februari 2012 in overleg tussen Kinepolis Group NV en de Joint lead Managers BNP Paribas Fortis, KBC Bank en ING België. Het totale uitgiftebedrag bedroeg 75 miljoen. Betreffende obligaties werden op 6 maart 2012 uitgegeven en voor verhandeling toegelaten op NYSE Euronext Brussels. Kinepolis Group kondigde op 29 februari 2012 aan dat zij een volgend inkoopprogramma eigen aandelen opgestart heeft, waarbij een tussenpartij gemachtigd werd om in de periode van 1 maart 2012 tot en met 31 mei 2012 een maximum van 300 000 eigen aandelen in te kopen op of buiten de beurs. De heer Nicolas De Clercq werd op 12 maart 2012 benoemd tot Chief Financial Officer van Kinepolis Group. Nicolas De Clercq volgt hierbij Henk Rogiers op die, in onderling overleg met het bedrijf, besloten heeft de samenwerking te beëindigen. Nicolas De Clercq, 40 jaar, heeft een jarenlange internationale financiële ervaring in verschillende sectoren. Hiervoor was hij Vice President Finance bij USG People, financieel verantwoordelijk voor zowel de Nederlandse als Duitse markt van USG People. Voorheen had hij diverse financiële managementposities bij KBC (Kredietbank), Telenet, Solvus en USG People. Hij heeft een uitgebreide management ervaring in zowel finance als IT, (integratie van) overnames en was verantwoordelijk voor diverse Back Office en Shared service center integraties en de stroomlijning van financiële en operationele processen. JAARVERSLAG 2011 Kinepolis Group 15
Corporate Governance Verklaring In uitvoering van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (hierna de Code), waarvan Kinepolis Group NV de bepalingen onderschrijft, heeft de Raad van Bestuur op 17 december 2009 een herwerkte versie van het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group NV van 18 december 2007 goedgekeurd. Het Charter is consulteerbaar op de Investor Relations Website van Kinepolis. In dit hoofdstuk van het jaarverslag wordt meer feitelijke informatie verstrekt omtrent het gevoerde Corporate Governance beleid in het boekjaar 2011 evenals de nodige toelichtingen gegeven over de afwijkingen van de bepalingen van de Code volgens het pas toe of leg uit principe. Kapitaal Na de door de Buitengewone Algemene Vergadering op 20 mei 2011 doorgevoerde kapitaalvermindering met 30 010 268,74 bedraagt het maatschappelijk kapitaal 18 952 288,41 op 31 december 2011. Voormelde Buitengewone Algemene Vergadering machtigde tevens de Raad van Bestuur om, onder bepaalde voorwaarden, maximum 1 108 924 eigen aandelen waarvan 1 074 270 met het oog op vernietiging en 34 654 met het oog op indekking van nieuwe opties, in te kopen. In uitvoering van voormeld mandaat kocht de Vennootschap in 2011 395 502 aandelen in. Het maatschappelijk kapitaal wordt, na de vernietiging door de Raad van Bestuur op 15 december 2011 van 349 423 eigen aandelen, vertegenwoordigd door 6 581 355 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die alle dezelfde maatschappelijke rechten genieten. Na voormelde vernietiging houdt Kinepolis op 31 december 2011, 323 310 eigen aandelen aan met een kapitaalwaarde van 931 034. De Raad van Bestuur is gemachtigd om tot 7 juni 2012 het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum van 48 883 132,15. Voordrachtsrechten Raad van Bestuur De statuten voorzien dat 8 bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door Kinohold Bis, naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, voor zover deze, of haar rechts opvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun respectievelijke rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen) alleen of gezamenlijk op het ogenblik van zowel de voordracht van de kandidaat-bestuurder als de benoeming door de Algemene Vergadering minstens 35 % van de aandelen van de Vennootschap bezit(ten), met dien verstande dat indien de aandelen aangehouden door Kinohold Bis SA of hun respectievelijke rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen) minder dan vijfendertig procent (35 %) van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, Kinohold Bis SA of haar respectievelijke rechtsopvolgers enkel het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de Raad van Bestuur per schijf van aandelen die vijf procent (5 %) van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt. Aandeelhoudersovereenkomsten Er zijn binnen Kinepolis Group NV geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot een beperking van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht in het kader van een openbare overnamebieding. Change of control De Kredietovereenkomst afgesloten op 15 februari 2012, tussen Kinepolis Group NV en enige van haar dochtervennootschappen enerzijds en Fortis Bank NV, KBC Bank NV en ING Belgium NV anderzijds, voorziet dat een deelnemende financiële instelling haar deelname aan betreffende overeenkomst kan stopzetten, waarbij het betreffende gedeelte van de opgenomen lening onmiddellijk opeisbaar wordt indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis (of haar rechtsopvolgers) en dhr. Joost Bert, de controle (zoals gedefinieerd in de Kredietovereenkomst) verwerven over Kinepolis Group NV. De Algemene Voorwaarden van het Noterings- en Aanbiedings prospectus d.d. 17 februari 2012 met betrekking tot een obligatie-uitgifte in België voorzien eveneens dat in het geval zich een controlewijziging voordoet (zoals gedefinieerd in het Prospectus) elke obligatiehouder het recht zal hebben om Kinepolis Group NV te verplichten om alle of een deel van zijn obligaties terug te betalen, onder de voorwaarden opgenomen in het Prospectus. Aandeelhoudersstructuur en Ontvangen mededelingen Kinepolis Group NV mocht in het voorbije boekjaar in het kader van artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overname biedingen een update ontvangen van de kennisgevingen die de Vennootschap op 26 augustus 2009 ontving van de volgende personen, die in onderling overleg handelen (hetzij omdat zij verbonden personen zijn in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, hetzij anderszins onderling overleg bestaat tussen hen), en die gezamenlijk in het bezit zijn van meer dan 30 % van de 16 Kinepolis Group JAARVERSLAG 2011
aandelen met stemrecht van Kinepolis Group NV: Kinepolis Group NV, Kinohold Bis SA, Stichting Administratiekantoor Kinohold, Marie-Suzanne Bert-Vereecke, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert. Uit deze update, latere transparantiemeldingen (in het kader van de wet van 2 mei 2007 en het KB van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen) en meldingen in het kader van het inkoopprogramma eigen aandelen, bleek dat per 31 december 2011: - Kinohold Bis SA 2 540 010 aandelen of 38,59 % van de aandelen van de Vennootschap aanhield; Kinohold Bis SA gecontroleerd wordt door Kinohold, Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht, welke laatste op haar beurt voorwerp uitmaakt van gezamenlijke controle door de volgende natuurlijke personen (in hun hoedanigheid van bestuurders van de Stichting Administratiekantoor): Marie-Suzanne Bert-Vereecke, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert; Kinohold Bis SA verder in onderling overleg optreedt met de heer Joost Bert; - Kinepolis Group NV, dat gecontroleerd wordt door Kinohold Bis SA, 323 310 of 4,91 % eigen aandelen aanhield; - dhr. Joost Bert die in onderling overleg optreedt met Kinohold Bis SA, 41 600 aandelen of 0,6 % van de aandelen van de Vennootschap aanhield. Raad van Bestuur en Bijzondere Comites Samenstelling van de Raad van Bestuur Na de ontslagname van Pentascoop NV, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. M.S. Bert-Vereecke, bestaat de Raad van Bestuur per 1 januari 2012 uit zeven leden, van wie er vier als onafhankelijk van de referentie aandeelhouders en het management dienen beschouwd te worden. Betreffende bestuurders vervullen de criteria zoals opgenomen in artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen houdende de criteria voor onafhankelijke bestuurders en werden benoemd op voordracht van de Raad van Bestuur die hieromtrent geadviseerd werd door het Nominatie- en Remuneratiecomité. De referentieaandeelhouders hebben hun voordrachtrecht niet laten gelden in het kader van deze benoemingen. De Raad herziet regelmatig, in functie van de heersende en toekomstige ontwikkelingen en verwachtingen, evenals in functie van zijn strategische doelstellingen, de criteria voor zijn samenstelling evenals deze van zijn comité s. Zo zal de Raad de komende jaren verder aandacht besteden aan de nodige diversiteit onder zijn leden, waaronder de genderdiversiteit, en zal dan ook de nodige inspanningen leveren om zijn samenstelling aan te passen aan de vereisten opgenomen in artikel 518 bis van het Wetboek van Vennootschappen binnen de aldaar voorziene termijnen. Aandeelhoudersstructuur per 31 december 2011 AANDEELHOUDER AANTAL AANDELEN % Kinohold BIS en Dhr. Joost Bert 2 581 610 39,23 Kinepolis Group NV 323 310 (1) 4,91 Free Float waarvan: 3 676 435 55,86 - Axa SA 505 416 (2) 7,68 - Ameriprise Financial Inc (Threadneedle) 266 256 (2) 4,04 TOTAAL 6 581 355 100 (1) Aantal eigen aandelen fluctueert in functie van het inkoopprogramma eigen aandelen (2) Zoals resulterend uit de transparantiekennisgevingen. Statutenwijzigingen Statutenwijzigingen kunnen doorgevoerd worden rekening houdende met de bepalingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen. In afwijking van Bepaling 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 heeft de Raad van Bestuur geen secretaris aangesteld daar hij van oordeel is dat, gelet de beperkte omvang van de onderneming, deze taken kunnen waargenomen worden door de Voorzitter bijgestaan door de bedrijfsjurist. De tabel op de volgende pagina bevat een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur evenals van de deelname van de respectievelijke bestuurders aan de 14 vergaderingen die in 2011 plaatsvonden. Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur Naast de taken die door het Wetboek van Vennootschappen, de statuten en het Kinepolis Corporate Governance Charter aan de Raad van Bestuur zijn opgedragen, werden de volgende onderwerpen op regelmatige basis behandeld: - de maandelijkse commerciële en financiële resultaten en forecast; - de evolutie van de lopende cinema- en real estate projecten; - de geactualiseerde thesauriesituatie en cash flow forecast. JAARVERSLAG 2011 Kinepolis Group 17
Raad van bestuur - V.l.n.r. Raf Decaluwé, Eddy Duquenne, Philip Ghekiere, Joost Bert, Geert Vanderstappen, Marie-Suzanne Vereecke (tot 31 december 2011), Marc Van Heddeghem en Marion De Bruyne Tevens werd de nodige aandacht besteed aan onder meer: - de bespreking en vaststelling van het profitplan voor het volgende boekjaar; - de bespreking en beslissing omtrent nieuwe cinema- en real estate opportuniteiten; - de bepaling van de korte- en lange termijnstrategie inclusief de financieringsstrategie; - de bespreking omtrent de herfinanciering; - de opstart van de inkoopprogramma s eigen aandelen; - de verslagen van het nominatie- en remuneratiecomité evenals van het auditcomité; - de evaluatie en vaststelling van de kwantitatieve en kwalitatieve management objectieven voor het Uitvoerend Management. Andere onderwerpen waaronder human resources, externe communicatie, investor relations, geschillen en juridische vraagstukken, komen aan bod indien nodig of nuttig. Voor het jaar 2012 staan er 9 vergaderingen op het programma. Tevens kunnen in functie van de noodwendigheden extra vergaderingen ingelast worden. Bestuurders per 31 december 2011 NAAM MANDAAT EIND- DATUM OVERIGE MANDATEN IN BEURSGENOTEERDE BEDRIJVEN DEELNAME VERGADERINGEN Dhr. Philip Ghekiere (1)(2) Voorzitter 2012 / Alle vergaderingen Dhr. Eddy Duquenne Dhr. Joost Bert (2) Dhr. Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van bvba Management Center Molenberg ( 1) Dhr. Marc Van Heddeghem (1) Mevr. Marion Debruyne, vaste vertegenwoordiger van bvba Marion Debruyne (1) Dhr. Rafaël Decaluwé, vaste vertegenwoordiger van Gobes Comm. V. (1) Mandaat neergelegd op 31 december 2011: Gedelegeerd Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder Onafhankelijk bestuurder Onafhankelijk bestuurder Onafhankelijk bestuurder Onafhankelijk bestuurder 2012 / Alle vergaderingen 2012 / Alle vergaderingen 2014 2014 Spector Photo Group NV: Bestuurder Leasinvest Real Estate Bevak: Bestuurder / Befimmo NV: Bestuurder 13 vergaderingen 13 vergaderingen 2012 / 12 vergaderingen 2012 Jensen Group NV: Voorzitter Alle vergaderingen Mevr. Marie-Suzanne Bert-Vereecke, vaste vertegenwoordiger van Pentascoop NV (1)(2) Erevoorzitter / 6 vergaderingen (1) Niet-uitvoerend bestuurder (2) Vertegenwoordigen de referentieaandeelhouders 18 Kinepolis Group JAARVERSLAG 2011
Samenstelling en activiteitenverslag van het Nominatie- en Remuneratiecomité Kinepolis Group NV beschikt, in overeenstemming met de mogelijkheid voorzien in de Corporate Governance Code, over één gezamenlijk comité, het Nominatie- en Remuneratiecomité. Dit comité bestaat per 31 december 2011 uit de hiernavolgende niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn die allen over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op het gebied van human resources beschikken, gelet hun vorige en/of huidige professionele werkzaamheden: - Dhr. Philip Ghekiere (Voorzitter Kinepolis Group NV en Investment Director bij NPM Capital); - Dhr. Marc Van Heddeghem (voormalig Managing Director van Redevco Belgium); - Dhr. Rafaël Decaluwé (voormalig CEO van Bekaert NV). De Gedelegeerd Bestuurders wonen op uitnodiging de vergaderingen van het Nominatie- en Remuneratiecomité bij. Het Nominatie- en Remuneratiecomité vergaderde 4 maal in 2011 met alle leden en behandelde voornamelijk: - de voorstellen tot vaststelling van de kwalitatieve en kwantitatieve management objectieven met betrekking tot het boekjaar 2011 voor het Uitvoerend Management evenals van de hieraan verbonden variabele vergoeding en outperformance bonus; - de evaluatie van de realisatie van de managementobjectieven met betrekking tot het boekjaar 2010 en de variabele vergoeding en outperformance bonus van het Uitvoerend Management voor betreffend boekjaar; - het voorstel remuneratiebeleid voor het Uitvoerend Management voor de boekjaren 2011-2012; - een evaluatie van de vergoeding van de Raad van Bestuur en haar comités; - een uitbreiding van het bestaande optieplan; - het voorstel Remuneratieverslag voor te leggen aan de Raad van Bestuur. Samenstelling en activiteitenverslag van het Auditcomité In overeenstemming met artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen is het Auditcomité per 31 december 2011 uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders die allen over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op het gebied van boekhouding en audit beschikken, gelet hun vorige en/of huidige professionele werkzaamheden: - Dhr. Geert Vanderstappen combineert een ervaring van 5 jaar als Corporate Officer bij Corporate & Investment Banking van Generale Bank, met 7 jaar operationele ervaring als financieel directeur bij Spector Photo Group en is heden Managing Partner bij Pentahold; - Dhr. Rafaël Decaluwé is voormalig CEO van Bekaert NV en doorliep een lange managementcarrière in financiële functies bij verscheidene multinationale bedrijven waaronder Samsonite, Fisher-Price en Black & Decker. De financieel directeur, de Gedelegeerd Bestuurders en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij. De vertegenwoordigers van de referentieaandeelhouders kunnen tevens de vergaderingen op uitnodiging bijwonen. In 2011 vergaderde het Auditcomité vier maal met alle leden, en werden voornamelijk volgende items behandeld: - bespreking van de financiële verslaggeving in het algemeen en van het jaarlijks enkelvoudig en geconsolideerd financieel verslag en het halfjaarlijks financieel verslag in het bijzonder; - bespreking, vaststelling en opvolging van de interne auditwerkzaamheden met inbegrip van de bespreking van het jaarverslag van het Intern audit departement; - bespreking en evaluatie van de interne controle- en risicobeheerssystemen; - evaluatie van de doeltreffendheid van het externe auditproces; - monitoring van de financiële rapportering en de compliance ervan met de toepasselijke rapporteringsstandaarden. Evaluatie van de Raad van Bestuur, van zijn comités evenals van zijn individuele bestuurders Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling, zijn prestaties evenals die van zijn comités. Zo werd begin 2011 nog een formele en uitgebreide evaluatie doorgevoerd en werden de nodige maatregelen genomen ter implementatie van de bevindingen ervan. Deze evaluatie beoogde ondermeer volgende zaken: - de samenstelling van de Raad en zijn comités, in functie van de aard van de onderneming en de toekomstige uitdagingen en rekening houdend met de nodige diversiteit binnen de Raad qua bekwaamheden in verschillende disciplines, ervaring uit verschillende bedrijfssectoren, leeftijd en geslacht; - de beoordeling van het selectie- en benoemingsproces van bestuurders; - de beoordeling van de werking van de Raad van Bestuur en van zijn comité s; - een analyse of de belangrijkste agendapunten adequaat worden voorbereid en besproken; - de beoordeling van de effectieve bijdrage van elke bestuurder door zijn aanwezigheid op de vergaderingen en zijn constructieve deelname eraan rekening houdende met de bekwaam heden van elke individuele bestuurder; - de beoordeling van de vergoeding van de bestuurders en van het Uitvoerend Management; - de interactie met het Uitvoerend Management. Het evaluatieproces wordt geïnitieerd door de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan de hand van een schriftelijke procedure waarvan de resultaten geanalyseerd en besproken worden op het Nominatie- en Remuneratiecomité evenals op de Raad van Bestuur alwaar de nodige conclusies getrokken worden. Tevens beoordeelden de niet-uitvoerende bestuurders hun interactie met het Uitvoerend Management. JAARVERSLAG 2011 Kinepolis Group 19
Uitvoerend Management Het Uitvoerend Management is samengesteld uit de beide Gedelegeerd Bestuurders. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om verdere leden van het Uitvoerend Management aan te duiden. Insider Trading Beleid Code of Conduct Transacties verbonden ondernemingen Het beleid inzake marktmisbruik is opgenomen in een Insider Trading Protocol dat van toepassing is op de leden van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders evenals alle andere personen die zouden kunnen beschikken over voorkennis. Het Protocol is erop gericht aandelen verhandelingen door betreffende personen te laten verlopen in strikte overeenstemming met de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector, evenals in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur uitgevaardigde richtlijnen. De financieel directeur is als Compliance Officer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, vermeld in het Protocol. In 2012 zal een Code of Conduct geïmplementeerd worden houdende de nodige richtlijnen, waarden en standaarden omtrent de wijze waarop Kinepolis wenst dat op een ethische en gepaste manier omgegaan wordt met medewerkers, klanten, aanbieders, aandeelhouders en het grote publiek. De transacties met verbonden ondernemingen zoals opgenomen in punt 29 van de Toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening werden uitgevoerd in volledige transparantie met de Raad van Bestuur. Remuneratieverslag Kinepolis Group NV streeft ernaar om transparante informatie over de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Management ter beschikking te stellen van haar aandeelhouders en andere stakeholders. Procedure tot vaststelling van het remuneratiebeleid en -niveau van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management Principes De principes van het remuneratiebeleid en -niveau voor de bestuurders en Uitvoerend Management zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het remuneratiebeleid wordt dermate ontwikkeld dat de vergoedingen voor de bestuurders en Uitvoerend Management redelijk en gepast zijn om de personen beantwoordend aan het profiel bepaald door de Raad van Bestuur aan te trekken, te behouden en te motiveren en dit rekening houdende met de omvang van de Vennootschap alsook met externe benchmarkgegevens. Verder worden volgende principes gehanteerd: - De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor de uitoefening van hun functie als lid van de Raad van Bestuur een vast bedrag in functie van het aantal deelnames aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur; - Aan de leden van de comité s, wordt tevens een vast bedrag per deelname aan een vergadering van het comité toegekend met een bijkomende vaste vergoeding voor de Voorzitter van het Auditcomité; - De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders worden een jaarlijks vast bedrag toegewezen. Het vast bedrag toegekend aan de Voorzitter omvat tevens de vergoeding voor de deelname aan en het Voorzitterschap van het Nominatie- en Remuneratiecomité; - De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen; - Het Uitvoerend Management ontvangt naast een vaste vergoeding, een variabele vergoeding die afhankelijk is van het behalen van de door de Raad van Bestuur op advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité vastgestelde managementdoelstellingen. Deze objectieven bestaan zowel uit kwantitatieve objectieven die jaarlijks bepaald worden en waarvan de maatstaf de realisatie van een bepaald niveau geconsolideerde courante nettowinst is, als kwalitatieve objectieven, die gedefinieerd worden als doelstellingen die over meerdere jaren dienen gerealiseerd te worden en waarvan de vooruitgang jaarlijks geëvalueerd wordt. Het aanzienlijk variabel gedeelte van de vergoeding zorgt ervoor dat de belangen van het Uitvoerend Management met deze van de Groep gelijklopen, leidt tot waardecreatie en fidelisatie en biedt de nodige aanmoedigingen om zowel de korte- als langetermijndoelstellingen van de Groep en haar aandeelhouders te optimaliseren. - Naast deze variabele vergoeding kan in geval van substantiële overschrijding van de kwantitatieve doelstellingen, een outperformance bonus toegekend worden aan het Uitvoerend Management. Tevens kunnen langetermijnincentives onder de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen aan de Uitvoerende Bestuurders worden toegekend. Het vergoedingspakket voor het Uitvoerend Management kan tevens een deelname aan het bedrijfspensioenplan en het gebruik van een bedrijfsvoertuig omvatten; - In 2011 was nog niet voorzien in een formeel terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van de variabele vergoeding en outperformance bonus die zouden toegekend zijn op basis van onjuiste financiële gegevens. De vennootschap zal in de loop van 2012 de invoering van een dergelijk terugvorderingsrecht nader onderzoeken; - De vertrekvergoeding bij een vroegtijdige beëindiging van een contract gesloten na 1 juli 2009 met een lid van het Uitvoerend Management zal niet meer bedragen dan twaalf (12) maanden basis- en variabele remuneratie. In welbepaalde verantwoorde omstandigheden kan deze vergoeding, op advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité en na voorafgaandelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering, meer bedragen, maar met een maximum 20 Kinepolis Group JAARVERSLAG 2011
van achttien (18) maanden basis- en variabele vergoeding. In elk geval mag de vertrekvergoeding niet de twaalf (12) maanden basisremuneratie overschrijden en mag de variabele remuneratie niet in aanmerking worden genomen wanneer de vertrekkende persoon niet aan de prestatiecriteria, waarnaar verwezen wordt in zijn contract, heeft voldaan. Procedure De jaarlijkse globale vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering op basis van een voorstel van de Raad van Bestuur (hierin geadviseerd door het Nominatie- en Remuneratiecomité) dat gebaseerd is op in 2011 herziene bedragen en rekening houdend met een minimum aantal effectieve vergaderingen van de Raad van Bestuur en haar comité s. De concrete toewijzingen van de globale portefeuille aan de individuele leden wordt besloten door de Raad van Bestuur op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité op basis van de effectieve aanwezigheden op de verschillende vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn comité s. De voormelde herziening werd gebaseerd op een benchmarking op basis van surveys uitgevoerd door onafhankelijke derde partijen met betrekking tot beursgenoteerde en andere ondernemingen. Als resultaat van dit onderzoek werden in 2011 de vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders als volgt aangepast teneinde deze te aligneren met marktgebruikelijke vergoedingen: - de vergoeding voor de effectieve aanwezigheid op 6 of meer vergaderingen van de Raad van Bestuur wordt verhoogd van 22 500 naar 32 500; bij deelnames aan een kleiner aantal vergaderingen zal de vergoeding proportioneel herleid worden; - de vergoeding voor de effectieve aanwezigheid op een vergadering van het Auditcomité of het Nominatie- en Remuneratie comité wordt verhoogd van 2 500 naar 3 000 (1) ; - de bijkomende forfaitaire vergoeding voor de voorzitter van het Auditcomité ten bedrage van 3 750 blijft ongewijzigd; - de forfaitaire vergoeding voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur ten bedrage van 85 000 blijft eveneens on gewijzigd. De Raad van Bestuur bepaalt de remuneratie evenals het remuneratiebeleid van het Uitvoerend Management op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité waarbij rekening gehouden wordt met de contractuele bepalingen terzake evenals met benchmarkgegevens van andere vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven teneinde erop toe te zien dat deze vergoedingen marktconform zijn in verhouding tot de waar te nemen taken, verantwoordelijkheden en managementobjectieven. De managementobjectieven waaraan de variabele vergoeding gekoppeld is evenals de hoogte van de variabele vergoeding worden jaarlijks voorgesteld door het Nominatie- en Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur evalueert de realisatie van deze kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen op basis van een analyse opgesteld door het Nominatieen Remuneratiecomité. De realisatie van de kwantitatieve doelstellingen wordt gemeten aan de hand van de hoogte van de gerealiseerde courante netto winst op geconsolideerde basis. De kwalitatieve doelstellingen die over meerdere jaren dienen te worden gerealiseerd, worden jaarlijks geëvalueerd aan de hand van de gerealiseerde vooruitgang per specifieke doelstelling. Op voorstel van de Raad van Bestuur, die van oordeel is dat de kwantitatieve en kwalitatieve managementdoelstellingen dermate opgesteld worden dat zij eveneens de langetermijndoelstellingen van de Vennootschap verzekeren, heeft de Algemene Vergadering per 20 mei 2011, overeenkomstig artikel 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen, haar goedkeuring gegeven om voor de boekjaren 2011 tot en met 2013 de integrale jaarlijkse variabele vergoeding voor de gedelegeerd bestuurders te baseren op vooraf bepaalde objectieve en meetbare prestatiecriteria die telkens over een periode van één jaar gemeten worden. Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van de Raad van Bestuur In lijn met het voormelde remuneratiebeleid werden de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap het voorbije boekjaar vergoed voor hun diensten met een vast bedrag per zitting van de Raad van Bestuur en haar comité s. De Voorzitter van het Auditcomité ontvangt een bijkomende forfaitaire vergoeding. De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders worden een forfaitair bedrag toegewezen. De individuele vergoeding van bestuurders voor het boekjaar 2011 NAAM TITEL VERGOEDING 2011 (IN ) Raad van Bestuur per 31 december 2011 Philip Ghekiere Voorzitter 85 000 Eddy Duquenne Gedelegeerd Bestuurder 30 000 Joost Bert Gedelegeerd Bestuurder 30 000 Geert Vanderstappen (Management Center Molenberg bvba) Onafhankelijk bestuurder 45 250 Marc Van Heddeghem Onafhankelijk bestuurder 41 500 Marion Debruyne (Marion Debruyne bvba) Onafhankelijk bestuurder 32 500 Rafael Decaluwé (Gobes Comm. V) Onafhankelijk bestuurder 50 500 MANDAAT neergelegd PER 31 DECEMBER 2011 Marie-Suzanne Vereecke (Pentascoop NV) Stichtend Bestuurder - Erevoorzitter 50 000 (2) TOTAAL 364 750 (1) Voor deelnames aan telefonische vergaderingen zal betreffende vergoeding herleid worden. (2) Forfaitair bedrag dat aan de Ere-Voorzitter toegekend werd. JAARVERSLAG 2011 Kinepolis Group 21
wordt in hiernavolgende tabel weergegeven. Alle bedragen zijn bruto bedragen vóór belastingen. De niet-uitvoerende bestuurders ontvingen in het voorbije boekjaar geen andere vergoedingen, voordelen, op aandelen gebaseerde of andere aanmoedigingspremies van de Vennootschap. Bovendien werd aan Pentascoop NV, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. M.S. Bert-Vereecke, conform afspraken gemaakt ten tijde van de oprichting van Kinepolis Group NV, en zolang Mevr. M.S. Bert-Vereecke deel uitmaakt van de Raad van Bestuur, een jaarlijkse vergoeding betaald van 166 996 voor de sectorkennis van Mevr. M.S. Bert-Vereecke en haar bijdrage aan de ontwikkeling van de Groep in haar hoedanigheid van Stichter. Gelet de beëindiging van betreffend mandaat zal deze vergoeding vanaf het boekjaar 2012 niet langer toegekend worden. Naar aanleiding van voormelde beëindiging besloot de Raad van Bestuur om, ten uitzonderlijke titel en gelet de geleverde belangrijke bijdrage aan de ontwikkeling, groei en professionalisering van Kinepolis Group NV, een afscheidsvergoeding ten bedrage van 200 000 toe te kennen aan Pentascoop NV. Alle leden van de Raad van Bestuur evenals de bestuurders van de dochterondernemingen van de Vennootschap zijn bovendien gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders waarvan de totale jaarpremie van 20 484, incl. taksen, gedragen wordt door de Vennootschap. Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van het Uitvoerend Management Rekening houdende met benchmarkgegevens, de waar te nemen taken, verantwoordelijkheden en managementobjectieven werd in 2011 het vergoedingspakket voor het Uitvoerend Management, voor de boekjaren 2011-2012, door de Raad van Bestuur op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité vastgesteld waarbij: - in afwijking van bestaande contractuele afspraken, besloten werd om de jaarlijkse aanpassing aan de index der consumptieprijzen niet langer toe te passen; - de verhouding tussen de kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen 30/70 zal zijn; - volgende bedragen gehanteerd zullen worden voor de BVBA Eddy Duquenne: - vaste vergoeding: 330 000 - maximum variabele vergoeding: 265 000 - maximum outperformance bonus: 150 000 - volgende bedragen gehanteerd zullen worden voor dhr. Joost Bert: - vaste vergoeding: 285 000 - maximum variabele vergoeding: 215 000 - maximum outperformance bonus: 75 000 Het uiteindelijk aan het Uitvoerend Management toe te kennen bedrag van het variabele gedeelte hangt af van de vervulling in 2011 van de jaarlijkse managementobjectieven die collectief gelden voor het Uitvoerend Management en zowel bestaan uit kwantitatieve objectieven, waarvan de maatstaf de realisatie van een bepaald niveau geconsolideerde courante nettowinst is, als kwalitatieve objectieven. De objectieven werden dusdanig geformuleerd dat zij niet alleen de korte termijndoelstellingen van de Groep bewerkstelligen doch evenzeer de langetermijndoelstellingen. Bovenop de variabele vergoeding, kan, in geval van substantiële overschrijding van de kwantitatieve management objectieven, de Raad van Bestuur op advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité discretionair beslissen om voormelde outperformance bonus toe te kennen waarvan het bedrag jaarlijks vastgesteld wordt door de Raad van Bestuur. Voormelde variabele vergoedingen worden, bij realisatie van de objectieven, in 2012 uitgekeerd. Voor het boekjaar 2010 werd de variabele vergoeding, gelet de door de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, vastgestelde vervulling van de kwantitatieve en kwalitatieve managementobjectieven die respectievelijk voor 70 % en 30 % van de variabele vergoeding instonden, in 2011 integraal uitgekeerd aan de leden van het Uitvoerend Management ten belope van een totaal bedrag van 430 000. De substantiële overschrijding van de kwantitatieve doelstellingen leidde ertoe dat tevens een outperformance bonus ten belope van 231. 636 uitgekeerd werd. Tenslotte kan vermeld worden dat ingevolge contractuele afspraken gemaakt vóór 1 juli 2009, bij een vroegtijdige beëindiging van het contract van één van de leden van het Uitvoerend Management, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, de opzegvergoeding 24 maanden vaste vergoeding evenals het pro-rata gedeelte van de variabele vergoeding over het lopende jaar kan bedragen. Langetermijn-incentives Het doel van het op 5 november 2007 door de Raad van Bestuur goedgekeurd 2007-2016 Aandelenoptieplan (het Plan ) is de hierna vermelde ondernemings- en personeelsbeleidsdoelstellingen te ondersteunen en realiseren: - de uitvoerende bestuurders en leidinggevende kaderleden van de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen, die in staat zijn bij te dragen tot het succes en de groei op lange termijn van de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen, aan te moedigen en te belonen; - de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen te helpen in het behouden en aantrekken van bestuurders en leidinggevende kaderleden met de vereiste ervaring en vaardigheden; en - de belangen van die bestuurders en leidinggevende kaderleden nauwer te verbinden met deze van de aandeelhouders van de Vennootschap en hen de mogelijkheid bieden te delen in de waardecreatie en groei van de Vennootschap. De Raad van Bestuur besloot op 25 maart 2011 om voormeld Plan uit te breiden met 34 654 nieuwe opties teneinde deze opties te kunnen toekennen aan nieuwe leidinggevende kaderleden. In uitvoering van betreffend Plan werden in 2008 aan de Voorzitter (1) en de Gedelegeerd Bestuurders ieder 69 308 opties toegekend. In 2009 werden aan leidinggevende kaderleden 30 000 opties toegekend, in 2010 15 000 en in 2011 47 500. (1) In zijn toenmalige hoedanigheid van Uitvoerend Bestuurder 22 Kinepolis Group JAARVERSLAG 2011