Bijlage 1 Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex artikel 73a Fw) Nummer: 2 Datum: 4 maart 2011 Gegevens gefailleerde: Datum faillissement: 2 november 2010 Bewindvoerder/curator: mr. J.P. Davids R-C: mw. mr. C.M. Degenaar Activiteiten onderneming: De inkoop en verkoop (groothandel) alsmede de import en export van computer hardware en software; het verlenen van service op het gebied van de computer hardware en software; de inkoop en verkoop alsmede de import en export van ongeregelde goederen. Omzetgegevens: 2009: EUR 9.823.112,-- 2008: EUR 14.194.817,-- 2007: EUR 17.825.949,-- Personeel gemiddeld 2010: 20 Saldo einde verslagperiode: EUR 190.473,04 Verslagperiode: 21 december 2010 t/m 3 maart 2011 Bestede uren in verslag periode: 98,0 UUR Bestede uren Totaal: 396,1 UUR 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie XS2 Europe BV is opgericht op 10 april 1997 door XS2 International B.V., W.F. Eringaard, J. Korporaal en W.M. Hageman. Sedert 30 augustus 1999 is XS2 Investments B.V. enig aandeelhouder. XS2 Holding B.V. is enig bestuurder van XS2 Europe BV. Enig aandeelhouder en bestuurder van XS2 Holding BV is de heer H.J.R. Eringaard. Op datum faillissement bestaat het totale maatschappelijk kapitaal uit 2000 aandelen van nominaal NLG 100 elk. het totale geplaatste kapitaal bedraagt NLG 40.000 verdeeld in 400 aandelen van NLG 100 elk. 1.2 Winst en verlies Over 2007: verlies (na belastingen) van EUR 131.339,-- Over 2008: winst (na belastingen) van EUR 52.416,-- Over 2009: verlies (na belastingen) van EUR 379.723,-- 1.3 Balanstotaal Volgens de gegevens uit de administratie: Het balans totaal op 31/12/2009 bedroeg EUR 2.329.087,-- Het balans totaal op 31/12/2008 bedroeg EUR 2.546.836,-- Het balans totaal op 31/12/2007 bedroeg EUR 4.494.113,-- 1.4 Lopende procedures Er zijn enkele lopende incasso procedures in behandeling bij Bierens Advocaten. 1.5 Verzekeringen Ongewijzigd. 1.6 Huur Door XS2 werden 3 bedrijfsruimten gehuurd aan de Flevolaan 54 en 56
1.7 Oorzaak faillissement Ongewijzigd. te Weesp van 2 verschillende verhuurders. De gehuurde bedrijfsruimten werden inmiddels ontruimd en opgeleverd aan de verhuurders. Aan de verhuurder van Flevolaan 54 is inmiddels de door ING gestelde huurgarantie door ING uitbetaald. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. Ongewijzigd. 2.2 Aantal in jaar voor faill. 2.3 Datum ontslagaanzegging 3. Activa ONROERENDE ZAKEN 3.1 Beschrijving Nvt 3.2 Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage BEDRIJFSMIDDELEN 3.5 Beschrijving Er was sprake van bedrijfsmiddelen en inventaris. 3.6 Verkoopopbrengst De inventaris en enige bedrijfsmiddelen zijn op een internet veiling verkocht door Troostwijk veilingen. Onderhands is een heftruck verkocht. Opbrengst bedraagt circa EUR 30.000 doch de curator is nog in afwachting van opgave van de definitieve opbrengst. Op dit bedrag worden nog de taxatie- en veilingkosten in mindering gebracht. 3.7 Boedelbijdrage Vooralsnog niet van toepassing ivm bodemvoorrecht 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Ja - Verkoopinspanningen; - Contact met Troostwijk VOORRADEN/ ONDERHANDEN WERK 3.9 Beschrijving Gelet op de aard van de werkzaamheden van XS2 (zowel het in elkaar zetten van notebooks onder de eigen merknaam XXODD als ook de handel in computer hardware en software) was er op datum faillissement sprake van een voorraad bestaande uit gereed product (desktop computers en notebooks, computertassen, software) maar ook voor een belangrijk deel bestaande uit incourante voorraad PAG. 2
(veelal losse componenten voor notebooks). 3.10 Verkoopopbrengst Tot op heden bedraagt de opbrengst van de verkoop van de voorraad circa EUR 184.034,43 (waarvan een deel incl. BTW). 3.11 Boedelbijdrage Met de pandhouder ABN Amro Bank werd een boedelbijdrage afgesproken van 15% over de bruto opbrengst aangezien er substantiële verkoop inspanningen door de curator in samenwerking met de bestuurder worden verricht. - Verkoop diverse voorraad (bespreking met kopers, beoordelen biedingen met de bestuurder van XS2) ANDERE ACTIVA 3.12 Beschrijving Ten kantore van XS2 was een kas aanwezig waarin een bedrag van EUR 1.919,24 werd aangetroffen. 3.13 Verkoopopbrengst Nvt Door debiteuren werd in contanten voldaan een bedrag van EUR 2.445,00. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren De totale debiteuren stand op datum faillissement bedroeg EUR 537.915,01. De incasso was op datum faillissement reeds ter hand genomen door ING Commercial Finance als 1 ste pandhouder. Zo was mededeling gedaan aan de debiteuren van het pandrecht. Naast ING heeft ook ABN Amro bank een 2 de pandrecht op de debiteuren. Er is tussen ABN Amro en ING Com Fin een zgn overwaarde arrangement getekend als gevolg waarvan het meerdere door ING geïnde dat uitgaat boven de vorderingen van ING op XS2 toekomt aan ABN Amro. 4.2 Opbrengst Per eind februari 2011 bedraagt het openstaande debiteuren saldo EUR 151.423. Er is een bedrag van circa EUR 376.000 geïncasseerd. Tevens is een deel (circa EUR 10.000) gecrediteerd cq afgeboekt. 4.3 Boedelbijdrage Voor de werkzaamheden van de curator werd een boedelbijdrage van 2% afgesproken. ING Com Fin incasseert conform de separatisten regeling. - Contact met ING Com Fin en bestuurder. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) ING Com Fin had op datum faillissement een vordering van EUR 248.462,06. ABN Amro heeft een vordering ingediend van EUR 164.002,17 doch deze vordering dient te worden aangepast ivm saldo op de dollar rekening van XS2 alsmede bijschrijvingen na datum faillissement ivm betalingen van debiteuren. De curator is nog in afwachting van een nieuwe opgave van de vordering van ABN Amro. 5.2 Leasecontracten Vooralsnog geen lease contracten aangetroffen PAG. 3
5.3 Beschrijving zekerheden ING heeft een pandrecht (1 ste in rang) op debiteuren. 5.4 Separatistenpositie Pandrecht (zie onder 5.3) ABN Amro heeft een pandrecht op debiteuren (2 de in rang middels een zgn. overwaarde arrangement zie 4.1), bedrijfsmiddelen en inventaris, en voorraad. 5.5 Boedelbijdragen De curator: zie onder 3.11 en 4.3. Met de ING Com Fin werd een boedelbijdrage afgesproken conform separatistenregeling. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Er is sprake van onder EV geleverde producten. De afwikkeling van EV heeft inmiddels plaatsgevonden. 5.7 Reclamerechten Vooralsnog niet van toepassing. 5.8 Retentierechten Vooralsnog niet van toepassing - Ten aanzien van de vulmachine die verpakkingsmateriaal vult met lucht heeft de curator afgesproken met de eigenaar van de basis machine dat bij verkoop van de gehele machine de koper een gebruikersovereenkomst (zonder vergoeding) aangaat met de leverancier van de cellofaan artikelen die gevuld worden met lucht. Bij de veiling van de machine is dit ook aan kopers kenbaar gemaakt. 6. Doorstart / voortzetten onderneming VOORTZETTEN 6.1 Exploitatie / zekerheden Ongewijzigd. 6.2 Financiële verslaglegging Nvt - DOORSTART 6.3 Beschrijving Nvt 6.4 Verantwoording 6.5 Opbrengst 6.6 Boedelbijdrage Nvt. - 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De administratie is van goede kwaliteit en up to date. 7.2 Depot jaarrekeningen Jaarrekening 2007: gedeponeerd op 2 december 2008 PAG. 4
Jaarrekening 2008: gedeponeerd op 4 maart 2009 Jaarrekening 2009: gedeponeerd op 14 april 2010 7.3 Goedk. verkl. accountant De vennootschap had tot en met boekjaar 2007 geen vrijstelling voor een accountantsverklaring. Vanaf boekjaar 2008 gold een vrijstelling voor een accountantsverklaring op de voet van artikel 2:396 BW aangezien het balanstotaal vanaf dat boekjaar lager is dan EUR 4 miljoen. 7.4 Stortingsverpl. aandelen Gelet op de datum van oprichting (in 1997) en de jurisprudentie op dit punt zal hier verder geen onderzoek naar worden gedaan. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog in onderzoek 7.6 Paulianeus handelen Nog in onderzoek - Check deponeringen bij KvK; - Check administratie, m.n. jaarrekeningen; - Check rechtshandelingen in zicht van faillissement. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Salaris curator P.M. UWV P.M. Jaarsma Vastgoed (huur) EUR 5.175,80 Holding Schilders (huur) EUR 15.985,83 8.2 Pref. vord. van de fiscus EUR 153.660,00 8.3 Pref. vord. van het UWV (nog) niet ingediend 8.4 Andere pref. crediteuren 1 8.5 Aantal concurrente crediteuren 34 8.6 Bedrag concurrente crediteuren EUR 262.745,00 en USD 15.231,19 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog onbekend - aanschrijven crediteuren 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) Vooralsnog nvt 9.2 Aard procedure Nvt 9.3 Stand procedure Nvt - 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faill. Nog onbekend. 10.2 Plan van aanpak - Verder onderzoek administratie; - Verkoop resterende activa. PAG. 5
10.3 Indiening volgend verslag Circa 4 juni 2011 Opmaken verslag PAG. 6