FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 6 november 2013 De bevindingen zijn gebaseerd op verstrekte en/of aangetroffen informatie. Dit verslag is niet bedoeld om rechten en/of verplichtingen vast te leggen en/of te doen ontstaan. Gegevens onderneming : KEI B.V. Faillissementsnummer : C/16/13/1137 F Datum uitspraak : 8 oktober 2013 Curator : mr. M.H. de Vries R-C : mr. C.P. Lunter Activiteiten onderneming : Organisatie- en adviesbureau in de zorg. Het verrichten van administratieve dienstverlening en het adviseren van zorginstellingen. Het ter beschikking stellen van arbeidskrachten. Omzetgegevens : 2013 1 : 1.098.171 (tot 1 oktober 2013) 2012 2 : 2.564.000 2011 : 2.672.000 2010 : 1.674.000 Personeel gemiddeld aantal : 21 Saldo einde verslagperiode : 36.499,12 (bijlage 1) Verslagperiode : 8 t/m 31 oktober 2013 Bestede uren in verslagperiode : 109,8 uren (bijlage 2) Bestede uren in totaal : 109,8 uren 1. Inventarisatie 1.1. Directie en organisatie : Bestuurders van failliet zijn RV Holding B.V. en Asthy Consultancy B.V. Uiteindelijk bestuurder en aandeelhouder van deze vennootschappen zijn de heer R.A.J. Vermeulen respectievelijk de heer C.G. Leysner. De aandelen van failliet worden gehouden als volgt: RV Holding (Vermeulen) : 25% (6,8% stemrechtloos) Asthy Consultancy B.V. (Leysner) : 25% Rietlanden Holding B.V. : 25% De heer G.F. de Heer : 25% (2,2 % stemrechtloos) 1.2. Winst en verlies : 2013 : -/- 148.470 (tot 1 oktober 2013) 2012 : -/- 229.000 2011 : 12.000 2010 : -/- 53.000 1.3. Balanstotaal : 2013 : 363.641 (per 1 oktober 2013) 2012 : 557.484 1 Op basis van de door failliet in het boekhoudsysteem ingevoerde gegevens. Het betreffen geen door een accountant samengestelde cijfers. 2 De cijfers over 2012 zijn afgeleid uit de concept jaarrekening van dat jaar.
2011 : 753.925 2010 : 695.720 1.4. Lopende procedures : Geen, derhalve afgerond. 1.5. Verzekeringen : Ten tijde van de faillietverklaring waren de premies van vrijwel alle polissen voldaan. Er was geen sprake van opschorting van dekking. 1.6. Huur : Failliet huurt het bedrijfspand. Ik heb deze huurovereenkomst opgezegd. Als gevolg van deze opzegging eindigt de huurovereenkomst op 1 februari 2014. Failliet huurde een klein gedeelte van het door haar gehuurde kantoorpand onder aan een accountantsorganisatie. De onderhuurder heeft toegezegd de huurpenningen tot 1 februari 2014 aan de boedel te zullen voldoen. De huur over november 2013 had zij voor de faillietverklaring reeds voldaan zodat december en januari resteren. 1.7. Oorzaken faillissement Uit de gesprekken met de bestuurders en de overige aan mij mondeling en schriftelijk verstrekte informatie leid ik het volgende af. a) Organisatie en activiteiten Failliet verleende diensten aan zorginstellingen op financieel en administratief gebied. Van oorsprong was zij een financiële dienstverlener. Gaandeweg heeft zij zich echter gespecialiseerd in advies in de zorgsector. KEI staat voor Kennis En Inzicht in zorgadministraties. De onderneming van failliet bestond uit twee bedrijfsonderdelen. Accounting 4 care (A4C) Ten eerste verzorgde failliet de administratie van vijf zorginstellingen, onder de naam Accounting 4 care (A4C). Deze zorginstellingen hadden de financiële administratie en salarisadministratie uitbesteed aan failliet. Het betrof het opstellen van dagboekadministraties, jaarrekeningen, managementrapportages, facturen, begrotingen en het verlenen van advies aan directies. De dienstverlening vond plaats vanuit het kantoor van failliet in Zeewolde. Failliet maakte daarbij gebruik van digitale cliëntenomgevingen die specifiek voor de afzonderlijke instellingen waren ingericht. Van de 21 werknemers en de 5 ZZP-ers van failliet waren 4 werknemers en 1 ZZP-er betrokken bij dit bedrijfsonderdeel, onder leiding van één van de (twee) directieleden. Gemiddeld genereerde dit bedrijfsonderdeel een jaarlijkse omzet van 350.000. Consulenten Ten tweede schakelden klanten van failliet consulenten van failliet en ZZP-ers via failliet in voor het financiële proces van de (zorg)indicatie van cliënten/patiënten tot de facturatie aan de zorgkantoren/verzekeraars. De toegevoegde waarde van de consulenten betrof hun specifieke kennis van de wet- en regelgeving in de zorg voor deze administratieve processen. De consulenten waren daartoe hoog opgeleid (HBO+). 14 werknemers en 4 ZZP-ers waren werkzaam bij 11 klanten. Pagina 2 van 9
Op basis van de omzetgegevens tot en met 30 september 2013 zou - extrapolerend - over 2013 met deze activiteiten een omzet van 1,2 miljoen zijn gegenereerd. Ter vergelijking: de omzet in 2012 en 2011 beliep 2,5 respectievelijk 2,6 miljoen. b) Oorzaken faillietverklaring De eigen aangifte tot faillietverklaring vermeldt dat failliet de laatste jaren er niet is in geslaagd het omzetvolume te realiseren dat nodig is om haar relatief hoge loon- en huurkosten te dekken. Dit werd onder meer veroorzaakt door het ontbreken van een acquisitieplan. Daardoor was gedurende een aantal maanden in 2012 voor een groot deel van de consulenten geen opdrachten aanwezig. Daarnaast was volgens de eigen aangifte sprake van een negatieve exploitatie van het bedrijfsonderdeel A4C. De met de klanten overeengekomen vaste prijs was niet kostendekkend. Zo werd het aantal met de klanten overeengekomen te werken uren overschreden, omdat aanvullende werkzaamheden noodzakelijk waren. Klanten waren niet bereid om in afwijking van de gesloten overeenkomsten voor die extra uren te betalen. Verder zou het opleidings- en salarisniveau van de A4C werknemers te hoog zijn. Ook bleven inspanningen tot werving van nieuwe klanten voor A4C zonder resultaat. In dit laatste verband speelde mee de onzekerheid van zorginstellingen over de voor hen beschikbare budgetten als gevolg van wisselende regelgeving, zoals de overgang van vergoedingen vanuit de AWBZ naar de WMO. Dit leidde tot tariefdalingen in de markt. Verder groeide de concurrentie van vergelijkbare dienstverleners in de zorgsector. De eigen aangifte vermeldt voorts de omvangrijke werkzaamheden die failliet van 2009 tot en met 2012 heeft verricht voor Stichting Seaewald. Die werkzaamheden zouden voor een aanzienlijk deel onbetaald zijn gebleven. De inschakeling van werknemers van failliet zou hebben plaatsgevonden op initiatief van een van de voormalig bestuurders, die tevens bestuurder was van genoemde stichting. Als genoemd waren de huurverplichtingen omvangrijk. Failliet betrok het kantoorpand in Zeewolde in mei 2011. Daarbij werd uitgegaan van een groei van de A4C activiteiten en een navenante groei van het aantal daaraan verbonden werknemers. De huurprijs bedroeg 55.000 in 2011, 66.000 in 2012, 83.000 in 2013 oplopend tot 104.000 in 2017. Om de huurlasten te verlichten is met ingang van oktober 2013 een deel van het kantoorpand onderverhuurd. Deze onderhuur betrof echter een beperkt oppervlak. Dit leidde dan ook niet tot een substantiële lastenverlichting. In 2012 leed failliet een verlies van 229.000. De eigen aangifte vermeldt over het eerste halfjaar 2013 een negatief resultaat van 14.875. De eigen aangifte vermeldt verder dat uit een prognose voor het tweede halfjaar 2013 een verlies bleek van 125.000. In verband met de bovengenoemde ontwikkelingen hebben de aandeelhouders bij aandeelhoudersbesluit van 3 oktober 2013 besloten tot het doen van eigen aangifte. Dit heeft geleid tot de faillietverklaring van 8 oktober 2013. 2. Personeel 2.1. Aantal ten tijde van faill. : 21 2.2. Aantal in jaar voor faill. : P.m. 2.3. Datum ontslagaanzegging : De arbeidsovereenkomsten zijn bij brieven van 11 oktober 2013 opgezegd. Pagina 3 van 9
. De intake door het UWV vond plaats op 11 oktober 2013. 3. Activa Onroerende zaken 3.1. Beschrijving : Uit het kadaster blijken geen onroerende zaken op naam van failliet. 3.2. Verkoopopbrengst : N.v.t. 3.3. Hoogte hypotheek : N.v.t. 3.4. Boedelbijdrage : N.v.t. : N.v.t. Bedrijfsmiddelen 3.5. Beschrijving : De gebruikelijk kantoorinventaris. 3.6. Verkoopopbrengst : De inventaris is verpand aan Rabobank Flevoland. De verkoop van de inventaris is opgesplitst in 3 onderdelen. Het grootste deel is onderdeel van de doorstart van de consulententak, voor een koopprijs van 12.795. Een ander deel is verkocht bij de doorstart van de A4C activiteiten voor 2.750. Het resterende onderdeel betreft de inventaris in een vergaderruimte die in het kader van de voortgezette onderverhuur nog niet is verkocht. Dit deel zal eerst worden aangeboden aan de verhuurder. 3.7. Boedelbijdrage : In beginsel niet van toepassing door het bodemvoorrecht van de Fiscus bij de huidige stand van zaken 3.8. Bodemvoorrecht Fiscus : Gelet op het bestaan en de omvang van belastingschulden is bij de huidige stand van zaken het bodemvoorrecht van de Fiscus op de gehele verkoopopbrengst van toepassing. Voorraden / Onderhanden werk 3.9. Beschrijving : Geen, derhalve afgerond 3.10. Verkoopopbrengst : Geen, derhalve afgerond 3.11. Boedelbijdrage : Geen, derhalve afgerond : Geen, derhalve afgerond Andere activa 3.12. Beschrijving : Huurtermijnen onderhuur van naar verwachting 2 maal 786,50. Nog te incasseren. 3.13. (Verkoop)opbrengst : Nog te incasseren : Correspondentie met de onderhuurder. 4. Debiteuren 4.1. Omvang debiteuren : Uit de per 15 oktober 2013 bijgewerkte debiteurenadministratie blijkt een totaal (pre-faillissement)debiteurensaldo van 157.288. Voor de (boedel)debiteuren die zien op werkzaamheden verricht vanuit de boedel zij verwezen naar onderdeel 6.2 (voortzetting). 4.2. Opbrengst : De pre-faillissementsdebiteuren zijn verpand aan Rabobank Flevoland. Zij zal de debiteuren zelfstandig innen. Daartoe heeft zij inmiddels mededeling gedaan van haar pandrecht. Tot aan de effectieve datum van de doorstart van de consulententak heeft de Pagina 4 van 9
Rabobank mededeling achterwege gelaten en is met de boedel de fictie van openbaarmaking overeengekomen. 4.3. Boedelbijdrage : N.v.t. 5. Bank / Zekerheden 5.1. Vorderingen van bank(en) : Rabobank Flevoland: 257.004 5.2. Lease contracten : Failliet huurde twee kopieerapparaten. De verhuurder, BNP Paribas Leasing Solutions N.V., maakt aanspraak op afgifte. Deze huurovereenkomst zal op de gebruikelijke wijze worden afgewikkeld. Verder leasede failliet auto s. Een aantal auto s zijn inmiddels ingeleverd. De overige leasecontracten zijn overgenomen door de doorstarter van de consulententak. 5.3. Beschrijving zekerheden : Uit de financieringsdocumentatie van Rabobank Flevoland blijken pandrechten op inventaris, voorraden en vorderingen op derden. Verder vermeldt de documentatie hoofdelijke aansprakelijkheid van de persoonlijke holdingvennootschappen van een van de huidige bestuurders en van de voormalige bestuurder. Tot slot blijken borgstellingen van de beide voornoemde personen in privé van elk 25.000. 5.5. Boedelbijdragen : Geen, derhalve afgerond 5.6. Eigendomsvoorbehoud : Tot op heden geen 5.7. Reclamerechten : Tot op heden geen 5.8. Retentierechten : Tot op heden geen 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1. Exploitatie / zekerheden Accounting 4 Care Deze dienstverlening is vanuit de boedel voortgezet tot 23 oktober jl., de ingangsdatum van de doorstart van de A4C activiteiten. Consulenten Ook dit bedrijfsonderdeel is voortgezet. Deze voortzetting liep tot 21 oktober jl., de ingangsdatum van de doorstart van de consulententak 6.2. Financiële verslaglegging Accounting 4 Care (boekhoudkundig resultaat 10.719 ex BTW) De werkzaamheden van dit bedrijfsonderdeel werden vooraf op de eerste van de maand - dus reeds vóór de faillietverklaring - gefactureerd. De totale omvang van deze facturatie bedraagt 26.806,24 inclusief BTW, derhalve 22.153,92 ex BTW. Omdat deze facturen uitsluitend inbaar zijn door de Pagina 5 van 9
voortzetting door de boedel is met de Rabobank als pandhouder overeengekomen dat de opbrengsten dienen te worden verdeeld tussen de bank, boedel en doorstarter. Daartoe is door de boedel het volgende voorstel gedaan: bank 7/31 (1 t/m 7 oktober), de boedel 15/31 (8 t/m 22 oktober) en de doorstarter 9/31 (23 t/m 31 oktober). Dit leidt tot de in het onderstaande overzicht opgenomen aanspraak van de boedel op 15/31 deel namelijk 10.719,64 ex BTW. Consulenten (boekhoudkundig resultaat 30.525 ex BTW) De omzet over de boedelperiode bedraagt 34.415,50. Conform de afspraken met de doorstarter, KEI 3.0 B.V., heeft laatstgenoemde deze werkzaamheden gefactureerd en zal zij de ontvangsten doorstorten aan de boedel. Bij deze omzet dient rekening te worden gehouden met de kosten van de ZZP-ers. Op grond van de contracten tussen hen en failliet hebben zij echter pas aanspraak op vergoeding voor zover de betreffende opdrachtgever betaalt. Kosten algemeen ( 2.695) De boedel heeft de pre faillissementsfacturen van KPN van in totaal 445,88 voldaan om afsluiting van het internet te voorkomen. Hetzelfde geldt voor de energielevering. Die betaling ziet op een waarborgsom van 2.250 waarvan de boedel nog een afrekening zal ontvangen op basis van daadwerkelijk gebruik. naam beschrijving gefactureerd voldaan open A4C Opbrengsten klanten facturatie 1 oktober 10.719,64-10.719,64 Kosten - - Resultaat A4C (boekhoudkundig) 10.719,64 Resultaat A4C (gerealiseerd) - CONSULENTEN Opbrengsten klanten facturatie 34.415,50-34.415,50 Kosten Bijsma Administraties ZZP-er 1.817,91-1.817,91 Matraico (Mak) ZZP-er 2.069,10 2.069,10 - Resultaat Consulenten (boekhoudkundig) 30.528,49 Resultaat Consulenten (gerealiseerd) - Kosten algemeen Essent waarborgsom energie 2.250,00 2.250,00 - glasvezel 445,88 445,88 - Resultaat algemeen (boekhoudkundig) 38.552,25 Resultaat algemeen (gerealiseerd) -2.695,88 Pagina 6 van 9
Doorstart 6.3. Beschrijving a) A4C Dit bedrijfsonderdeel is verkocht aan Cure4 B.V. onder de navolgende voorwaarden: Inventaris : 2.750 (reeds voldaan) Klantenbestand en contracten : 5.000 (reeds voldaan) 6% van de omzet uit de door Cure4 uit de (vijf) huidige A4C klanten van failliet te realiseren omzet over (restant) 2013 en geheel 2014, deze 6% te betalen ineens telkens na overeenstemming tussen Cure4 en de klant op basis van de totale gecontracteerde contractwaarde (openstaand). Cliëntenomgevingen : 10.000 (reeds voldaan) Opmerking: de BTW van 3.727,50 over de koopprijs inventaris, koopprijs cliëntenomgevingen en koopprijs klantenbestand van 17.750 staat nog open. Terzake is Cure4 een factuur gezonden. b) Consulenten Dit bedrijfsonderdeel is verkocht aan KEI 3.0 B.V. onder de volgende voorwaarden: Koopprijs inventaris : 12.795 (zie ook 3.6) (reeds voldaan) Koopprijs goodwill : 8.650 (reeds voldaan) Earn-out : minimaal 50.000 (openstaand) De boedel komt een percentage toe van de door de koper daadwerkelijk ontvangen omzet bij de huidige klanten van failliet conform de volgende staffel: 7,5% omzet vierde kwartaal 2013 5,0% omzet eerste kwartaal 2014 2,5% omzet tweede kwartaal 2014 2,5% omzet derde kwartaal 2014 De betalingen aan de boedel vinden plaats binnen 14 dagen na afloop van het betreffende kwartaal. Van deze earn-out is 50.000 gegarandeerd aan de boedel. Als zekerheid voor betaling van de earn out en de 50.000 heeft een groepsmaatschappij van de koper zich hiervoor hoofdelijk aansprakelijk verklaard. Overname leaseverplichtingen (auto s en hardware) Aanbod tot indiensttreding van 13 werknemers Aanbod opdrachtovereenkomsten aan 4 ZZP-ers 6.4. Verantwoording : Zie 6.3 6.5. Opbrengst : A4C : 17.750 te vermeerderen met earn-out van 6% Consulenten : 21.445 + earn-out van minimaal 50.000 = 71.445 Pagina 7 van 9
Totaal : 89.195 (waarvan reeds ontvangen 39.195) 6.6. Boedelbijdrage : Geen werkzaamheden in het kader voortzetting en doorstart 7. Rechtmatigheid 7.1. Boekhoudplicht : De administratie maakt een verzorgde indruk. 7.2. Depot jaarrekeningen : De jaarrekeningen over 2010 en 2011 zijn gedeponeerd op 2 november 2011 (tijdig) respectievelijk 5 oktober 2012 (tijdig). De jaarrekening over 2012 is niet gedeponeerd. Dit heeft echter geen geen zelfstandige betekenis in het kader van de taakvervulling van het bestuur. 7.3. Goedk. Verkl. Accountant : N.v.t. Failliet is een kleine vennootschap in de zin van de artt. 2:396 en 2:397 BW. Zij was dan ook niet gehouden een accountantsonderzoek te laten verrichten. 7.4. Stortingsverpl. aandelen : Volstorting heeft plaatsgevonden c.q. een mogelijk vordering uit hoofde van niet-volstorting is gelet op de oprichtingsdatum verjaard. 7.5. Onbehoorlijk bestuur : In onderzoek 7.6. Paulianeus handelen : In onderzoek 8. Crediteuren 8.1. Boedelvorderingen : Huur vanaf de faillietverklaring, salarisverplichtingen werknemers, taxateur ( 1.118,04), kosten ZZP-ers onder voorwaarde van ontvangst betaling door opdrachtgevers en salaris curator. 8.2. Pref. vord. vd Fiscus : 42.578 (bijlage 3) 8.3. Pref. vord. vh UWV : P.m. 8.4. Andere pref. crediteuren : Geen 8.5. Aantal conc. crediteuren : 8 (bijlage 3) 8.6. Bedrag conc. crediteuren : 298.049 (bijlage 4) 8.7. Verwachte wijze v. afwik. : Onbekend 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) : n.v.t. 9.2 Aard procedure : n.v.t. 9.3 Stand procedure : n.v.t. : n.v.t. 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faill. : 16 maanden 10.2 Plan van aanpak : Verificatie van vorderingen Afwikkeling onderhuur Verkoop resterende inventaris vergaderruimte Financiële afwikkeling voorzetting Pagina 8 van 9
Financiële afwikkeling earn-outs doorstarts Onderzoek taakvervulling bestuur/paulianeus handelen 10.3 Indiening volgend verslag : Over 3 maanden * * * Pagina 9 van 9