Insolventienummer: Toezichtzaaknummer: Datum uitspraak: Curator: R-C: F.15/16/388 NL:TZ:0000008585:F001 18-10-2016 mr. S. Jansen mr. M. Wouters Algemeen Gegevens onderneming De besloten vennootschap Jema Horeca B.V., statutair gevestigd te Hoorn. Bezoekadres: Kleine Oost 37, 1621 GR te Hoorn. Activiteiten onderneming Restaurant Omzetgegevens 2014: 77.536,-- 2015: 238.751,-- Personeel gemiddeld aantal 8 Saldo einde verslagperiode 28,02 Verslagperiode Verslagperiode 1: 18 oktober 2016-18 november 2016 Bestede uren in verslagperiode Bestede uren totaal Toelichting 1 Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie De besloten vennootschap Jema Horeca B.V. is opgericht bij notariële akte van 25 juli 2014 door de heer J.J. Dijkstra. Vanaf de oprichting is de heer J.J. Dijkstra enig bestuurder en houdt hij bovendien 100% van de aandelen in het geplaatst aandelenkapitaal van Jema Horeca B.V. Pagina 1 van 10
1.2 Winst en verlies Resultaat na belastingen: 2014: 18.077,-- (verlies) 2015: 15.976,-- (verlies) 1.3 Balanstotaal 2014: 37.874,-- 2015: 45.083,-- 1.4 Lopende procedures Er is geen sprake van lopende procedures. 1.5 Verzekeringen Volgens opgave van de bestuurder zouden de op naam van Jema Horeca B.V. afgesloten verzekeringen, in verband met een achterstand in de premiebetaling, door de verzekeraar voor de faillietverklaring reeds zijn beëindigd. 1.6 Huur Jema Horeca B.V. exploiteerde een restaurant in het pand aan de Kleine Oost 37 te Hoorn. Het pand zou door Jema Horeca B.V. zijn gehuurd van een particuliere verhuurder. Volgens opgave van de bestuurder is in augustus/september 2016 in onderling overleg met de verhuurder besloten tot beëindiging van de activiteiten van het restaurant alsmede tot beëindiging van de huurovereenkomst en onmiddellijke oplevering van het gehuurde. Een en ander zou samenhangen met een bestaande huurachterstand. De in het restaurant nog aanwezige inventaris heeft de verhuurder naar eigen zeggen in januari 2016 overgedragen aan de verhuurder tot afbetaling van de op dat moment bestaande huurachterstand. Van een relevante voorraad bij het einde van de huurovereenkomst, zou volgens de bestuurder geen sprake zijn. De overgebleven minimale voorraad is achtergelaten in het gehuurde. De curator heeft de bestuurder gevraagd om nadere toelichting ten aanzien van de afwikkeling van de oorspronkelijke huurovereenkomst alsmede ten aanzien van de overdracht van de inventaris en het achterlaten van de voorraad aan de verhuurder. Deze aspecten zullen nader worden onderzocht. 1.7 Oorzaak faillissement Pagina 2 van 10
Jema Horeca B.V. exploiteerde vanaf de oprichting een restaurant, in het bijzonder een brasserie, onder de handelsnaam Brasserie 't Oosterplein. Het faillissement is aangevraagd door de leverancier van energie, in verband met een achterstand in de betaling van de maandelijkse leveringskosten. Volgens de opgave van de bestuurder is het faillissement met name veroorzaakt door de slechte ligging van het restaurant, buiten het centrum van Hoorn, waardoor de potentiële klanten het restaurant moeilijk konden vinden. Om de naamsbekendheid van het restaurant te vergroten, heeft de bestuurder vanaf de oprichting besloten het restaurant te laten aansluiten bij "WF-deals", waarbij potentiële klanten via internet voor een verlaagd tarief bij de brasserie konden dineren. Omdat het restaurant bemiddelingskosten aan WF-deals diende te betalen en bovendien pas na enkele maanden de opbrengst van de betreffende deals door WF-deals uitbetaald kreeg, heeft Jema Horeca B.V. aan dit concept volgens het bestuur vrijwel niets kunnen verdienen. Bovendien is het volgens het bestuur nog maar de vraag of hierdoor de naamsbekendheid van het restaurant daadwerkelijk werd vergroot. Het restaurant zou volgens opgave van het bestuur kort na de oprichting zijn geconfronteerd met een inbraak en een defecte oven, waardoor extra onvoorziene investeringen gedaan moesten worden. Als gevolg van de late en wisselvallige zomer van 2016, bleef het terras van de brasserie, dat plaats biedt aan 100 bezoekers, nagenoeg leeg en konden er bovendien geen barbecues georganiseerd worden. Door onvoldoende bezoekers werd te weinig omzet gerealiseerd, waardoor de lopende exploitatiekosten niet volledig betaald konden worden. Volgens opgave van de bestuurder is hierdoor in augustus/september 2016 in overleg met de verhuurder besloten tot beëindiging van de activiteiten van het restaurant alsmede tot afwikkeling van de huurovereenkomst. Naar de achtergronden en oorzaken van het faillissement zal nader onderzoek worden verricht. 2 Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Volgens opgave van de bestuurder hebben de (voormalig) werknemers van Jema Horeca B.V. voor de faillietverklaring reeds een andere baan gevonden. 2.2 Aantal in jaar voor faillissement 8 2.3 Datum ontslagaanzegging Op basis van de op dat moment beschikbare personeelsadministratie zijn de arbeidsovereenkomsten met de (voormalig) werknemers op 24 oktober 2016 opgezegd op de voet van artikel 40 Fw. Als gevolg van nagezonden ontbrekende informatie, zijn op 27 oktober 2016 de resterende arbeidsovereenkomsten ook opgezegd. Op maandag 31 oktober 2016 heeft een UWV intake plaatsgevonden. Pagina 3 van 10
2.4 Werkzaamheden 3 Activa 3.1 Onroerende zaken: Beschrijving Jema Horeca B.V. heeft geen onroerende zaken in eigendom 3.2 Onroerende zaken: Verkoopopbrengst 3.3 Onroerende zaken: Hoogte hypotheek 3.4 Onroerende zaken: Boedelbijdrage 3.5 Onroerende zaken: Werkzaamheden 3.6 Bedrijfsmiddelen: Beschrijving Jema Horeca B.V. heeft geen bedrijfsmiddelen in eigendom. Volgens opgave van de bestuurder, heeft Jema Horeca B.V. de beschikbare inventaris in januari 2016 overgedragen aan de verhuurder tot afbetaling van de huurachterstand. De curator zal nader onderzoek verrichten naar de overdracht van de inventaris en afbetaling van de huurachterstand. 3.7 Bedrijfsmiddelen: Verkoopopbrengst 3.8 Bedrijfsmiddelen: Boedelbijdrage 3.9 Bedrijfsmiddelen: Bodemvoorrecht fiscus 3.10 Bedrijfsmiddelen: Werkzaamheden Pagina 4 van 10
3.11 Voorraden / onderhanden werk: Beschrijving 3.12 Voorraden / onderhanden werk: Verkoopopbrengst Volgens opgave van de bestuurder zijn de beschikbare voorraden kort voor het faillissement, in het kader van de afwikkeling van de huurovereenkomst, in het restaurant achtergelaten ten behoeve van de verhuurder respectievelijk een eventuele nieuwe huurder. De voorraden zouden geen relevante waarde vertegenwoordigen. De afwikkeling van de huurovereenkomst en het achterlaten van de voorraden is onderwerp van onderzoek. 3.13 Voorraden / onderhanden werk: Boedelbijdrage 3.14 Voorraden / onderhanden werk: Werkzaamheden 3.15 Andere activa: Beschrijving ING Bank N.V. heeft het creditsaldo van de betaalrekening van Jema Horeca B.V. van 28,02 overgemaakt op de faillissementsrekening. Van overige activabestanddelen is geen sprake. 3.16 Andere activa: Verkoopopbrengst 3.17 Andere activa: Werkzaamheden 4 Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Volgens de beschikbare jaarrekening over het boekjaar 2015, heeft Jema Horeca B.V. per 31 december 2015 tot een bedrag van 143,-- vorderingen op handelsdebiteuren alsmede tot een bedrag van 9.690,-- overige vorderingen en overlopende activa. Het actuele saldo van de betreffende vorderingen zal nader worden onderzocht. 4.2 Opbrengst Niet bekend. Pagina 5 van 10
4.3 Boedelbijdrage 4.4 Werkzaamheden 5 Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Door Jema Horeca B.V. is geen bancaire financiering afgesloten. Wel heeft Jema Horeca B.V. de volgende financieringen verkregen: - geldlening van 15.000,--, verstrekt door Brand Bierbrouwerij B.V. bij overeenkomst van geldlening van 9 januari 2015. Op 1 mei 2016 is de vordering op Jema Horeca B.V. tot terugbetaling van de betreffende geldlening overgedragen aan de Europese Financieringsmaatschappij N.V., waarbij door Brand Bierbrouwerij B.V. een borgtocht is afgegeven aan de Europese Financieringsmaatschappij N.V. ter hoogte van 80% van de hoofdsom van de geldlening. - geldlening van 9.000,--, verstrekt door De Kweker AGC op basis van een overeenkomst van geldlening van 15 januari 2015 respectievelijk 5 februari 2015. - geldlening van 14.000,--, verstrekt door Veldboer Eenhoorn B.V. bij overeenkomst van geldlening van 31 mei 2016. Jema Horeca B.V. heeft hierdoor een totale financiering verworven van 38.000,--. 5.2 Leasecontracten Volgens opgave van de bestuurder zijn op naam van Jema Horeca B.V. geen leasecontracten afgesloten. 5.3 Beschrijving zekerheden Door Jema Horeca B.V. zijn de navolgende zekerheden afgegeven: - Brand Bierbrouwerij B.V. heeft ter securering van de verstrekte geldlening op basis van een onderhandse pandakte (geregistreerd 20 januari 2015) een pandrecht verkregen op de inventaris van Jema Horeca B.V. - Op basis van de beschikbare informatie, lijkt De Kweker.AGC geen zekerheden te hebben bedongen voor de verstrekte geldlening. - Veldboer Eenhoorn B.V. heeft ter securering van de verstrekte geldlening pandrechten bedongen op de inventaris, de voorraden en de debiteurenvorderingen van Jema Horeca B.V. De onderliggende authentieke dan wel geregistreerde pandakte is (nog) niet beschikbaar. Pagina 6 van 10
5.4 Separatistenpositie Omdat volgens opgave van het bestuur de verpande inventaris reeds in januari 2016 zou zijn overgedragen aan de verhuurder, en ook de resterende voorraden bij de afwikkeling van de huur in augustus/september 2016 in het gehuurde zouden zijn achtergelaten, kunnen de actuele aanspraken van de betreffende financiers op de gevestigde pandrechten niet (meer) geldend gemaakt worden. De wijze waarop de inventaris en de voorraden zijn overgedragen aan de verhuurder, zal nader worden onderzocht. 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud Er zijn vooralsnog geen aanspraken op een eigendomsvoorbehoud bekend. In dit verband is van belang, dat de mogelijke voorraad onder eigendomsvoorbehoud reeds voor de faillietverklaring is afgestaan aan de verhuurder respectievelijk de nieuwe huurder. Dit aspect zal nader worden onderzocht. 5.7 Retentierechten Niet bekend. 5.8 Reclamerechten Niet bekend. 5.9 Werkzaamheden 6 Doorstart / voortzetten onderneming 6.1 Voortzetten: Exploitatie / zekerheden 6.2 Voortzetten: Financiële verslaglegging 6.3 Voortzetten: Werkzaamheden 6.4 Doorstart: Beschrijving 6.5 Doorstart: Verantwoording Pagina 7 van 10
6.6 Doorstart: Opbrengst 6.7 Doorstart: Boedelbijdrage 6.8 Doorstart: Werkzaamheden 7 Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Beschikbaar zijn de jaarrekeningen over het boekjaar 2014 en 2015. Aan de boekhoudplicht lijkt te zijn voldaan. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen over het boekjaar 2014 respectievelijk 2015 zijn volgens de registratie van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel tijdig gedeponeerd in de zin van artikel 2:394 BW. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant Op grond van artikel 2:396 BW is Jema Horeca B.V. vrijgesteld van de verplichting tot controle van de jaarrekening door een accountant. Ten aanzien van de jaarrekening over het boekjaar 2014 en 2015 is een samenstellingsverklaring afgegeven. 7.4 Stortingsverpl. Aandelen Aan de verplichting van de aandeelhouder tot volstorting van het minimum kapitaal van 100,-- lijkt te zijn voldaan. 7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen In onderzoek. 7.7 Werkzaamheden Pagina 8 van 10
8 Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Er zijn geen boedelvorderingen ingediend. 8.2 Pref. vord. van de fiscus Door de fiscus zijn preferente vorderingen ingediend ter zake van omzetbelasting en loonheffing tot een totaalbedrag van 37.385,--. 8.3 Pref. vord. van het UWV Niet bekend. 8.4 Andere pref. crediteuren De aanvrager van het faillissement heeft een vordering ingediend ter zake van de kosten van de aanvraag tot een bedrag van 1.559,--. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Tot op heden is door 14 crediteuren een concurrente vordering ter verificatie in het faillissement ingediend. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren Het totaal van ingediende concurrente vorderingen beloopt een bedrag van 58.991,24 inclusief BTW. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. 8.8 Werkzaamheden 9 Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) 9.2 Aard procedures 9.3 Stand procedures Pagina 9 van 10
9.4 Werkzaamheden 10 Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. 10.2 Plan van aanpak De volgende werkzaamheden dienen nog te worden verricht: - onderzoek achtergronden en oorzaken van het faillissement; - onderzoek administratie - onderzoek overdracht inventaris en voorraden aan de verhuurder alsmede de afwikkeling van de huurovereenkomst; - onderzoek actueel saldo handelsdebiteuren en overige vorderingen; - onderzoek eventueel onbehoorlijk bestuur en paulianeus handelen. 10.3 Indiening volgend verslag 18 februari 2017 10.4 Werkzaamheden Pagina 10 van 10