VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 28 APRIL 2016 Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 van het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht dient de vennootschap te worden verstuurd per post aan, Z1 Research Park 110, 1731 Zellik, België (ter attentie van de heer Johan Meersman) of via e-mail inclusief elektronische handtekening aan general.assembly@zenitel.com, en dient uiterlijk op 22 april 2016 te worden ontvangen door de Vennootschap. De aandeelhouder die wenst vertegenwoordigd te worden bij volmacht dient te voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals beschreven in de uitnodiging tot de gewone algemene vergadering. De ondergetekende: Rechtspersonen: (naam), met zetel te (gemeente, straat, nummer), en ingeschreven in het rechtspersonenregister te (plaats) onder het nummer (nummer), vertegenwoordigd door (naam, hoedanigheid). OF Natuurlijke persoon: (naam, voornaam), met woonplaats te (gemeente, straat, nummer), en rijksregisternummer (nummer). Eigena(a)r(es) van aandelen van de naamloze vennootschap Zenitel, met zetel te Z1 Research Park 110 te 1731 Zellik, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0403.150.608 (de "Vennootschap"),
stelt aan als bijzondere lasthebber 1 (met mogelijkheid van indeplaatsstelling): Natuurlijke persoon: (naam, voornaam), met woonplaats te (gemeente, straat, nummer), OF Rechtspersoon: (naam), met zetel te (gemeente, straat, nummer), en ingeschreven in het rechtspersonenregister te (plaats) onder het nummer (nummer), vertegenwoordigd door (naam, hoedanigheid). om de ondergetekende te vertegenwoordigen op de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op donderdag 28 april 2016 om 11.00 uur op de zetel van de Vennootschap te 1731 Zellik, Z1 Research Park 110, met de volgende agenda: 1. Kennisname en bespreking van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. 2. Kennisname en bespreking van het statutaire jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. 3. Kennisname en bespreking van het statutaire verslag en het geconsolideerde verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. 4. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap van het 1 Overeenkomstig artikel 547 bis van het Wetboek van vennootschappen mag een aandeelhouder van voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behalve in de volgende gevallen: (i) de aandeelhouder mag een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit (met name op naam of gedematerialiseerd), alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van heeft op meer dan één effectenrekening; en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, mag volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde. Aldus wordt de aandeelhouder die meerdere volmachtdragers mag aanduiden op basis van het voorgaande, verzocht per volmachtdrager een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen. Indien de aandeelhouder de naam van de gevolmachtigde niet invult (blanco volmacht), dan zal de volmacht opgenomen worden door een lid van de raad van bestuur of één van de werknemers van. Vermits betreffende personen een potentieel belangenconflict, in de zin van artikel 547bis 4 van het Wetboek van vennootschappen, met de aandeelhouder hebben, zullen zij als volmachtdrager enkel mogen stemmen op voorwaarde dat zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikken. Meer informatie over de regels die van toepassing zijn op belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun volmachtdrager kan teruggevonden worden in het Corporate Governance Charter van dat beschikbaar is op de website: www.zenitel.com.
boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed. Steminstructie voor agendapunt 4: 5. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed." Steminstructie voor agendapunt 5: 6. Bestemming van het resultaat. "De winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 ten bedrage van EUR 3.163.484,03 en de overgedragen winst van het vorige boekjaar ten bedrage van EUR 3.048.112,20 in aanmerking nemende, besluit de algemene vergadering een éénmalig jaarlijks dividend uit te keren van EUR 0,15 (bruto) per aandeel (of een totaal bedrag van EUR 4.966.326,80) en de overblijvende winst ten bedrage van EUR 1.245.269,43 over te dragen naar het volgende boekjaar. De Raad van Bestuur zal de datum van betaling van het jaarlijkse dividend bepalen in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap." Steminstructie voor agendapunt 6: 7. Kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en de commissaris. "De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2015." Beckers Consulting BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Eugeen Beckers
Blanco Blad BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jo Van Gorp De heer Kenneth Dastol Value Research Group BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Peter Van de Weyer VZH NV, vast vertegenwoordigd door de heer Eric Van Zele Mevrouw Wenche Holen Mevrouw Grethe Viksaas Mevrouw Liesbet Van der Perre
Equity@work BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Hans Swinnen BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Venn. CVBA, vast vertegenwoordigd door de mevrouw Veerle Catry 8. Herbenoeming van bestuurders. "De algemene vergadering besluit om de heer Kenneth Dastol, wonende te Kyrresvingen 13, 3186 Horten, Noorwegen, met paspoortnummer 25094988 te herbenoemen als (uitvoerend) bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang. Het mandaat zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2019. Het mandaat zal niet worden bezoldigd. De heer Dastol werd CEO en Managing Director van Zenitel in 2010. Hij werkt voor Zenitel sinds 2000. In 2005 werd hij Executive Vice President van de SCS operations. Voor hij Zenitel vervoegde, werkte hij als Controller en nadien als Finance Manager voor Kongsberg Norcontrol Systems AS (1995-2000). Hij houdt een masterdiploma in Management en een diploma in Commercial Economics and Organi-zational Development." Steminstructie voor dit agendapunt 8: "De algemene vergadering besluit om Blanco Blad BVBA, met maatschappelijke zetel te Opperbusingenstraat 58, 1750 Lennik, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0819.657.423 (RPR Brussel), vast vertegenwoordigd door de heer Jo Van Gorp, wonende te Opperbusingenstraat 58, 1750 Lennik, België, met rijksregisternummer 64.12.24-308.24, te herbenoemen als (niet-uitvoerend) bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang. Blanco Blad BVBA voldoet aan alle criteria bepaald in artikel 526ter 1 tot 9 van het Wetboek van vennootschappen en zal bijgevolg worden beschouwd als onafhankelijk bestuurder. Het mandaat zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2019. Het mandaat zal worden bezoldigd conform de bezoldiging voor bestuurders voorheen vastgelegd door de algemene vergadering van 28 april 2003. De heer Van Gorp is lid van de Raad van Bestuur van Zenitel sinds 2010. Hij adviseert momenteel vennootschappen op het vlak van algemeen
management, marketing, strategie, overgangsmanagement, organisatorische herpositionering, juridische en regulatoire zaken en publiek beleid. Sinds 2009 trad hij op als CEO of COO voor verschillende kleinere en grotere nationale en internationale vennootschappen. De heer Van Gorp was lid van het Telenet executive team, respectievelijk in zijn rol als EVP & General Counsel (2004-2006) en Executive Vice President Residential Markets (2006-2009). De heer Van Gorp behaalde masterdiploma's in zowel Rechten aan de KU Leuven als Europees Recht aan het Europa Institute van de Universiteit van Saarland. Steminstructie voor dit agendapunt 8: 9. Kennisname van het voorstel van het auditcomité met betrekking tot de benoeming van de commissaris en benoeming van de commissaris. De algemene vergadering besluit, op voorstel van het auditcomité, om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV CBVA, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Marnix Van Dooren & C BVBA, met maatschappelijke zetel te Keierberg 46, 1730 Asse, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0819.657.423 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marnix Van Dooren, te benoemen als commissaris van de Vennootschap en dit met onmiddellijke ingang. Het mandaat zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden in het jaar 2019. De commissaris zal overeenkomstig artikel 146 van het Wetboek van vennootschappen tevens de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap controleren. De vergoeding voor haar mandaat als commissaris (zowel voor de controle van de statutaire als geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap) bedraagt EUR 20.000 per jaar (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW en andere lokale belastingen, onkosten en uitgaven). De totale vergoeding voor haar mandaat als commissaris voor alle juridische entiteiten van de Zenitel groep waar de commissaris en zijn netwerk de controle uitvoeren, bedraagt EUR 107.000 per jaar (jaarlijks geïndexeerd, exclusief BTW, en andere lokale belastingen, onkosten en uitgaven)." Steminstructie voor dit agendapunt 9: 10. Volmacht voor administratieve formaliteiten. "De algemene vergadering beslist om volmacht te geven aan ieder van de bestuurders evenals aan de heer Johan Meersman, met keuze van woonplaats op de zetel van de Vennootschap en
ieder van de advocaten van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen individueel handelend en met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en het overgaan tot de nodige formaliteiten voor publicatie van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, meer algemeen, het noodzakelijke doen." Steminstructie voor agendapunt 10: Krachtens onderhavige volmacht, beschikt de volmachthouder over de volgende machten namens de ondergetekende: 1. deze vergadering bijwonen en, zo nodig, gunstig stemmen om deze te laten uitstellen; 2. alle andere vergaderingen met eenzelfde agenda bijwonen indien de eerste vergadering zou worden uitgesteld, niet geldig kan beraadslagen of niet behoorlijk zou zijn bijeengeroepen; 3. deelnemen aan elke beraadslaging, stemmen over elk voorstel op de agenda overeenkomstig de steminstructies (met dien verstande dat de volmachtdrager 2 ten voordele van het voorstel zal stemmen indien geen stemvoorkeur werd aangeduid dan wel indien er om welke reden dan ook, onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies), enig voorstel van de agenda wijzigen en stemmen over elke wijziging van voorstel; en 4. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, aktes of documenten betreffende het voorafgaande ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht. Ingeval van wijzigingen aan de agenda en/of bijkomende voorstellen tot besluit zoals voorzien in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, zal de Vennootschap ten laatste op 13 april 2016 een gewijzigde agenda en volmachtformulier publiceren en ter beschikking stellen op de website met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en/of bijkomende voorstellen tot besluit. Volmachten die de Vennootschap tijdig bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda, blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben. Voor 2 Met uitzondering van de volmachtdrager die een belangenconflict in de zin van artikel 547bis 4 van het Wetboek van vennootschappen heeft. Een dergelijke volmachtdrager zal, indien er geen stemvoorkeur werd aangeduid of indien er om welke reden dan ook, onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zich onthouden van de stemming.
agendapunten waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden ingediend, kan de volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies die werden gegeven door de volmachtgever indien de uitvoering de belangen van de volmachtgever/aandeelhouder zou kunnen schaden. De volmachtdrager dient de volmachtgever daarvan in kennis te stellen. Indien er nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda zouden zijn opgenomen naar aanleiding van de rechten van de aandeelhouders tot het voorstellen van nieuwe te behandelen onderwerpen op de agenda, zal de volmachtdrager zich onthouden te stemmen over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit, tenzij de volmachtgever hierbij uitdrukkelijk verzoekt dat de lasthebber wel zou stemmen over deze punten overeenkomstig de voormelde steminstructie - principes: Volmacht tot stemmen over nieuwe agendapunten en bijhorende voorstellen tot besluit 3. Schadeloosstelling van de volmachtdrager: De ondergetekende verbindt zich ertoe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor enige schade die hij zou kunnen oplopen door de uitvoering van de onderhavige volmacht, op voorwaarde dat hij de limieten van zijn machten heeft nageleefd. Bovendien verbindt de ondergetekende zich ertoe om de vernietiging van geen enkele van de door de volmachtdrager genomen besluiten en geen enkele vergoeding te eisen vanwege een volmachtdrager, op voorwaarde dat deze laatste de limieten van zijn machten heeft nageleefd. Opgemaakt te, op 2016. Naam: Hoedanigheid: Naam: Hoedanigheid: 3 Gelieve dit aan te kruisen indien u dergelijke volmacht wenst te verstrekken.