De Raad van Bestuur van Belgacom N.V. van publiek recht nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de algemene jaarvergadering die zal gehouden worden op woensdag 18 april 2012 om 10 uur in het Brussels44Center, zaal Jacques Brel, Pachecolaan 44, 1000 Brussel (België), alsook aan de buitengewone algemene vergadering die aansluitend op dezelfde dag zal gehouden worden om 11 uur op dezelfde plaats. Gelieve ten minste 45 minuten voor het begin van de vergadering aanwezig te zijn om de inschrijvingsformaliteiten af te handelen. AGENDA ALGEMENE JAARVERGADERING 1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur van Belgacom N.V. van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2011 2. Kennisname van de verslagen van het College van Commissarissen van Belgacom NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2011 3. Kennisname van de informatie verstrekt door het Paritair Comité 4. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2011 5. Goedkeuring van de jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht per 31 december 2011 Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat: Te bestemmen winst van het boekjaar Netto onttrekkingen aan de reserves Uit te keren winst Vergoeding van het kapitaal (bruto dividend) Andere rechthebbenden (Personeel) 628.993.745,18 EUR 107.728.972,02 EUR 736.722.717,20 EUR 694.381.671,41 EUR 42.341.045,79 EUR Voor 2011 bedraagt het bruto dividend 2,18 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 1,635 EUR per aandeel, waarvan op 9 december 2011 reeds een interim dividend van 0,50 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,375 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 27 april 2012 een bruto dividend van 1,68 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 1,26 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 24 april 2012, de record datum is 26 april 2012. 6. Vernietiging van dividendrechten verbonden aan eigen aandelen en vrijgave onbeschikbare reserves Voorstel tot besluit: vernietiging van dividendrechten verbonden aan eigen aandelen voor een bedrag van 59.593.573,59 en vrijgave onbeschikbare reserves. 7. Kennisname van de beslissing van de Raad van Bestuur van 27 oktober 2011 om de dividendrechten verbonden aan 2.025.774 eigen aandelen die tot nog toe werden vernietigd, voor de toekomst te erkennen maar op te schorten, teneinde de lange termijn stimuleringsplannen voor de werknemers te dekken. 8. Goedkeuring remuneratieverslag Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag. 9. Kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
10. Bijzondere kwijting te verlenen aan de heer Georges Jacobs wiens mandaat verlopen is op 13 april 2011 Voorstel tot besluit: verlenen van een bijzondere kwijting aan de heer G. Jacobs voor de uitoefening van zijn mandaat tot 13 april 2011. 11. Kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. 12. Kwijting te verlenen aan de bedrijfsrevisor van de geconsolideerde rekeningen van de Belgacom Groep Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door de heren G. Verstraeten en L. Van Coppenolle, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. 13. Allerlei De algemene vergadering zal op geldige wijze beraadslagen ongeacht het aantal aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn. AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING 1. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Belgacom NV enerzijds en Telindus Group NV anderzijds 1.1. Voorstel en voorafgaande verklaringen Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het gezamenlijk fusievoorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de raad van bestuur van Belgacom NV enerzijds en de raad van bestuur van Telindus Group NV, met maatschappelijke zetel te 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 355, en met ondernemingsnummer 0422.674.035 anderzijds opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen (het Fusievoorstel ). Dit fusievoorstel werd opgesteld op 17 februari 2012 en werd voor Belgacom NV neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 21 februari 2012 en dit conform artikel 719 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen. 1.2. Besluit tot fusie door overneming Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de overneming op 1 mei 2012 door de vennootschap Belgacom NV van de vennootschap Telindus Group NV bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1 Wetboek van Vennootschappen goed. Alle verrichtingen gesteld door voormelde overgenomen vennootschap zullen vanaf 1 januari 2012 vanuit boekhoudkundig oogpunt en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van Belgacom NV. 2. Wijziging van artikel 18 paragraaf 2 van de statuten Voorstel om de volgende woorden in te lassen in artikel 18 paragraaf 2 van de statuten: de Raad van Bestuur op aanbeveling van. Voorstel tot besluit: de vergadering beslist de tweede paragraaf van artikel 18 van de statuten te wijzigen zoals volgt: inlassing van de woorden de Raad van Bestuur op aanbeveling van tussen de woorden na raadpleging van en het Benoemings- en Bezoldigingscomité.
3. Wijziging van artikel 34 paragraaf 2 van de statuten Voorstel tot besluit: de vergadering beslist de tweede paragraaf van artikel 34 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: Paragraaf 2 De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, met inachtneming van de formaliteiten vermeld in de oproeping en met overlegging van het bewijs van registratie dat hem door de financiële tussenpersoon, de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, werd overhandigd, aan de Vennootschap of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering. 4. Wijziging van artikel 43 van de statuten Voorstel om de volgende zin te schrappen in artikel 43 van de statuten: Vijf procent van de jaarlijkse winst vóór vennootschapsbelasting wordt uitgekeerd aan het personeel van de Vennootschap. Voorstel tot besluit: de vergadering beslist artikel 43 te wijzigen zoals volgt: Artikel 43 Resultaatbestemming Een wettelijke reserve wordt gevormd door jaarlijks tenminste vijf procent af te nemen van de nettowinst van de Vennootschap. Deze afneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de aan het saldo te geven bestemming. 5. Diversen 5.1. Voorstel tot verlening van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen. Voorstel tot besluit: de vergadering beslist om volmacht te verlenen aan de Raad van Bestuur, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen. 5.2. Voorstel tot verlening van bijzondere volmacht voor de formaliteiten bij het KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW. Voorstel tot besluit: de vergadering beslist om bijzondere volmacht te verlenen aan de Secretaris-generaal voor de formaliteiten bij het KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW. Iedere aandeelhouder heeft het recht om vanaf 18 maart 2012 in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken: 1 het fusievoorstel; 2 de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; 3 de verslagen van de bestuurders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren. Daarenboven kan iedere aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van deze stukken. Opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot de punten 1.2, 2, 3 en 4 van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, moeten de aandeelhouders die persoonlijk of per lasthebber deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en moeten de besluiten met drie vierden van de stemmen aangenomen worden (artikels 722 en 558 Wetboek van Vennootschappen).
Opdat de voorstellen tot besluit met betrekking tot de punten 5.1 en 5.2 van deze agenda geldig aangenomen zouden worden, moeten de aandeelhouders die persoonlijk of per lasthebber deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en moeten de besluiten met een gewone meerderheid van de stemmen aangenomen worden (in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en artikel 38 van de statuten). Praktische bepalingen Registratie en deelname: De onderneming vestigt de aandacht op het feit dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de gewone en/of buitengewone algemene vergadering bij te wonen en er te stemmen, namelijk: A. De registratie van hun aandelen, op hun naam, op 4 april 2012 om 24.00 u (Belgische tijd) (= Registratiedatum ). Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen. Voor aandelen op naam: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, in het register van aandelen op naam van de onderneming, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen. Voor aandelen aan toonder: de registratie gebeurt door de voorlegging, door de aandeelhouder, van zijn aandelen bij een financiële instelling van zijn keuze, uiterlijk op 4 april 2012. B. De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen en van het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming wenst deel te nemen. Deze kennisgeving en, desgevallend, het attest ad hoc dienen aan de onderneming te worden bezorgd via Euroclear Belgium, per e-mail (ebe.issuer@euroclear.com), met de post (T.a.v. de dienst Issuer Relations, Schiphollaan, 6-1140 Brussel) of per fax (+32 2 337 54 46). De kennisgeving moet uiterlijk op donderdag 12 april 2012 bij Euroclear Belgium toekomen. De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen. De houders van aandelen aan toonder krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal aandelen dat hij op de Registratiedatum heeft voorgelegd. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen.
De houders van aandelen op naam worden verzocht aan het Secretariaat-generaal van Belgacom, Koning Albert II-laan, 27 (26U021), B-1030 Brussel secretary.general@ belgacom.be fax +32 2 202 52 00, binnen de hierboven opgegeven termijn schriftelijk het aantal aandelen mee te delen waarvoor ze op de algemene vergaderingen aan de stemming wensen deel te nemen. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen elk van de vergaderingen kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan dezelfde formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving als deze die aan de aandeelhouders worden opgelegd. De onderneming drukt erop dat deze formaliteiten voor de aandeelhouders gratis zijn. Volmachten Artikel 35 van de statuten van Belgacom laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per e-mail, of per fax volmacht geven aan een ander persoon. Als u zich laat vertegenwoordigen door een derde wordt u uitgenodigd de volmachtformulieren die beschikbaar zijn op onze website in te vullen en te ondertekenen (www.belgacom.com). Kopie van de volmacht moet ten laatste op donderdag 12 april 2012 bezorgd worden aan Belgacom, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00. De ondertekende originelen moeten aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die ze op de dag van de vergaderingen moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergaderingen te krijgen. De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergaderingen zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergaderingen te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen. Stemmen per brief Elke eigenaar van aandelen kan per brief stemmen voor deze vergaderingen, in overeenstemming met artikel 39bis van de statuten van Belgacom. Deze stemming per brief moet uitgebracht worden op het formulier dat is opgesteld door de vennootschap en dat kan bekomen worden bij het Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel. Het is eveneens beschikbaar op onze website: www.belgacom.com. Het origineel van het ondertekende formulier van stemming per brief moet de vennootschap zeker bereiken ten laatste op donderdag 12 april 2012 (c/o Secretariaat-generaal, op het hierboven vermelde adres). De eigenaar van aandelen aan toonder die per brief wil stemmen zal bovendien de hierboven beschreven formaliteiten van registratie en notificatie moeten vervuld hebben. Documentatie Alle documenten zullen ter beschikking worden gesteld op de website van de onderneming: www.belgacom.com. De houders van aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, kunnen op werkdagen en tijdens de normale kantooruren een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ingediend, op het volgende adres: Belgacom, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27, 1030 Brussel. De documenten werden op 16 maart 2012 kosteloos gezonden naar de eigenaars van aandelen op naam. Deze worden eveneens verstuurd naar de bestuurders en de commissarissen alsook naar de personen die de formaliteiten zullen hebben vervuld om deel te nemen aan de algemene vergadering.
Schriftelijke vragen De aandeelhouders, die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergaderingen, schriftelijk, per e-mail of per fax, kunnen vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissarissen met betrekking tot hun verslag. Deze vragen dienen toe te komen bij Belgacom, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel secretary.general@belgacom.be, fax +32 2 202 52 00, ten laatste op donderdag 12 april 2012. Bijkomende punten op de agenda Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van Belgacom, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen te gebeuren via e-mail op het adres secretary.general@belgacom.be ten laatste op 27 maart 2012. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 3 april 2012 een aangevulde agenda bekendmaken.