OPENBAAR VERSLAG EX ART. 227 FAILLISSEMENTSWET Verslag in de voorlopige surséance(s) van : De besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid: A) IAC INTERNATIONAL B.V.; B) INTERNATIONAL AVIATION COMPONENTS B.V.; C) GLOBAL AIRCREW SUPPLY B.V., D) ALUKO B.V.; E) NEDERLANDSE ACADEMIE VOOR VERKEERSVLIEGERS B.V., alsmede de vennootschap onder firma: F) IAC BALLONVAARTCENTRUM V.O.F., alsmede haar vennoten, de besloten vennootschappen GLOBAL AIRCREW SUPPLY B.V. (zie sub C) en G) ADMINISTRATIEKANTOOR OLDENBURGER B.V.. Uitgesproken door : Rechtbanken Utrecht, Amsterdam en Almelo Surséancenummer(s) : Rechtbank Utrecht: 2002/42S/43S/44S/45S/46S Rechtbank Amsterdam: 2002/049S Rechtbank Almelo: 2002/6S Datum beschikkingen : 6 en 7 augustus 2002 Datum verslag : 4 september 2002 Rechter-Commissaris : Mr. M.P.P.M. van Vonderen Bewindvoerder : Mr. J.W. Bouman ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --
De bewindvoerder doet onderstaand verslag van zijn eerste bevindingen in bovengenoemde surséances van betaling. Volledigheidshalve zij opgemerkt dat de inhoud van dit verslag voor een belangrijk deel is gebaseerd op door de bestuurder van sursieten, de heer N. Verduijn, verschafte informatie en gegevens, welke voorzover opportuun nog nader onderzoek behoeft. I. ALGEMEEN Bij beschikking d.d. 6 augustus 2002 van de Rechtbank Utrecht is ten aanzien van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid IAC International B.V., International Aviation Components B.V., Global Air Crew Supply B.V., Administratiekantoor Oldenburger B.V. en de vennootschap onder firma IAC Ballonvaartcentrum V.O.F., statutair respectievelijk gevestigd te Amersfoort, Utrecht, Leusden, Purmerend en feitelijk gevestigd te (3818 GW) Amersfoort, De Genestetlaan 7, voorlopige surséance van betaling verleend, zulks met benoeming van mr. M.P.P.M. van Vonderen tot rechter-commissaris en met aanstelling van mr. J.W. Bouman tot bewindvoerder. Bij beschikking d.d. 6 augustus 2002 van de Rechtbank Amsterdam, is aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aluko B.V., statutair gevestigd te Hilversum doch feitelijk gevestigd te (3818 GW) Amersfoort aan de De Genestetlaan nrs 7-9, voorlopige surséance van betaling verleend, zulks met benoeming van mr. M.P.P.M. van Vonderen tot Rechter-Commissaris en met aanstelling van mr. J.W. Bouman tot bewindvoerder. Aluko B.V. blijkt feitelijk gevestigd te zijn op het adres Heliumweg 17 (achter), te Amersfoort. Bij beschikking d.d. 7 augustus 2002 van de Rechtbank Almelo, is aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V., statutair gevestigd te Enschede, doch feitelijk gevestigd te (3818 GW) Amersfoort aan de De Genestetlaan nrs 7-9, voorlopige surséance van betaling verleend, zulks met benoeming van mr. M.P.P.M. van Vonderen tot rechter-commissaris en met benoeming van ondergetekende tot bewindvoerder. 2
Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. blijkt feitelijk gevestigd te zijn op het adres Vliegveldweg 329 te Enschede. Door de Rechtbanken is ex artikel 241-a Fw een afkoelingsperiode voor de periode van een maand bevolen. De voornoemde verleende voorlopige surséances zijn verleend naar aanleiding van daartoe strekkende rekesten aan de rechtbanken te Utrecht, Amsterdam en Almelo d.d. 5 augustus 2002. Uit de surséancerekesten zou blijken dat sursieten verkeren in een situatie waarin zij voorzien niet te kunnen voortgaan met het betalen van hun opeisbare schulden. Een ontwerp van akkoord was niet bij de verzoeken gevoegd. Als bijlage 1 wordt aan dit verslag een organogram van de "IAC-groep", hierna kortheidshalve "IAC" genoemd, gehecht. De vennootschapsrechtelijke aspecten worden in hoofdstuk II van dit verslag besproken. Hoewel sprake is van (voorlopige) surséances van betaling van zeven verschillende rechtspersonen, worden de surséances gezamenlijk behandeld in verband met de nauwe verbondenheid van de vennootschappen. Verslaglegging vindt dan ook gezamenlijk plaats. II. HISTORIE/ACHTERGRONDEN EN OORZAKEN SURSÉANCES VAN BETALING 1. Oprichting en kapitaal vennootschappen a) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IAC International B.V., statutair gevestigd te Amersfoort, is opgericht bij notariële akte d.d. 30 maart 1999. De onderneming is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, onder dossiernummer 31023494. 3
Het maatschappelijk kapitaal van IAC International B.V. bedraagt 90.756,04. Het geplaatst en gestort kapitaal bedraagt 18.151,21. De volstorting van de aandelen zal nog nader worden onderzocht. Enig aandeelhouder is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IAC Holding B.V.. Als bestuurder staat sedert 30 maart 1999 ingeschreven de heer N. Verduijn. b) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid International Aviation Components B.V., statutair gevestigd te Utrecht, is opgericht bij notariële akte d.d. 6 april 1977. De onderneming is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, onder dossiernummer 31036020. Het maatschappelijk kapitaal van International Aviation Components B.V. bedraagt 22.698,01. Het geplaatst en gestort kapitaal bedraagt 11.344,51. De volstorting van de aandelen zal nog nader worden onderzocht. Enig aandeelhouder is sedert 30 december 1999 de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IAC Holding B.V.. Als bestuurder staat ingeschreven de heer N. Verduijn. c) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Global Aircrew Supply B.V., statutair gevestigd te Leusden, is opgericht bij notariële akte d.d. 14 november 1986. De onderneming is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, onder dossiernummer 31029450. Het maatschappelijk kapitaal van Global Aircrew Supply B.V. bedraagt 45.378,02. Het geplaatst en gestort kapitaal bedraagt 18.151,21. De volstorting van de aandelen zal nog nader worden onderzocht. Enig aandeelhouder is sedert 30 december 1999 de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IAC Holding B.V.. Als bestuurder staat ingeschreven de heer N. Verduijn. d) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aluko B.V., statutair gevestigd te Utrecht, is opgericht bij notariële akte d.d. 6 april 1977. De onderneming is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, onder dossiernummer 31027823. 4
Het maatschappelijk kapitaal van Aluko B.V. bedraagt 22.698,01. Het geplaatst en gestort kapitaal bedraagt 11.344,51. De volstorting van de aandelen zal nog nader worden onderzocht. Enig aandeelhouder is sedert 30 december 1999 de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IAC Holding B.V.. Als bestuurder staat ingeschreven de heer N. Verduijn. e) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V., statutair gevestigd te Enschede, is opgericht bij notariële akte d.d. 10 mei 1990. De onderneming is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Veluwe en Twente, onder dossiernummer 06062155. Het maatschappelijk kapitaal van Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers bedraagt 90.756,04. Het geplaatst en gestort kapitaal bedraagt 45.378,02. De volstorting van de aandelen zal nog nader worden onderzocht. Enig aandeelhouder en bestuurder is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dutch Aviation Holding B.V.. Als bestuurders staan ingeschreven de heer N. Verduijn en mevrouw C. Scheepers. f) De vennootschap onder firma IAC Ballonvaartcentrum V.O.F. is op 1 maart 1996 voor onbepaalde tijd opgericht. De onderneming is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, onder dossiernummer 31046041. De vennoten van IAC Ballonvaartcentrum V.O.F. zijn sedert de datum van de oprichting de besloten vennootschappen Administratiekantoor Oldenburger B.V. en Global Air Supply B.V. g) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Administratiekantoor Oldenburger B.V., statutair gevestigd te Purmerend, is opgericht bij notariële akte d.d. 20 juli 1988. De onderneming is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Gooi- en Eemland, onder dossiernummer 31044047. Het maatschappelijk kapitaal van Administratiekantoor Oldenburger B.V. bedraagt 45.378,02. Het geplaatst en gestort kapitaal bedraagt 18.151,21. De volstorting van de aandelen zal nog nader worden onderzocht. Enig aandeelhouder is sedert 30 december 1999 de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IAC Holding B.V.. Als bestuurder staat ingeschreven de heer N. Verduijn. 5
2. Activiteiten/onderneming sursieten Doelomschrijvingen a) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IAC International B.V. heeft als doelomschrijving het opleiden, het verzorgen van opleidingen en begeleiden van (aspirant-) piloten; het huren en verhuren, het kopen en verkopen en exploiteren van luchtvaartuigen; alsmede het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen, van welke aard ook. b) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid International Aviation Components B.V. heeft als doelomschrijving fabricage en verkoop van vliegtuigonderdelen en kleine vliegtuigen. c) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Global Aircrew Supply B.V. heeft als doelomschrijving het op commerciële basis verlenen van diensten aan beroeps- en verkeersvliegers en al het overige luchtvarend personeel die solliciteren of willen solliciteren naar vacatures in de luchtvaartbranche. d) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aluko B.V. is een onderneming welke zich kort gezegd toelegt op het fabriceren en leveren van vloeistoffilters. e) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. verzorgt vliegopleidingen in de ruimste zin des woords. f) De vennootschap onder firma IAC Ballonvaartcentrum V.O.F. heeft als doelomschrijving het bieden van de gelegenheid de luchtvaart, met in het bijzonder de ballonvaart, te (laten) beoefenen, alsmede het beheren van en de handel in luchtballonnen. g) De besloten vennootschap Administratiekantoor Oldenburger B.V. heeft als doelomschrijving, zakelijk weergegeven, het verrichten en verzorgen van diverse administratieve werkzaamheden, alsmede het bestuur voeren over en deelnemen in andere vennootschappen. 6
3. Historie De heer N. Verduijn is eind 1979, begin 1980 in aanraking gekomen met de organisatie van vliegopleidingen toen de vliegschool waar zijn zoon een vliegopleiding volgde failleerde. Tezamen met ouders van andere gedupeerde leerlingen heeft de heer Verduijn de (organisatie van deze) opleiding voortgezet. De heer Verduijn heeft deze opleiding voor zijn rekening en risico in een eenmanszaak onder de naam International Aviation Center (IAC) verder uitgebouwd. Naast IAC heeft de heer Verduijn zich vanaf eind jaren zeventig ook bezig gehouden met de ontwikkeling van water-/vloeistoffilters. Naar zeggen van de heer Verduijn op advies van zijn belastingadviseur heeft hij de winsten die met IAC werden behaald geïnvesteerd in deze waterfilters. Naast de ontwikkeling van de waterfilters (Aluko B.V.) ondernam de heer Verduijn op uiteenlopende terreinen activiteiten: - Ballonvaart (IAC Ballonvaartcentrum V.O.F.); - Handel in luchtvaart gerelateerde goederen (International Aviation Components B.V.) - Uitzendbureau voor werkloze piloten (Global Aircrew Supply B.V.); Leerlingen van IAC betaalden voor hun opleiding een bedrag van circa Hfl. 300.000,--, waarvan Hfl. 200.000,-- bestemd was voor de opleidingskosten en Hfl. 100.000,-- aan "overhead" voor IAC zelve. Leerlingen werden in belangrijke mate door ING Bank en later Rabobank Beek gefinancierd. De leerlingen/banken dienden voornoemde bedragen te voldoen aan de Stichting tot behartiging van de belangen van ouders en leerlingen van IAC te Amersfoort (Stichting IAC). Stichting IAC fungeerde als een "geldsluis", welke moest voorkomen dat opleidingsgelden bij een eventuele deconfiture van IAC in de boedel zouden vallen. Stichting IAC betaalde op verzoek van IAC de lesgelden aan door IAC aan te wijzen ontvangers. Bestuurders van Stichting IAC dienden ouders van (oud)leerlingen te zijn. Op het moment van de surséance(s) was de heer Verduijn de enige bestuurder van Stichting IAC. De activiteiten van IAC waren winstgevend tot 1997. De overige activiteiten waren, een uitzondering daargelaten, verliesgevend (zie ook financieel overzicht in 3 van dit hoofdstuk). 7
In 1997 implementeerde de Rijks Luchtvaart Dienst (RLD) de nieuwe Europese regelgeving (nog) niet en ondervond de luchtvaartopleidingbranche problemen met de op grond van de nieuwe regelgeving af te geven erkenningen voor de vliegscholen. Uiteindelijk is de nieuwe regelgeving in de loop van 1999 ingevoerd. In de tussenliggende periode heeft IAC minder leerlingen aangenomen, hetgeen negatieve invloed had op de omzet en het resultaat. In 1999 werd de huidige organisatiestructuur (zie bijlage 1) opgezet en zijn de activiteiten van IAC in vennootschappen ingebracht. IAC nam in 1999 de aandelen in Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. over. Op deze wijze verkreeg ook de IAC-groep de voor de opleiding van de leerlingen noodzakelijke erkenning volgens de nieuwe regelgeving. Tengevolge van (onduidelijkheden omtrent en onttrekkingen - door ING Bank zo stelt de heer Verduijn-) de financiering van voornoemde overname door ING Bank te Enschede zouden er liquiditeitstekorten zijn ontstaan die de financiële positie van de IAC-groep verslechterde. Daarnaast verstrekte ING Bank N.V. vanaf 2000 geen, althans minder, financieringen aan IAC-leerlingen. De leerlingeninstroom liep nog verder terug, waardoor de verliesgevende bedrijfsvoering van IAC onder steeds grotere druk kwam te staan. Ten tijde van de eenmanszaak heeft de heer Verduijn ter zekerheid van de door hem verkregen kredietfaciliteiten zijn huis aan de ING Bank N.V. verhypothekeerd. In 2000 is ING Bank N.V. aangevangen met de uitwinning van deze zekerheid. Deze uitwinning, alsmede andere procedures hadden invloed op de aandacht die de heer Verduijn naar zijn zeggen aan de bedrijfsvoering van de IAC-groep kon geven. Daarnaast hadden voornoemde omstandigheden weerslag op de persoonlijke omstandigheden van de heer Verduijn. Hierdoor kon de heer Verduijn zich steeds minder op de werkzaamheden van IAC-groep concentreren, hetgeen zijn weerslag had op de (gehele) bedrijfsvoering. In het juli 2002 wensten de banken niet langer financieringen aan IAC en IAC-leerlingen te verstrekken. Slechts in geval van een surséance van betaling, waarbij de heer Verduijn niet 8
langer alleen maar tezamen met een bewindvoerder IAC zou besturen, zouden de banken bereid zijn (aanvullende) kredieten te verstrekken. Op 5 augustus 2002 heeft "de IAC-groep" voor zeven vennootschappen voorlopige surséance van betaling verzocht. 4. Financiële historie/financiering vennootschap a) De aan de bewindvoerder ter hand gestelde jaarverslagen geven in de kern het navolgende financiële beeld van de heer Verduijn h.o.d.n. IAC en IAC International B.V. (vanaf 1999): omzet resultaat (na belasting) eigen vermogen 1995 ƒ 2.310.591 ƒ 397,201 ƒ 1.410.885 1996 ƒ 2.090.964 ƒ 796.680 ƒ 2.138,865 1997 ƒ 2.569,011 ƒ 400.095 ƒ 2.889.542 1998/9 ƒ 4.676.493 ƒ 1.545.837 ƒ 1.505.837 negatief 1999 (1998: ƒ 40.000,-- positief) 2000 ƒ 1.900.780 ƒ 1.197.494 ƒ 2.703.331 negatief (concept) 2001 ƒ 1.160.929 ƒ 1.202.338 ƒ 3.905.669 negatief (concept) Eerste onderzoek bij de Kamer van Koophandel leerde dat de jaarstukken 2000 te laat zijn gedeponeerd. De jaarstukken van 1999 en 2001 zijn niet gedeponeerd. b) De aan de bewindvoerder ter hand gestelde jaarverslagen geven in de kern het navolgende financiële beeld van International Aviation Components B.V.: omzet resultaat (na belasting) eigen vermogen 1998 ƒ 243.975 ƒ 30.473 ƒ 83.500 1999 ƒ 310.787 ƒ 59.411 ƒ 24.089 2000 ƒ 366.959 ƒ 42.342 negatief ƒ 18.235 negatief (concept) 2001 ƒ 418.742 ƒ 1.202.338 ƒ 150.273 9
(concept) Eerste onderzoek bij de Kamer van Koophandel leerde dat de jaarstukken van meerdere jaren niet of te laat zijn gedeponeerd. c) De aan de bewindvoerder ter hand gestelde jaarverslagen geven in de kern het navolgende financiële beeld van Global Aircrew Supply B.V.: omzet resultaat (na belasting) eigen vermogen 1999 ƒ -- ƒ 141.206 negatief ƒ 363.704 negatief 2000 ƒ -- ƒ 160.862 negatief ƒ 524.566 negatief Eerste onderzoek bij de Kamer van Koophandel leerde dat de jaarstukken van meerdere jaren niet of te laat zijn gedeponeerd. Verdere gegevens zijn thans niet voorhanden en/of ter hand gesteld. d) De aan de bewindvoerder ter hand gestelde jaarverslagen geven in de kern het navolgende financiële beeld van Aluko B.V.: omzet/marge resultaat (na belasting) eigen vermogen 1998 ƒ 33.950 negatief ƒ 352.866 negatief ƒ 2.616.781 negatief 1999 ƒ 26.595 ƒ 292.091 negatief ƒ 2.908.871 negatief 2000 ƒ 16.777 negatief ƒ 401.119 negatief ƒ 3.309.990 negatief (concept) 2001 ƒ 56.151 ƒ 284.816 negatief ƒ 3.644.806 negatief (concept) Eerste onderzoek bij de Kamer van Koophandel leerde dat de jaarstukken van meerdere jaren niet of te laat zijn gedeponeerd. 10
e) Aan de bewindvoerder zijn geen jaarverslagen van Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. ter hand gesteld. Voorzover bekend is er sprake van een in concept gereed zijnde jaarstuk over 1999 (derhalve van voor de overname door IAC) Eerste onderzoek bij de Kamer van Koophandel leerde dat de jaarstukken vanaf de overname van Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V: door IAC niet zijn gedeponeerd. f) De aan de bewindvoerder ter hand gestelde jaarverslagen geven in de kern het navolgende financiële beeld van IAC Ballonvaartcentrum V.O.F.: omzet resultaat (na belasting) eigen vermogen 1998 ƒ 321.113 ƒ 257.383 negatief ƒ 546.998 negatief 1999 ƒ 629.016 ƒ 266.911 negatief ƒ 813.910 negatief 2000 ƒ 365.739 ƒ 309.447 negatief ƒ 1.123.357 negatief Verdere gegevens zijn niet voorhanden en/of niet ter hand gesteld. g) De aan de bewindvoerder ter hand gestelde jaarverslagen geven in de kern het navolgende financiële beeld van Administratiekantoor Oldenburger B.V.: resultaat uit deelnemingen resultaat (na belasting) eigen vermogen 1997 ƒ 144.808 negatief ƒ 135.146 negatief ƒ 47.682 negatief 1999 ƒ 182.227 negatief ƒ 214.294 negatief ƒ 386.104 negatief 2000 ƒ 168.175 negatief ƒ 230.285 negatief ƒ 616.389 negatief Eerste onderzoek bij de Kamer van Koophandel leerde dat de jaarstukken van meerdere jaren niet of te laat zijn gedeponeerd. Verdere gegevens zijn thans niet voorhanden en/of ter hand gesteld. 5. Aanleiding/oorzaken surséances Naar de mening van de heer Verduijn zijn de onderhavige surséances veroorzaakt door de navolgende omstandigheden: 11
1) Teruglopende leerlingaantal tengevolge van a) twee jaar durende onduidelijkheid omtrent de erkenning door RLD conform de nieuwe Europese regelgeving, en b) het niet langer verstrekken van financieringen aan IAC-leerlingen; 2) Financieringsproblematiek rond de overname van de aandelen in Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V.; 3) Door diverse (persoonlijke) omstandigheden heeft de heer Verduijn gedurende twee jaar de ondernemingen van IAC-groep niet de aandacht kunnen geven die ze verdienden, waardoor de gehele bedrijfsvoering van IAC-groep negatief werd beïnvloed. De directe aanleiding van de onderhavige surséances is het standpunt van de banken dat geen (aanvullende) financiering zou worden verstrekt zolang de heer Verduijn alleen bestuurder was van IAC. Naar de mening van de bewindvoerder is met name het uitbreiden van de activiteiten van IAC buiten haar "core-business" het verzorgen van vliegopleidingen, aan te merken als oorzaak van de onderhavige surséances. Deze activiteiten waren grotendeels verliesgevend. Bovendien werden (les)gelden van IAC(-leerlingen) voor andere activiteiten dan de vliegopleidingen gebruikt en naar andere vennootschappen doorgeboekt. Naar oorzaken van de onderhavige surséances zal, voorzover opportuun, door de bewindvoerder in de komende verslagperiode nader onderzoek worden gedaan. III. DE SITUATIE PER SURSÉANCEDATUM/STAAT DES BOEDELS/EERSTE BEVINDINGEN EN WERKZAAMHEDEN A. Situatie per surséancedatum 1. Administratie De boekhouding van sursieten werd verzorgd door de interne boekhouder en de accountant. De boekhouder heeft zich per 1 juli 2002 ziek gemeld, ten gevolge waarvan de administraties 12
per datum van surséance waren bijgewerkt tot en met juni 2002. Zoals uit het hierboven vermelde overzicht zijn voor enkele betrokken vennootschappen géén of géén actuele (tot 2001) jaarstukken en/of balansen voorhanden. Op grond van de thans bekend zijnde gegevens is de conclusie gerechtvaardigd dat de administratieve organisatie een "chaos" is. Verplichtingen van de diverse vennootschappen en de heer Verduijn in privé lopen door elkaar heen en werden voldaan vanaf de bankrekening waar liquiditeit voor handen was; jaarstukken zijn niet voorhanden en/of niet gedeponeerd, etc. Getracht wordt, eventueel tezamen met de interne boekhouder/administrateur, inzicht te verkrijgen in de administratie. 2. Personeel Bij IAC International B.V. waren op datum surséance acht personeelsleden in dienst, van wie er zich 6 zich voor datum surséance ziek hadden gemeld. Bij Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. was één personeelslid werkzaam, welke haar arbeidsovereenkomst heeft opgezegd tegen 23 augustus 2002. Bij zowel Aluko B.V. als I.A. Components B.V. was eveneens één personeelslid werkzaam. Bij de overige vennootschappen zijn, voorzover bekend, geen werknemers werkzaam. Voornoemde personeelsleden hebben een gedeelte van hun netto salaris over juni 2002 voldaan gekregen. Ten aanzien van de maanden juli en augustus 2002 zijn geen betalingen aan de personeelsleden verricht. In de afgelopen periode heeft de bewindvoerder op regelmatige basis overleg gevoerd met diverse werknemers. De bewindvoerder heeft overleg gevoerd met de betrokken bedrijfsverenigingen in verband met het verstrekken van een voorschot. Naar eerste zeggen van de bedrijfsvereniging zou een voorschot tot de mogelijkheden behoren. De bewindvoerder heeft aan de betrokken bedrijfsverenigingen betalingsonmacht gemeld. De personeelsleden zijn hiervan schriftelijk in kennis gesteld en geadviseerd met hun bedrijfsvereniging in contact te treden teneinde de eventuele voorschotten te bewerkstelligen. 13
Inmiddels is gebleken dat de betrokken bedrijfsverenigingen geen voorschot zullen verstrekken, voordat de werknemers ontslagen zijn door de curator. Uiteraard houdt de bewindvoerder de termijn van artikel 64 WW (13 weken) in de gaten. 3. Overname leerlingen/activiteiten Zoals gememoreerd betroffen de werkzaamheden van IAC International B.V. en Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. het verzorgen van vliegopleidingen. Ten tijde van de uitspraak van de onderhavige surséances waren bij de twee voornoemde vennootschappen, voorzover bekend, respectievelijk 54 en 13 leerlingen in opleiding. De bewindvoerder heeft zich met name bezig gehouden met het onderzoeken van de mogelijkheid de opleidingen te kunnen (laten) continueren, teneinde te voorkomen dat de totaal 67 leerlingen door het staken van de vliegopleiding schade zouden lijden. Voor het continueren van de opleidingen is essentieel dat de aspirant-piloten een opleiding genieten bij een door de Rijks Luchtvaart Dienst (RLD) erkende vliegschool. Voor de IACleerlingen geldt dat zij afhankelijk zijn van de erkenning van de RLD die Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. heeft. De reële mogelijkheid bestaat dat in geval van faillissement van de Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. de erkenning van de RLD komt te vervallen. Voor de continuïteit van de opleiding is derhalve een gecontroleerde overgang, in samenspraak met de gegadigde vliegscholen en RLD noodzakelijk. In het kader van het vorenstaande heeft de bewindvoerder in de afgelopen periode intensief gesproken en onderhandeld met gegadigden omtrent de overname van de leerling-portefeuille en/of de onderneming of activiteiten van IAC International B.V. en Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. Hierbij is tevens intensief overlegd met de ING Bank N.V., zoals gememoreerd financier van leerlingen, alsmede met de (advocaat van de) oudercommissie. Op deze wijze is gezorgd voor een zo breed mogelijk draagvlak voor de door de bewindvoerder te bieden continuïteit van de opleidingen. Met de RLD wordt gesproken omtrent de formele vereisten in verband met de erkenning van de Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers. 14
Ten aanzien van IAC International B.V. tracht de bewindvoerder overeenstemming te bereiken met Vliegschool Rob van den Sigtenhorst B.V.. De bewindvoerder faciliteert de mogelijkheid voor de leerlingen om de opleiding voort te zetten bij voornoemde Vliegschool. De leerlingen zullen een nieuwe leerovereenkomst sluiten met Vliegschool Rob van den Sigtenhorst B.V.. Op deze wijze is voor deze leerlingen de continuïteit van de vliegopleiding geboden. Ten aanzien van Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. heeft de bewindvoerder in beginsel overeenstemming bereikt met de heer Brouwer. De heer Brouwer neemt activa (vergunningen, website, merken e.d.), alsmede de leerlingen van Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. over. 4. Activa Naast voornoemde activa (onder 3) is er sprake van inventaris, voorraden en andere voor uitwinning vatbare bestanddelen. Deze activa is getaxeerd door Troostwijk Waarderingen en Advies B.V. Voorzover de activa niet is verkocht aan de "doorstarters" van de vliegscholen, zal de bewindvoerder in de komende verslagperiode deze activa bestanddelen uitwinnen. Als bijlage 2 bij dit verslag worden de taxatierapporten van Troostwijk gevoegd. Zoals hierna in 7.h vermeld is een vliegtuig van Dutch Aviation Holding B.V. verkocht. Voorzover bekend is de koopprijs van dit vliegtuig van ruim 50.000,-- (gedeeltelijk) verrekend met een vordering van Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. Deze transactie wordt nader onderzocht. In de komende verslagperiode zal de bewindvoerder nader onderzoek verrichten naar de voor uitwinning vatbare boedelbestanddelen. Gedacht dient bijvoorbeeld te worden, naast de getaxeerde activa, aan de octrooien op (voorzover bekend zouden deze op naam staan van de heer Verduijn en een werknemer van Aluko B.V.) en de investeringen in de waterfilters van Aluko B.V., goodwill van de diverse vennootschappen. 5. Passiva Vooralsnog bedraagt de totale schuldenlast circa 1,2 miljoen Euro. Hierbij zij vermeld dat de boekhouding is bijgewerkt tot 30 juni jl. en onbekend is voor welk bedrag na die datum aan 15
schulden is ontstaan. Tevens zijn de rekening-courantverhoudingen tussen de diverse betrokken vennootschappen, voorzover bekend, niet in de totale geschatte schuldenlast verwerkt. Gelet op het niet aanwezig zijn van de interne boekhouder/administrateur is tot op heden aan de bewindvoerder nog geen lijst met adresgegevens van de crediteuren van de betrokken vennootschappen verstrekt. Tot op heden zijn de crediteuren nog niet in kennis gesteld van de onderhavige surséances. De bewindvoerder tracht zulks op korte termijn te bewerkstelligen. Als bijlage 3 wordt een overzicht van de tot op heden ingediende concurrente vorderingen bijgesloten. 6. Procedures/Aangevangen executies In de administratie van sursieten bevonden zich vele aanmaningen, betekeningsexploiten en overige correspondentie van diverse deurwaarders. Voor zover bekend is er sprake van meerdere betekende vonnissen. Door een deurwaarder is een ballon met aanhangwagen in bewaring genomen. Tevens zijn meerdere executoriale beslagen gelegd, welke tengevolge van de surseánces zijn komen te vervallen. Op 9 augustus 2002 zijn de heer Verduijn in privé, IAC Ballonvaartcentrun V.O.F., alsmede haar beide vennoten gedagvaard tegen 21 augustus 2002. Aan de betrokken deurwaarder is melding gemaakt van de onderhavige surséances. Ex artikel 231 lid 2 Fw kan de rechter, na erkenning van de schuld zijdens de betrokken sursieten, uitspraak uitstellen tot na de surséance. Gelet op het vermelde onder hoofdstuk IIIb zal, naar alle waarschijnlijkheid, de procedure op korte termijn worden geschorst ex artikel 29 Fw. 7. Banken/Zekerheden Op de dag van de surséance-uitspraken heeft de bewindvoerder de mogelijk betrokken bancaire instellingen aangeschreven met verzoek de bewindvoerder te berichten omtrent door sursieten aangehouden bankrekeningen, saldi, alsmede verstrekte zekerheden. 16
Op grond van de thans voorhanden zijn de gegevens laten de bankrelaties, verkregen financieringen en verstrekte zekerheden van sursieten zich als volgt omschrijven: a) IAC International B.V.: Rekening-Courant bij ABN AMRO Bank N.V., onder rekeningnummer 41.36.88.100; saldo onbekend; US$-rekening bij ABN AMRO Bank N.V., onder rekeningnummer 41.36.71.348; saldo onbekend. Thans is (nog) onbekend of er naast de hierna onder h te bespreken gezamenlijk verstrekte zekerheden, sprake is van door IAC International B.V. verstrekte zekerheden. b) International Aviation Components B.V.: Rekening-Courant bij ABN AMRO Bank N.V., onder rekeningnummer 43.99.91.625; saldo onbekend; US$-rekening bij ABN AMRO Bank N.V., onder rekeningnummer 43.99.91.663; saldo onbekend. Thans is (nog) onbekend of er naast de hierna onder h te bespreken gezamenlijk verstrekte zekerheden, sprake is van door International Aviation Components B.V. verstrekte zekerheden. c) Global Aircrew Supply B.V.: Thans geen bankrelatie en/of verstrekte zekerheden bekend. d) Aluko B.V.: Rekening-Courant bij SNS Bank, onder rekeningnummer 98.05.44.440; saldo onbekend. Thans is (nog) onbekend of er naast de hierna onder h te bespreken gezamenlijk verstrekte zekerheden, sprake is van door Aluko B.V. verstrekte zekerheden. e) Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. Rekening-Courant onder rekeningnummer 66.49.60.545 bij ING Bank N.V. te Enschede. Thans is (nog) onbekend of er naast de hierna onder h te bespreken gezamenlijk verstrekte zekerheden, sprake is van door Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. verstrekte zekerheden. 17
f) IAC Ballonvaartcentrum V.O.F.: Thans geen bankrelatie en/of verstrekte zekerheden bekend. g) Administratiekantoor Oldenburger B.V.: Thans geen bankrelatie en/of verstrekte zekerheden bekend. h) Groepskredieten en -zekerheden: Zoals gememoreerd heeft de heer Verduijn ten tijde van de eenmanszaak IAC zijn woonhuis verhypothekeerd ter zekerheid van verstrekte financiering door ING. Voorzover bekend heeft de verdeling van de opbrengst van de executie van het verhypothekeerde goed plaatsgevonden door een rangregeling. Onbekend is voor welk bedrag welke crediteuren nog vorderingen hebben op de heer Verduijn en/of (ten gevolge van de inbreng van de eenmanszaak) op IAC International B.V. of andere betrokken vennootschappen. Ter zekerheid van een door de besloten vennootschap Broekhof Holding B.V. aan IAC verstrekte geldlening ad circa Hfl. 750.000,-- zijn de aandelen in Global Air Crew Supply B.V., Administratiekantoor Oldenburger B.V., Aluko B.V., International Aviation Components B.V: en IAC International B.V. bij notariële akte d.d. 4 december 2001 aan de debiteur verpand. Administratie Kantoor Oldenburger B.V. is houder van 100% van de aandelen in Dutch Aviation Holding B.V. (zie bijlage 1). Dutch Aviation Holding zou, ter zekerheid van een geldlening ad Hfl. 300.000,--, twee vliegtuigen, Piper PA28RT en Cessna 172 (bezitloos) hebben verpand bij notariële akte d.d. 7 april 2002. Voorzover bekend is de Cessna verkocht. Het andere vliegtuig bevind zich, voorzover bekend, in Eelde. De bewindvoerder zal dit nader onderzoeken. Eventuele verdere informatie (pandakte) is de bewindvoerder (nog) niet ter hand gesteld. In de komende periode zal de bewindvoerder nader onderzoek verrichten naar de bankrelaties, verstrekte kredieten en verstrekte zekerheden. 8. Duurovereenkomsten/lopende verplichtingen 18
De hiervoor gememoreerde "administratieve chaos" laat zich ook gelden in de mogelijkheid inzicht te verkrijgen in de lopende overeenkomsten en verplichtingen, alsmede aan wie deze overeenkomsten en verplichtingen moeten worden toegerekend. Bovendien is niet (altijd) duidelijk of de aangetroffen overeenkomsten actueel zijn. Tenslotte is onduidelijk wat de, waarschijnlijke, achterstanden in betalingen zijn. Hieronder worden de lopende overeenkomsten en - verplichtingen, voorzover bekend, weergegeven. In de komende periode zal de bewindvoerder de lopende verplichtingen en overeenkomsten nader onderzoeken. a)iac (eenmanszaak)/ IAC International B.V.: - Diverse huurovereenkomsten inzake terrasoverkappingen; copier(s); flightsimulator Hawker; - Huurovereenkomst van de eenmanszaak inzake de Genestetlaan 7 en 9 te Amersfoort met de Gemeente Amersfoort (zou nu op naam van IA Components B.V. staan); - Lopende verplichtingen inzake de nutsvoorzieningen. REMU Levering B.V. vordert voldoening van de achterstand ad 6.750,--, gelet op de afwezigheid van liquiditeit en de vooruitzichten in het algemeen zal niet tot voldoening worden overgegaan; - KPN Telecom, diverse telefoonaansluitingen; - diverse verzekeringen. b) International Aviation Components B.V.: - Diverse financial lease overeenkomsten met BMW Lease/Rover; - Huurovereenkomst inzake De Genestetlaan 7 en 9; - Diverse verzekeringen; c) Global Aircrew Supply B.V.: Onbekend d) Aluko B.V.: - (mede) huurovereenkomst inzake terrasoverkappingen; 19
- Huurovereenkomst inzake de bedrijfsruimte aan de Heliumweg 15, mogelijk staat deze huurovereenkomst (nog) op naam van de heer Verduijn in privé; - diverse verzekeringsovereenkomsten; - inschrijven van octrooien via octrooigemachtigde "De Vereenigde". e) Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V. - Erkenning van RLD als Certified Flight Training Organisation; - (onder)huurovereenkomst inzake de bedrijfsruimte Vliegveldweg, verhuurder VIG/CN Group B.V.; - Overeenkomst met VIG?CN Group B.V. inzake afnameverplichting vlieguren; - Huurovereenkomst Koffie-automaat; - diverse serviceovereenkomsten inzake afvaldienst, computers, ramenwassen; - Overeenkomst met internetprovider inzake website; f) IAC Ballonvaartcentrum V.O.F.: Onbekend g) Administratiekantoor Oldenburger B.V.: Onbekend B. Financiële positie vanaf datum surséance/prognose komende periode(n). Op grond van de bekende gegevens en gelet op het in dit verslag gemeld valt te constateren dat er geen reguliere inkomsten worden gegenereerd en eventuele lopende verplichtingen niet - op korte termijn - kunnen worden voldaan. Daarnaast zijn de ondernemingsactiviteiten zodanig verliesgevend dat de bewindvoerder concludeert dat zich voordoet een situatie als bedoeld in artikel 242 lid 1 sub 5 Fw. Een definitieve verlening van de surséance van betaling lijkt derhalve niet in het belang der gezamenlijke schuldeisers. Er lijkt, zo is uit onderzoek van de thans bekend zijn de gegevens gebleken, reeds voor datum surséance sprake van een situatie van het opgehouden zijn te betalen, zulks ten aanzien van 20
waarschijnlijk alle betrokken vennootschappen. Gelet echter op de vliegopleidingen en de voor deze vliegopleidingen benodigde erkenningen van de RLD is terughoudendheid betracht terzake de omzetting van de surséances in een faillissement. Op grond van de in dit verslag genoemde omstandigheden is het zeer waarschijnlijk dat de bewindvoerder en de directeur, de heer Verduijn, op korte termijn de betrokken Rechtbanken zullen verzoeken de surséance van betaling op de voet van artikel 242 Fw in te trekken en het faillissement van meerdere of alle vennootschappen uit te spreken. Hilversum, 4 september 2002 J.W. Bouman, bewindvoerder Bijlagen: - Organogram - Taxatierapporten Troostwijk 21